（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）
企業がその社会的責任を果たし、株主等ステークホルダーの負託に応え、持続的に成長していくには、コーポレートガバナンスを確立していくことが必須です。
当社は、コーポレートガバナンス体制とリスクマネジメント体制の整備強化に取り組み、グループ全体に企業倫理を徹底しつつ、有機的かつ効果的なガバナンスの仕組みを構築し、収益・財務体質の強化と相まって企業価値を高めるよう、継続的に努力しています。

当社はコーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しています。

当社「コーポレートガバナンス・ガイドライン」（以下「ガイドライン」といいます。）の全体につきましては、当社ウェブサイトに開示していますので、ご参照ください。
https ://www.kline.co.jp/pdf/csr/guideline.pdf

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示の内容は以下のとおりです。
１） 【原則3-1　情報開示の充実】
当社はグループ企業行動憲章において、「事業と個人に係る情報を適切に保護・管理し、企業情報を適時・適切に開示し、株主はじめ広く社会と双方向のコミュニケーションを図る。」と定めており、財務情報に加え、非財務情報についても当社ウェブサイトや年1回発行する"K"LINE REPORT（統合報告書）で広く開示しています。
当社ウェブサイト　https://www.kline.co.jp/ja/index.html
"K"LINE REPORT（統合報告書）　https://www.kline.co.jp/ja/ir/library/report.html

２） 【原則3-1（i）　経営理念、経営戦略、経営計画】及び
３） 【原則1-3　資本政策の基本的な方針】　
＜企業理念、ビジョン＞
2022年5月、当社グループは、事業環境の変化がもたらす当社グループへの影響の大きさと重要さを考慮したうえで、目指す姿を再確認し、「企業理念」、「ビジョン」及び「大事にする価値観」を見直しました。
これらは、当社グループの事業領域が海運業を主軸とする物流であることを再確認し、その事業領域において自社と社会の低炭素・脱炭素化の推進を通じた企業価値向上を図り、その実現のために成長を牽引する役割を担う事業に経営資源を集中し、低炭素・脱炭素化に向けた活動をともにできる顧客と成長機会を追求していく企業でありたいという方向性を明確化したものです。
企業理念
　～グローバルに信頼される“K”LINE～
海運業を主軸とする物流企業として、人々の豊かな暮らしに貢献します。
ビジョン
全てのステークホルダーから信頼されるパートナーとして、グローバル社会のインフラを支えることで持続的成長と企業価値向上を目指します。
大事にする価値観
◆お客様を第一に考えた安全で最適なサービスの提供
◆たゆまない課題解決への姿勢
◆専門性を追求した川崎汽船ならではの価値の提供
◆変革への飽くなきチャレンジ
◆地球環境と持続可能な社会への貢献
◆多様な価値観の受容による人間性の 尊重と公正な事業活動
＜経営戦略、経営計画＞
事業環境が大きく変化するなか、2022年５月、当社グループは2022年度から2026年度までの５か年の中期経営計画を公表しました。当社グループならではの強みである専門機能を磨き上げ、2050年に向けた自社と社会の低炭素・脱炭素化の推進と、収益成長を両立させるための長期経営ビジョンを実現していくため、足元の５年間で実行する施策を中期経営計画において明確化しました。船隊の代替燃料船への移行と並行してエネルギーインフラ転換の支援を進めると同時に、この事業機会を確実に捉え、収益性と成長性を高めていくためにも、経営資源の集中と顧客とのパートナーシップの強化により企業価値の持続的な向上につなげてまいります。その実現のため、事業戦略の実行、事業基盤の構築及び資本政策の明確化に取り組みます。
企業価値向上への取組みを定量的に管理していくための経営指標及び目標をそれぞれ以下のとおり設定しました。

経営指標　　　　　　2026年度目標
ROE　　　　　　　　　10%以上

ROIC　　　　　 　　　6.0～7.0%

収支　　　　　　　　　経常利益1,600億円
（2026年度の経常利益目標は、2022年5月計画公表時の1,400億円に向けて順調に進捗していることから、2024年5月に1,600億円に引き上げた）
最適資本構成　事業リスクを意識した財務健全性と資本効率の両立を図りつつ、引き続き成長投資と株主還元のキャッシュアロケーションの分配を意識した事業運営に努める。また、 自営事業及びコンテナ船事業に必要な資本レベルを検証する。

株主還元方針　　　営業キャッシュフローの上振れも踏まえて、中期経営計画期間中の株主還元は2025年２月の公表時点で中計期間中の株主還元は、7,500億円以上を計画している。2023年度までに3,662億円を実施し、残りの中期経営計画期間(2024年度から2026年度)における１株当たりの基礎配当を40円、追加配当を60円とし、１株当たり100円の配当を予定しているとともに、継続的に自己株式の取得を含めた機動的な追加還元を検討している。（稼ぐ力の強化を進め、最適資本を意識したキャッシュアロケーションにより資本効率と財務健全性を両立し、成長のための投資を行ったうえで積極的な株主還元を行い、企業価値向上を進める）

経営計画における課題
① 環境を梃子にした成長のための長期経営ビジョンの策定
ポートフォリオ経営の強化や低炭素・脱炭素化に向けた活動を通じて実現したい長期経営ビジョンを策定しました。
「川崎汽船グループならでは」の強みである専門機能を磨き上げ、自社と社会の低炭素・脱炭素化への貢献と収益成長を両立させるため、成長を牽引する役割を担う事業に経営資源を集中させ、自営事業とコンテナ船事業の２本柱で市況耐性の高い企業として持続的な成長を目指します。投資にあたっては資本コストをより意識し適切な資本政策をもって実施してまいります。

② 事業ポートフォリオ戦略による経営資源の集中
事業ポートフォリオの新しい枠組みにより事業の役割を類型化し、各事業の役割に応じた戦略的方向性を明確化しました。
自社と社会の低炭素・脱炭素化を機会として「成長を牽引する役割を担う事業」には経営資源を集中的に配分して事業成長を実現します。「スムーズなエネルギー転換をサポートし新たな事業機会を担う役割の事業」では、事業リスクの最小化を図りながらも、代替燃料需要への対応を推進します。「稼ぐ力の磨き上げで貢献する役割の事業」では、他事業とのシナジーを追求するとともに、バルクキャリアにおいては契約期間に応じた船舶保有とすることでライトアセット化を進めるなど、対象事業の市況耐性を高め、安定収益を確保します。これら３つのポートフォリオについては、戦略的な事業資産の入れ替えを継続的に検討します。
「株主として事業を支え収益基盤を安定させる役割の事業」では、継続的な人的支援と経営ガバナンスへの関与を通じた企業価値の最大化を目指します。「新規事業領域」では、当社グループのシナジーを追求し、当社の強みを生かせる事業領域を拡張してまいります。
③ 組織・人材計画をベースに機能戦略による技術・専門性の磨き上げにより、事業戦略を実現するための強固な事業基盤を構築
当社グループの提供価値の源泉である、人材・組織とそれらを支えるシステム・技術に投資することで、専門・技術部門の連携による組織力の強化を行い、持続的成長を目指します。また、今後の成長を実現するうえで不可欠である環境・技術開発と安全・船舶品質管理については、継続的な取組みと、グローバル拠点の強化によるサポート体制と組織の確立により、対応をさらに強化してまいります。
④ 当社における最適な資本政策の整理と、それを実行するための経営管理の高度化
最適資本構成とキャッシュフローを常に意識し、資本効率と財務健全性を両立します。成長のための投資を行ったうえで積極的な株主還元を行い、企業価値向上を進めます。また資本政策の一環である経営管理の更なる高度化の取り組みにより、資本コストを意識した事業別経営指標の導入による事業ポートフォリオ経営及びキャッシュフロー経営を強化・促進してまいります。
経営戦略・経営計画については、以下当社ウェブサイトにて開示を行っています。
https://www.kline.co.jp/ja/ir/management/strategy.html
（経営戦略、経営計画及び資本政策に記載した数値は、当該計画策定時点における目標数値であり、この数値が達成されることをお約束するものではありません。）

４）　　【原則3-1（ii）　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針】
企業がその社会的責任を果たし、株主等ステークホルダーの負託に応え、持続的に成長していくにはコーポレートガバナンスを確立していくことが必須です。
当社は、コーポレートガバナンス体制とリスクマネジメント体制の整備強化に取り組み、グループ全体に企業倫理を徹底しつつ、有機的かつ効果的なガバナンスの仕組みを構築し、収益・財務体質の強化と相まって企業価値を高めるよう、継続的に努力することを、ガイドラインに定めています。
また、情報の保護、管理、開示と社会とのコミュニケーション等については、グループ企業行動憲章、川崎汽船企業行動憲章実行要点に以下の項目を定め、当社及びグループ企業はその実現のために実効ある社内体制の確立に努めています。
　１．人権の尊重
　２．企業倫理の遵守
　３．信頼される企業グループ
　４．環境問題への主体的取り組み
　５．情報の保護・管理・開示と社会とのコミュニケーション
　６．社会貢献活動への取り組み
　７．国際社会との調和
　８．反社会的勢力との関係遮断

５） 【補充原則4-11①取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方、取締役の選任に関する方針・手続】及び
６） 【原則3-1（iv）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続】
経営計画の達成に向け、当社の取締役会は、多様なバックグラウンド・知見からの建設的な議論や経営の監督を行えるよう、企業等大組織の運営経験者、海運業の営業面や技術面、ファイナンスその他の専門知識を有する者など、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様な人材で構成するものとし、取締役候補者を決定するに際してはかかる多様性に配慮することとし、取締役のスキル・マトリックスの作成及び開示も行っています。
また、独立社外取締役は、上記に加えて次の役割、責務を遂行しうる者でなければならないとしております。
一 経営方針や経営改善について、自らの知見に基づき会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点からの助言を行うこと。
二 経営陣のパフォーマンスを随時評価し、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会のメンバーとして意見を表明すること。
三 取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと。
四 会社と経営陣・支配株主等との利益相反を監督すること。
五 経営陣・支配株主等から独立した立場で、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること。

取締役会の規模については、当面10名前後とし、３分の１以上を独立社外取締役とすることとしています。取締役の人数は現在10名が就任しており、うち６名は当社基準を満たす独立社外取締役が就任しています。
取締役のスキル・マトリックスは別紙１のとおりで、2025年３月開催の臨時株主総会招集ご通知においても開示を行っています。
・招集通知（17ページ） 　https://www.kline.co.jp/ja/ir/stock/meeting/main/014/teaserItems1/03/linkList/0/link/rinjikabunushi_shoshu.pdf

なお、取締役及び執行役等の選任及び解任の基準に関して、ガイドラインにおいて次のとおり定めています。
（１） 取締役には、業務執行のモニタリングに資することのできる広く深い経験と知見とを有し、かつ人格に優れ、法令及び社会規範を遵守する意識の高い人材を指名する。取締役候補者は、指名委員会において公正、透明かつ厳格な審議を経て決定することとし、取締役会はその内容に従い取締役の選解任に関する議案を株主総会に上程する。
（２） 執行役には、海運業に精通し、国際感覚、ビジネス感覚を備え、社内外の評価が高く、経営者として中期経営計画の実行に貢献でき、かつ法令及び社会規範を遵守する意識の高い人材を選任する。執行役の再任にあたっては、担当部門の業績等も考慮する。執行役の決定は、取締役会の諮問に基づく指名委員会の答申を経たうえで、取締役会が行う。
（３） 取締役会は、次の事項のいずれかに該当する場合、取締役の解任に関する議案を取締役会に上程することができる。また、執行役については、取締役会の決議をもって解任することができる。
一.取締役及び執行役としての適格性に欠けるとき
二.取締役及び執行役として不正、又は背信行為があったとき
三.取締役及び執行役として業務遂行上不適当であると取締役会が判断したとき
四.その他取締役及び執行役としてふさわしくない行為又は言動があり、会社との信頼関係を損ねたとき

なお、指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定するとともに、執行役の選任及び解任案についての妥当性、その他取締役会から役員の選任及び解任に関して諮問を受けた事項について審議を行ったうえで取締役会に答申、助言する委員会であり、過半数を独立社外取締役で構成し、委員長は独立社外取締役の委員から選出することとしています。

７） 【原則3-1（v）　取締役会が経営陣幹部、取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明】　
現在選任されている取締役については、株主総会の招集通知にて選任理由を開示しています。また社外取締役については、招集通知に加えて本報告書においても選任理由を説明しています（本報告書II-1項をご参照ください）。

８） 【補充原則4-1①経営陣に対する委任の範囲】
当社は、指名委員会等設置会社に移行しました。この移行により、経営の監督を行う取締役と業務を執行する執行役の役割を明確に分離し、取締役会は経営方針の決定等の監督に専念することになります。そして、取締役会から執行役へ業務執行の権限を大幅に委譲することで、執行役を中心とした執行体制による迅速な意思決定と機動的な経営を可能にします。
具体的には、取締役会はより客観的な視点から経営の監督を行い、代表執行役社長をはじめとした執行役は機動的な業務執行を行います。

９） 【原則4-9独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法の定める要件に加えて、社外取締役を選任するための独立性に関する具体的な基準を定めており、その内容は以下のとおりです。 次の各号に掲げる条件の全てに該当しない者を独立性ありと判断しています。
一 最近３年間において、川崎汽船グループを主要な取引先とする企業集団の業務執行者 （会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいう。以下同じ）であったことがある者。 なお、川崎汽船グループを主要な取引先とする企業集団とは、当該企業集団の過去３年間の各事業年度において、当該企業集団の連結売上高に占める川崎汽船グループへの売上高の割合が２％を超えるものをいう。
二 最近３年間において、川崎汽船グループの主要な取引先である企業集団の業務執行者であったことがある者。 なお、川崎汽船グループの主要な取引先である企業集団とは、川崎汽船グループの過去３年間の各事業年度において、川崎汽船グループの連結売上高に占める当該企業集団への売上高の割合が２％を超えるものをいう。
三 最近３年間において、川崎汽船グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者であったことがある者。
四 最近３年間において、川崎汽船グループから役員報酬以外に年間 1,000 万円相当以上 の金銭その他の財産を受領した者。また、最近３年間において川崎汽船グループから年間 1,000 万円相当以上の金銭その他の財産を受領した監査法人、税理士法人、法律事務所、コンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームで、当該法人等の直前事業年度の総収入に占める川崎汽船グループから受領した金銭その他の財 産の割合が 2％を超えるものに所属していたことがある者。ただし、外形上所属していても、無報酬であるなど実質的に川崎汽船グループとの利益相反関係がない場合は、この限りではない。
五 当社の議決権の 10％以上を所有する株主。当該株主が法人である場合には最近３年間 において当該株主又はその親会社若しくは子会社の業務執行者であった者。
六 上記各号に該当する者の配偶者又は二親等内の親族。

また、指名委員会は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与することができ、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めなければならない旨、ガイドラインにおいて定めています。

１０） 【補充原則4-11②取締役・監査役の他の上場会社の役員の兼任状況】　
　取締役の他の上場会社の役員の兼任状況は、2024年６月開催の当社の定時株主総会招集ご通知39ページから40ページに記載していますのでご参照ください。
https://www.kline.co.jp/ja/ir/stock/meeting/main/014/teaserItems1/02/linkList/04/link/156kabunushi_shoshu.pdf

１１） 【補充原則　4-11③取締役会全体の実効性についての分析・評価の概要】　　
取締役会の機能の向上を目的として、各取締役が毎年自己評価を行い、取締役会はそれを参考に取締役会全体の実効性について分析・評価を行うこととしています。当社ウェブサイトにて、その概要を開示しています。
https://www.kline.co.jp/ja/news/other/other-20240426/main/0/link/240426JA.pdf

１２） 【原則3-1（iii）　取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続】及び
１３） 【補充原則4-2①持続的な成長に向けたインセンティブとしての報酬】　　
取締役、執行役及び執行役員の個人別の報酬等に関する方針は、川崎汽船コーポレートガバナンス・ガイドライン別紙１に定めていますので、ご参照ください。
https://www.kline.co.jp/ja/sustainability/governance/corporate_governance/main/00/teaserItems1/01/linkList/0/link/guideline_202207.pdf
なお、報酬委員会は過半数を独立社外取締役で構成し、委員長は独立社外取締役の委員から選出することとしています。
当社の 執行役（執行役を兼務する者を含む）及び執行役員への報酬は、月例報酬（金銭）、短期業績連動報酬（金銭）、中長期業績連動報酬（株式）の３種類で構成されています。各報酬等の支給割合は、業績目標を達成したケースにおいて100:40:65を想定しており、目標達成度に応じて、短期業績連動報酬は役位別基準額の０～1.5倍の範囲で、中長期業績連動報酬は役位別基準額の０～1.8倍の範囲でそれぞれ変動し、業績連動性は経営責任に応じて高くなります。短期的な業績と中長期的な株主価値向上を適正なバランスで動機付けるとともに、サステナビリティの取組みを推進するインセンティブを役員に与えることで、企業価値の最大化を企図するものです。
業績連動報酬の概要は以下のとおりです。
・短期業績連動報酬（金銭）
短期業績連動報酬（金銭）は、主として単年度の連結業績目標の達成度に連動する方式とし、支給基準の透明性と客観性を高めています。
役位別基準額に乗ずる係数は、単年度の連結業績（経常利益総額、コンテナ船事業を除く経常利益額及び親会社株主に帰属する当期純利益）に連動する係数及び個人の貢献に応じた係数とします。連結業績に連動する係数は目標達成度に応じた所定の計算式に従って０～1.5の範囲で変動し、業績連動性は経営責任に応じて高くなります。
このほか、重大な海難事故が発生した場合には、事故の程度や影響度に応じて減算を行います。
・中長期業績連動報酬（株式）
中長期業績連動報酬（株式）は、株主と一層の価値共有を図るとともに、役員の中長期的な企業価値向上を目指すインセンティブ性を効果的に機能させるため、株主総利回り（Total Shareholders Return。以下、「TSR」という。）等に連動するものとしています。
（注）当社TSR＝ 一定期間における当社株価上昇率＋ 一定期間における配当率（配当合計額÷当初株価）
TSRに基づく指標は、当社TSRとTOPIX成長率との比率（以下、「TSR比率」という。）及び当社TSRと同業他社TSRの順位付けを組み合わせて、役位別基準額に乗ずる係数を定めます。
役位別基準額に乗じる係数は、TSR比率が50％以下の場合は０（最小値）、TSR比率が100％の場合は１（目標達成時）、TSR比率が150％以上の場合は1.62（最大値）、TSR比率が50％超150％未満の場合は一定の計算式により算出します。
TSRに基づく指標に加えて、ROE指標として中期経営計画の目標達成度及び他社との順位付けに基づく係数、ESG指標としてCO2の排出効率改善を評価する係数を採用しています。
当該報酬の業績連動性は、経営責任に応じて高くなる設計としています。TSR指標、ROE指標及びESG指標（CO2）の構成比率は90：5：5の設定です。
上記で算定される各係数の合計値（最小値０、最大値1.8）を役位別基準額に乗じて中長期業績連動報酬を算出し、ポイントに換算のうえで年度ごとに役員に付与し、原則として退任時に、付与されたポイントを累積した数に応じた当社株式等を交付します。

また、取締役（執行役を兼務する者を除く）の報酬は、月例報酬（金銭）と固定報酬（株式）から構成されています。固定報酬（株式）については、グローバル企業としてのガバナ ンス強化を担うことのできる人材の維持・確保及び株主との利害の共有を図ることを目的としており、職責に応じたポイントを年度ごとに付与し、原則として退任時に、付与されたポイントを累積した数に応じた当社株式等を交付します。

１４）【補充原則4-14②取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社では、取締役、執行役及び執行役員が、統治機関の一翼を担う者として、期待される役割・責務を適切に果たすためのトレーニング方針を、次のとおりガイドラインで定めております。
（１）社外取締役は、就任時に、当社グループの事業、財務、組織の状況、経営環境及び経営課題等につき、担当役員又は所管部署等から説明を受け、十分な理解形成に努めねばならない。就任後は取締役会議題の事前説明、経営戦略会議への参加、担当部門から個別案件説明、訪船等の現場視察などを通じて理解の深化に努めることとする。
（２）社内取締役、執行役及び執行役員は、競争法、インサイダー取引、反贈収賄などのコンプライアンスに関する研修を毎年受講しなければならない。
（３）執行役員は、就任後速やかに、会社法や金融商品取引法等に係る法的責任を中心とした外部セミナーに会社の費用にて参加するものとする。
（４）取締役、執行役及び執行役員は、その役割を果たすために、当社の財務状態、コンプライアンスの状況、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積まなければならない。

１５）　　【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、株主・投資家との建設的な対話に取り組むこととし、ガイドライン及びIRポリシーでそのような対話を促進するための体制整備、取組みに関する方針を定めており、概略は以下のとおりです。
（１） 当社は持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、株主・投資家の皆様との建設的な対話を促進するための諸施策を検討のうえ、取り組みます。
（２） サステナビリティ・環境経営推進・IR・広報を統括する執行役及び執行役員が株主・投資家の皆様との対話全般について統括し、サステナビリティ・環境経営推進・IR・広報、経営企画、総務、財務、会計、法務各部門をはじめとする社内各部門が連携して施策の充実に努めます。
（３） 株主・投資家の皆様に対しては、株主総会において積極的な情報提供と丁寧な質疑応答に努めるほか、説明会や施設見学会、ウェブサイト、統合報告書、FACTBOOK、株主通信その他の情報冊子の発行などを通じて、当社の経営状況に関する理解促進と対話の充実を図ります。また、機関投資家の皆様に対しては、四半期毎の決算説明会、経営計画説明会、証券会社主催のセミナー等を通じて当社の経営戦略、事業内容、業績等を説明するほか、投資家向けスモールミーティング、各種カンファレンス、海外機関投資家訪問等による対話の充実に取り組みます。
（４） 上記の取組みを通じて株主・投資家の皆様からいただいたご意見等につきましては、重要性等に応じて取りまとめて取締役会などに報告します。
（５） インサイダー情報については、金融商品取引法を始めとする関連法令及び社内規則に従って適切に管理します。
（６） 金融商品取引法等が規定する「フェア・ディスクロージャー・ルール」の趣旨や意義を尊重し、IRポリシーで定める「フェア・ディスクロージャー・ポリシー」に従って公平な情報開示に努めます。
IRポリシーの全体については、以下当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.kline.co.jp/ja/ir/management/policy.html

１６）　【原則1-4　政策保有株式】　
船舶という高額な資産を多数擁し各船を長期にわたって運用することや、為替、市況等個別の会社の企業努力を超えた要素により業績が大きく変動するボラティリティーの高い事業環境のもと、当社が長期的・持続的に成長するために、取引関係、業務関係の維持・強化の必要性があると考えられる相手企業の株式を保有しています。取締役会は、独立した客観的な立場から少なくとも年１回、これらの目的で保有する上場株式について、個別にその保有目的や事業活動の必要性、資本コストを踏まえた中長期的な経済合理性等を総合的に精査して保有の適否を検証し、保有継続が合理的でないと判断された銘柄については縮減の対象としています。その結果、2017年３月末に12銘柄保有していた政策保有目的の上場株式銘柄数は、2023年度末の時点で３銘柄へ縮減 しています。
また、政策保有株式の議決権の行使にあたっては、政策保有の目的に照らし当社の企業価値・株主共同の利益の向上に資する議案であるかを精査し、必要に応じて発行会社との対話を行ったうえで賛否を決定することを、ガイドラインに定めています。

１７） 【原則1-7　関連当事者間の取引】
当社では、関連当事者間の取引については、以下のとおり適切な手続を定めており、これを踏まえた監視ができているものと認識しています。　
（１） 決裁基準規程において、当社の議決権の10％以上を有する主要株主又は会社役員間 の取引、役員が第三者のために会社とする取引、利益相反取引及び会社による役員の債務保証については、金額にかかわらず事前に取締役会に付議して承認を求めることと規定しています。また、取引等を行った後には、その重要な事実について取締役会に報告することと規定しており、取締役会において取引の適正性を監視しています。
（２） 全ての株主は平等に扱われており、特定の株主に特別の配慮を行っていることはありません。
（３） 決算期ごとに全役員から確認書の提出を受け、関連当事者間取引の有無及び有の場合は取引内容について確認しています。

１８）　【補充原則2-3①　サステナビリティを巡る課題への対応】、
１９）　【補充原則4-2②　サステナビリティを巡る取組みについての基本方針の策定】及び
２０）　【補充原則3-1③　サステナビリティに関する開示】
グローバルな価値観や行動の変容が加速し、地球温暖化による環境への負荷軽減に対する意識が高まるなか、当社は、サステナビリティ経営を中長期的な企業価値向上の実現に向けた重要課題の一つとして捉え、取締役会において継続的に議論しています。
サステナビリティに重点を置いた経営を強化するため、代表執行役社長を委員長とする「サステナビリティ経営推進委員会」及び「GHG削減戦略委員会」を設置し、当社グループのサステナビリティ経営の推進体制やGHG削減戦略の審議・策定を通じて、さらなる企業価値向上を図っています。また、推進の実務を担う組織として、「サステナビリティ・環境経営推進・IR・広報グループ」「GHG削減戦略グループ」「カーボンニュートラル推進グループ」「燃料グループ」「先進技術グループ」の各グループが、実務を通じてサステナビリティの取組みを加速しています。
サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別し、評価し、及び管理するための過程の一環として、必要に応じてマテリアリティ（サステナビリティ重要課題）の見直しを行っています。2022年度の見直しでは、新たに５分野、12項目のマテリアリティを特定しました。
新たに特定されたマテリアリティ12項目は、当社が中期経営計画で掲げる機能戦略の４本柱である「安全・品質」「環境・技術」「デジタライゼーション推進」「人材」と、それらの土台としての「経営基盤」の５分野に分類して整理されています。当社グループはマテリアリティを、中期経営計画に基づいて企業理念やビジョンを実現するために取り組むべき重要課題と位置付けています。
また、当社では統合報告書やサステナビリティブックレットを発行するほか、ウェブサイトのサステナビリティや経営計画のページでは、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言に基づくシナリオ分析を含めたサステナビリティ全般に加え、人的資本への投資や環境負荷低減、多様な働き方、サービス品質向上を支える技術開発・イノベーションの取組みを促進するといった知的財産への投資についても開示を行っています。

・サステナビリティサイト （当社のサステナビリティを網羅的に紹介するサイト） https://www.kline.co.jp/ja/sustainability.html

・ESGデータブック（ESGに関連するデータを掲載）
https://www.kline.co.jp/ja/sustainability/esg_data/main/018/teaserItems2/0/linkList/00/link/KLN_ESG23J_0229.pdf

“K”LINE　REPORT（統合報告書） （p.32-65 価値創造の基盤）
https://www.kline.co.jp/ja/ir/library/report/main/011118/teaserItems1/0/linkList/0/link/01_KLN_AR23J__A3_.pdf#page=18

・気候変動対応についての考え方・取組み （TCFDへの対応）
https://www.kline.co.jp/ja/sustainability/environment/climate_change.html

・「“K”LINE環境ビジョン2050」 （GHG排出ネットゼロへの取組み）
https://www.kline.co.jp/ja/sustainability/environment/management/main/010/teaserItems2/018/linkList/0/link/211028_vision%20slide_JP.pdf

・2022年度中期経営計画（p.23-24 「人材への投資」、p.28 「環境投資について」） https://www.kline.co.jp/ja/ir/management/strategy.html


２１）　【補充原則2-4　女性の活躍推進を含む社内の多様性の確保】及び
２２）　【補充原則2-4①　中核人材の登用時における多様性の確保】
＜人的資本多様性及び人材育成方針・社内環境整備方針＞
当社では、事業の成長や変革をリードする力を有するとともに、事業環境の変化に柔軟に対応し得る人材の確保・育成に取り組んでいます。会社のポートフォリオ戦略遂行のために各事業部門の需要に応じた人材の量的・質的な確保・育成を推し進めるとともに、それを一層促進するために多様な人材が活躍し、持てる能力を最大限に発揮できる労働環境の整備に努めています。人材の確保では、新卒採用や通年でのキャリア採用を実施し、「成長を牽引する役割」の３事業を中心とした人員配置に加え、事業基盤を支えるコーポレート部門にもバランス良く配置しています。採用に際しては、国籍、学歴、性別を問わず、多様な価値観を持つ人材の確保に努めています。人材の育成では、モラル・コンプライアンス重視の風土を大切にしながら、「事業の持続的成長・変革をリードしていく人材」として海運プロフェッショナル経営人材の育成、「事業環境変化に柔軟に対応できる人材」としてビジネストランスフォーメーション人材と環境・技術系人材の育成、という二つの目的達成のために階層別研修に加えて、海運実務研修、乗船研修、会計・財務研修、マネジメントスキル研修、DX研修などを実施しています。社内環境整備の一環として、法令を上回る育児休業制度を設け、女性社員が自律的なキャリア継続が出来るための支援や育児に関する社内理解促進のための管理職研修を実施しています。また、男性の育児参加促進のため、当社独自の施策として最大10日間の育児休暇制度を導入するなど、男性育休取得率の向上も推進しています。コンプライアンスの観点からは社内、社外にハラスメント相談窓口を設け、プライバシーに最大限配慮しながら迅速に問題解決に当たる体制をとっています。また、当社役職員向けにハラスメント防止セミナーを毎年開催しています。
＜指標と目標＞
全ての社員が働き甲斐をもっていきいきと働ける企業となることを目指し、また仕事と家庭の両立を行いながら、誰もが個々の能力を十分に発揮できる雇用環境の整備を行うため、女性活躍推進及び次世代育成支援のための行動計画（計画期間：2022 年4月1日～2025年3月31日）で以下の当社目標を設定して取り組んでいます。
①計画期間末迄に管理職に於ける当社の女性社員比率を15％とする。
②男性社員の育児のための当社の休暇・休業取得率を20％以上とする。
＜目標の進捗状況（2023年度実績）＞
① 管理職に於ける当社の女性社員比率：6.8%
② 男性社員の育児のための当社の休暇・休業取得率：77.8%（*）
(*)育児目的休暇を含む
・サステナビリティサイト （当社のサステナビリティを網羅的に紹介するサイト） https://www.kline.co.jp/ja/sustainability.html
・“K”LINE　REPORT（統合報告書） （p.50-53　人材） https://www.kline.co.jp/ja/ir/library/report/main/011118/teaserItems1/0/linkList/0/link/01_KLN_AR23J__A3_.pdf
・社内環境整備方針 （「基本的な考え方」）
https://www.kline.co.jp/ja/sustainability/social/human_rights.html
・女性の活躍を推進するための行動計画
https://www.kline.co.jp/ja/sustainability/social/diversity_inclusion/main/01/teaserItems1/0/linkList/0/link/koudoukeikaku2022.pdf
・人材育成についての考え方 （陸上/海上）
https://www.kline.co.jp/ja/sustainability/social/human_resource.html


２３）　【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は確定給付企業年金制度を採用しており、同年金の安全かつ効率的な運用を可能とするため、年金運用責任者である財務グループ長を委員長とし、財務部門及び人事部門の年金業務担当者にて構成される年金資産運用委員会を設置しています。また、積立金の運用を安全・効率的に行うことをはじめとした基本方針・運用ガイドラインを制定するとともに、年金資産運用委員会が運用委託先へのモニタリング機能を発揮できるよう、同年金の母体企業として人事・運営面で取組むこととしています。
また、同年金の運用に当たっては、企業年金加入者の利益が最大限尊重されるよう取り組みを行っています。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】 【英文開示あり】　【アップデート日付：2025/２/13】
当社は、資本政策の一環である経営管理の更なる高度化の取組みにより、企業価値向上を目指して資本コストを意識した事業別経営指標の導入（ROIC、EVA 等）による事業ポートフォリオ経営及びキャッシュフローを重視した経営を強化・促進しています。具体的な内容及び進捗状況については以下の当社のウェブサイトをご参照ください。
・2023年度本決算　決算説明会資料（C１～７）
https://www.kline.co.jp/ja/ir/library/presentation/main/011111111116/teaserItems1/0/linkList/01/link/2023_4_presentation_j.pdf
・2024年度第３四半期 決算説明会資料（C1～2）
https://www.kline.co.jp/ja/ir/library/presentation/main/0111111111113/teaserItems1/0/linkList/01/link/2024_3_presentation_j.pdf

【株主との対話の推進と開示】
当社ウェブサイト「サステナビリティ | "K"LINEグループのサステナビリティ経営 | ステークホルダーエンゲージメント | IR活動実績」にて、株主・投資家との対話の実施状況を開示しています。
https://www.kline.co.jp/ja/sustainability/sustainability_management/stakeholder_engagement.html

対話の主なテーマは、事業戦略や中期経営計画、財務・株主還元・資本政策、サステナビリティを含む非財務情報等の事項です。
投資家・株主向けの決算発表説明会や事業説明会での説明内容や質疑応答については、以下の当社ウェブサイトをご参照ください。
・株主・投資家情報 | IRライブラリ | 決算説明会資料
https://www.kline.co.jp/ja/ir/library/presentation.html
・株主・投資家情報 | IRライブラリ | IRイベント
https://www.kline.co.jp/ja/ir/library/event.html

大株主の状況は2025年３月31日現在の状況を記載しております。

2024年11月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディーを提出者として以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 保有株券等 の数(株) 株券等保有 割合(％)
エフィッシモ　キャピタル　マネー ジメント　ピーティーイー　エル ティーディー　246,200,300(株） 36.46（％）

2025年３月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村アセットマネジメント株式会社を提出者として以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 保有株券等 の数(株) 株券等保有 割合(％)
野村アセットマネジメント株式会社 12,696,100（株） 1.99（％）

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・持分法適用関係にある上場会社
当社は、持分法適用関係にある上場会社として、株式会社リンコーコーポレーションの株式を有しています。
リンコーコーポレーション(東証スタンダード上場)
当社は、日本海側唯一の中核国際港湾である新潟港に根差した物流サービスを提供する同社の株式を保有し、関係を維持強化することで、当社グループの総合的な企業価値向上につながるとものと考えています。海運業等に関する知識と経験を生かすべく、当社執行役員１名が社外取締役に就任しておりますが、当社の経営方針・経営戦略の共有はしておらず、当社は同社をグループ経営の対象とはしておりません。また、当社の議決権比率は過半数に満たないことから、同社の独立性を損なう支配力は有しておらず、利益相反リスクが生じる懸念は小さいものと認識しています。

当社は、「監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する規程」を定め、監査委員会の職務を補助すべき使用人（補助使用人）を任命し、監査委員会の指揮命令下で監査委員会の職務を補助する業務に従事させております。当該補助使用人の業績評価は監査委員会が行い、補助使用人の任命、異動については監査委員会の事前同意を得ることとしております。

監査委員会は、会計監査人から定期的に監査計画・監査結果の報告を受けるとともに、必要に応じて情報・意見交換を行うなどして緊密な連携を行います 。また、監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、監査委員会と代表執行役との定期的な会合や内部監査グループとの連携等、監査環境の整備に努めます。

当社は、独立役員の資格を充たす役員全員をすべて独立役員に指定しています。
「社外取締役の独立性判断基準に関する規程」につきましては、上記Iの１の９）【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】 　をご参照ください。

当社では、執行役（取締役を兼務する者を含む）及び執行役員を対象にした短期業績連動報酬（金銭）及び中長期業績連動報酬（株式）に以下のような指標を導入し、企業価値の最大化に向けたインセンティブとしています。

短期業績連動報酬：　主として単年度の連結業績目標の達成度に連動する方式とし、単年度連結業績（経常利益総額、コンテナ船事業を除く経常利益額及び親会社株主に帰属する当期純利益）の目標達成度に連動する係数、個人の貢献に応じた係数に加えて、重大な海難事故が生じた場合に報酬の減算を行うESG（安全）指標を導入しています。
中長期業績連動報酬：　株主とより一層の価値共有を図るとともに、役員の中長期的な企業価値向上を目指すインセンティブ性を高め、主に過去 3年間の株主総利回り（TSR）に連動する方式としています。この他、過去３年間の自己資本利益率（ROE）に連動する指標及び前年のCO2排出効率改善度に連動する指標を採用し、TSR指標：ROE指標：ESG(CO2)指標の構成比率は90：５：５としています。

業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針及び業績連動報酬に係る指標、当該業績連動型報酬の額の決定方法及び当該指標を選択した理由につきましては、当社の第156期有価証券報告書66ページに記載していますのでご参照ください。
https://data.swcms.net/file/kline-corp/dam/jcr:9b0bfbd0-54ef-49c8-a313-7ab8eca836c8/S100TMYK.pdf

また、取締役（執行役を兼務する者を除く）を対象に、グローバル企業としてのガバナンス強化を担うことのできる人材の維持・確保及び株主と利害の共有化を図ることを目的とした株式報酬制度を導入していますが、業績連動の要素を含まず、役位に応じて予め定められた固定報酬としています。

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2024年3月期に係る役員報酬として、取締役９名に732百万円、監査役５名に80百万円を支払いました。これらは、2023年６月23日開催の第155 期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名及び辞任により退任した監査役1名に係る報酬を含んでいます。
また、短期業績連動報酬116百万円、及び長期業績連動報酬に関する費用計上額358百万円が含まれています。
＜報酬等の総額が１億円以上である取締役＞
・明珍幸一 固定報酬:：72百万円、短期業績連動報酬（金銭）44百万円、中長期業績連動報酬（株式）173百万円、計289百万円
・浅野敦男 固定報酬:：49百万円、短期業績連動報酬（金銭）25百万円、中長期業績連動報酬（株式）76百万円、計152百万円
・鳥山幸夫 固定報酬:：45百万円、短期業績連動報酬（金銭）23百万円、中長期業績連動報酬（株式）54百万円、計122百万円
・針谷雄彦 固定報酬:：45百万円、短期業績連動報酬（金銭）23百万円、中長期業績連動報酬（株式）54百万円、計122百万円

報酬委員会が取締役及び執行役の報酬を決定するに当たっての方針につきましては、上記Ⅰの１の12）【原則3-1(iii)　 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続】 をご参照ください。

社外取締役に対しては、経営企画部門が取締役会に先立って必要な説明、情報提供を行うとともに、重要な業務執行について報告をするなど、社外取締役の円滑な職務遂行を支援しています。
なお、指名委員会及び報酬委員会には、委員会事務局を配置し、連絡・調整を行っています。また、監査委員会に対しては、監査委員会室を設置して使用人を配置し、監査委員会事務局の機能を担っています。

（業務執行の状況）
当社の取締役会は社外取締役７名を含む10名の取締役で構成され、執行役の業務執行を監督するとともに、法令で定められた事項や経営の基本方針、その他の経営に関する重要事項を決定しており、毎月１回以上開催しています。なお、取締役会の書面決議制度やオンライン開催も導入し、機動的な取締役会運営を図ることを可能としています。
また、取締役会とは別に、代表執行役社長、その他執行役、専務以上の執行役員、ユニット統括執行役員および法務、企業法務リスク・コンプライアンス統括担当執行役員、経営企画担当執行役員、財務担当執行役員、経理担当執行役員ならびに監査委員会が選任した者及び執行役社長が指名する取締役、執行役、執行役員・従業員・関係会社役員を以て構成する経営会議を原則として毎週開催し、業務執行に係る重要事項を決定するための協議を行うほか、代表執行役社長またはその代行者の意思決定に資する自由な討議を行う体制を整備しています。
なお、当社は、取締役会から執行役への大幅な権限委譲により意思決定の迅速化を図っております。

2024年度の取締役会の出席状況は以下のとおりです。
取締役 明珍　幸一　　　(19回/19回　出席)
取締役 五十嵐　武宣　　(１回/１回　出席)
取締役 荒井　邦彦　　　(19回/19回　出席)　※監査役としての18回の出席を含んでいます
取締役 山田　啓二　　　(19回/19回　出席)
取締役 内田　龍平　　　(19回/19回　出席)
取締役 小高　功嗣　 (19回/19回　出席)
取締役 牧　寛之　　　　(19回/19回　出席）
取締役 政井　貴子　　　(14回/14回　出席）　※2024年６月21日就任
取締役 原澤　敦美　　　(19回/19回　出席)　※監査役としての18回の出席を含んでいます
取締役 久保　伸介　　　(19回/19回　出席)　※監査役としての18回の出席を含んでいます

取締役 浅野　敦夫　　　(５回/５回　出席) 　※2024年６月21日退任
取締役 鳥山　幸夫　　　(５回/５回　出席) 　※2024年６月21日退任
取締役 針谷　雄彦　　　(18回/18回 出席) 　※2024年３月28日退任
取締役 志賀　こず江　　(５回/５回　出席) 　※2024年６月21日退任

（指名委員会）
指名委員会では、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定するとともに、執行役の選任及び解任等について審議し、取締役会へ答申します。また、指名委員会は、代表執行役社長の後継者計画について審議します。指名委員会は、過半数の独立社外取締役で構成され、委員長は独立社外取締役である委員の中から選定されます。

（監査委員会）
監査委員会では、取締役及び執行役の職務執行の監査を行い、監査報告書の作成や株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任等に関する議案の内容の決定を行います。監査委員会は、過半数の独立社外取締役で構成され、委員長は独立社外取締役である委員の中から選定されます。

（報酬委員会）
報酬委員会では、役員報酬の制度設計・水準やそれらに関連する事項の検討を行い、取締役及び執行役の報酬等の内容を決定します。報酬委員会は、過半数の独立社外取締役で構成され、委員長は独立社外取締役である委員の中から選定されます。

また、2025年３月28日に行われた指名委員会等設置会社への移行に伴い、同日に行われた指名委員会及び報酬委員会への出席は以下のとおりです。
指名委員会
山田　啓二　（１回／１回出席）　※委員長
内田　龍平　（１回／１回出席）
小高　功嗣　（１回／１回出席）
政井　貴子　（１回／１回出席）
明珍　幸一　（１回／１回出席）

報酬委員会
政井　貴子　（１回／１回出席）　※委員長
山田　啓二　（１回／１回出席）
内田　龍平　（１回／１回出席）
小高　功嗣　（１回／１回出席）
明珍　幸一　（１回／１回出席）

なお、指名委員会設置会社への移行以前の2024年度の各諮問委員会への出席状況は以下のとおりです。
指名諮問委員会
山田　啓二　 （８回／９回 出席）　※委員長
小高　功嗣　 （９回／９回 出席）
牧　寛之　　 （９回／９回 出席）
政井　貴子　 （７回／７回 出席）　※2024年６月21日 就任
明珍　幸一　 （９回／９回 出席）
志賀 こず江 （２回／２回 出席）　※2024年６月21日 退任

報酬諮問委員会
小高　功嗣　 （６回／６回 出席）　※委員長
山田　啓二　 （５回／６回 出席）
牧　寛之　　 （６回／６回 出席）
政井　貴子　 （４回／４回 出席）　※2024年６月21日 就任
明珍　幸一　 （６回／６回 出席）
志賀 こず江 （２回／２回 出席）　※2024年６月21日 退任

事務局等の設置状況
指名委員会、報酬委員会では、事務局を設置し、総務担当執行役員及び人事担当執行役員以下が委員会の活動をサポートしています。また、監査委員会については、監査委員会室を設置して、使用人を配置して、監査委員会事務局の機能を担っています。

（指名委員会等設置会社形態を採用している理由）
当社では、取締役会による経営方針の決定及び監督と、経営陣による業務執行の迅速な意思決定等、経営力の強化により、ガバナンスの強化と経営の改革を通じた企業価値の向上を図るため、指名委員会等設置会社形態を採用しております。これにより、取締役会は経営方針の決定と監督に専念し、取締役会から執行役に業務執行の権限を大幅に委譲することで、執行役はより迅速な意思決定と機動的な経営が可能となります。
また、取締役会の中に、それぞれ過半数の独立社外取締役で構成される三つの委員会（指名委員会、監査委員会及び報酬委員会）を設置することで、取締役及び執行役の選解任や報酬の決定、職務執行の監査において透明性の高いプロセスが確保され、ガバナンスの強化が図られます

(会計監査の状況) 当社は監査法人（ＥＹ新日本有限責任監査法人）と監査契約を締結しており、監査法人は、公正不偏の立場で監査を実施しています（※以下は、2024年６月の状況です）。

業務を執行した公認会計士の氏名　／　所属する監査法人　
内田　聡　／　ＥＹ新日本有限責任監査法人
寒河江　祐一郎　／　ＥＹ新日本有限責任監査法人
美和　一馬 　／　ＥＹ新日本有限責任監査法人

監査業務に係る補助者の構成
公認会計士　　　　　　　　　 18名
その他の補助者　　　　　　 33名

（責任限定契約に関する状況）
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しています。これに基づき、非業務執行取締役である明珍幸一氏、荒井邦彦氏、山田啓二氏、内田龍平氏、小高功嗣氏、牧寛之氏、政井貴子氏、原澤敦美氏及び久保伸介氏との間で責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、善意で重大な過失がないときは、金10百万円又は法令が定める額のいずれか高い方としています。

当社では、取締役会及び三委員会（指名委員会、監査委員会、報酬委員会）の設置とユニット統括制の採用により、監督機能の強化及びユニット統括役員への権限委譲による業務執行の効率化を図っています。また、監査委員会と内部監査グループとの連携により、監査の実効性の維持・向上にも努めており、このような体制によって株主等ステークホルダーの負託に応えることができるものと考え、現在の体制を採用しています。
なお、ユニット統括制とは、当社がその社会的責任を果たし株主などステークホルダーの負託に応え、持続的に成長していくため、コーポレートガバナンスの強化に取り組み、執行の長たる代表執行役社長の下に複数の部門を統括するユニット統括執行役員を置くことで、適切なリスクテイクと業務執行責任体制の明確化を図るために、2016年４月に導入した制度です。

また、社外取締役には、多様な経験や知見を踏まえて、独立した客観的な立場から経営・業務執行の監督を行っていただいています。

当社は取締役会において、内部統制システムについて以下を定めています。
「当社グループの内部統制システムについて」

Ⅰ 内部統制に関する基本的枠組み
当社は、執行役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）の業務の適正を確保するために必要なものとして法令等で定める体制の整備に引き続き取り組んでいく。
具体的には、取締役会が内部統制システムを整備し、有効性を評価し、その機能を確保していく責務を負っていく。
以下のような体制を構築しているが、不断の見直しにより内部統制の実効性を高めるよう、今後も必要に応じて改善を図っていく。

Ⅱ 内部統制システム
(1) 当社の執行役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は「グループ企業行動憲章」及び「川崎汽船企業行動憲章実行要点」を制定し、法令及び企業倫理の遵守（コンプライアンス）を当社グループ企業の行動原則の一つとして掲げている。取締役会はコンプライアンスの社内徹底及びその実現のために実効ある社内体制を整備することを定めており、当社は以下を継続して実行している。
① 執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「取締役会規則」及び「決裁基準規程」に基づき、執行役の権限を明確にし担当業務を積極的かつ誠実に遂行するとともに、取締役会に対してその職務の執行状況を報告するものとしている。
② 執行役員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、執行役員が遵守すべき事項を「執行役員規則」に規定するとともに、執行の委任を受けた担当業務を積極的かつ誠実に遂行するものとしている。
③ 従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「就業規則」等の社内規則を整備している。
④ 内部監査グループは、内部統制システムの監視・検証を通じて、その整備、維持、向上に関する取締役会、執行役及び執行役員の責務遂行を支援する。
⑤ 代表執行役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備及び維持を図っている。
⑥法令違反その他コンプライアンスに関する事実を早期に認識し適切に対応するため、「ホットライン制度」と称する内部通報制度を設けている。通報窓口は社内窓口に加えて、外部窓口として弁護士事務所を指定している。この制度は「ホットライン制度規程」に基づき運用されるものとしている。
(2) 当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、「取締役会規則」、「文書規程」に基づき、定められた保存期間中、検索性の高い状態で適切に管理され、常時閲覧可能な状態を維持している。

(3) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、業務執行に係る危険（リスク）として以下を認識し、その把握と管理、個々のリスクについての対応体制を整備している。
①船舶の安全運航に係るリスク（海洋汚染含む）
②大災害等に係るリスク
③コンプライアンスに係るリスク
④その他の経営上のリスク
これらのリスクが顕在化したとき（危機）に企業の社会的責任を果たし得るよう、「危機管理規程」を定め、危機・リスク管理体制を構築している。上記のリスクそれぞれに対応する委員会を設置するとともに、この４委員会を束ね、危機・リスク管理活動全体を掌握・推進する組織として、危機管理委員会を設置している。
［委員会名］　機能
［危機管理委員会］　危機・リスク管理活動全体の統括
［安全運航推進委員会］　当社運航船舶の安全対策、船舶事故（海洋汚染含む）の予防及び発生時の対応
［災害対策委員会］　大災害への平時の準備及び発生時の対応
［コンプライアンス委員会］　コンプライアンス上の問題に対応
［経営リスク委員会］　その他の経営上のリスク対応

(4) 当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、指名委員会等設置会社として執行役を選任するとともに、取締役会から執行役への大幅な権限委譲により職務執行の意思決定が迅速になされるよう図っている。
〔取締役会〕取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他の重要事項を決定するとともに、取締役・執行役・執行役員の職務執行を監督する機関であり、原則として、毎月１回開催する。
なお、取締役会の書面決議制度を導入し、機動的な取締役会運営を図ることを可能としている。
〔経営会議〕代表執行役社長、その他執行役、専務執行役員以上及び経営企画、財務担当、会計担当執行役員が出席する経営会議を原則として毎週開催し、自由な討議を通して代表執行役社長又はその代行者の意思決定に資する体制を整備している。

(5) 当社及び当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社の子会社（以下「グループ会社」という）における業務の適正を確保するため、当社グループ全体に適用する行動指針として、「グループ企業行動憲章」を定め、これを基礎として当社グループ各社で諸規則を定めている。さらに当社は、「関係会社業務処理規程」を定め、グループ会社の独立性を尊重しつつ、各社の内部統制システムの構築及び有効な運用を支援、管理し、当社グループ全体の業務の適正を確保している。
① グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、「関係会社業務処理規程」を定め、グループ会社に対し重要事項等を当社所管部署に報告させている。また、当社は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する事実が発生した場合には、各社のホットライン制度に加え当社ホットライン窓口への通報も可能としている。さらに当社は、「グループ経営協議会」を開催し、グループ会社との間で情報交換を行っている。
② グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
グループ会社は、それぞれの規模、特性に応じ自立的に危機管理体制を整備している。当社は、「関係会社業務処理規程」を定め、グル－プ会社に対し、各社の特性に応じた業務執行の危険（リスク）について当社への報告を義務付けており、危機管理委員会等において対応することとしている。
③ グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
グループ会社は、原則として自立的に経営を行っている。当社は、「関係会社業務処理規程」を定め、グループ会社の一定の重要事項については、承認、協議又は報告を要するものとしている。
④ グループ会社の取締役等及び従業員の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は「グループ企業行動憲章」を制定し、これをグループ会社に遵守させると同時に、各社の特性に応じて独自の「企業行動憲章実行要点」を制定させ、その内容の確認を行っている。
また、当社は、内部監査グループ等によりグループ会社の内部統制システムの整備及び遵守状況をモニタリングしている。

(6) 当社の監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
当社は、「監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する規程」を定め、監査委員会の職務を補助すべき使用人（補助使用人）を任命し、監査委員会の指揮命令下で監査委員会の職務を補助する業務に従事させている。

(7)補助使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項
当社は、「監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する規程」を定め、補助使用人の業績評価は監査委員会が行い、補助使用人の任命、異動については監査委員会の事前同意を得ることとしている。

(8) 当社の監査委員会の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、補助使用人からの資料請求、報告要求があったときは、速やかに資料提出、報告を行っている。

(9) 当社の取締役（監査委員である取締役を除く）・執行役・執行役員及び従業員並びにグループ会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告をするための体制その他当社の監査委員への報告に関する体制
当社の取締役（監査委員である取締役を除く）・執行役・執行役員及び従業員は、「監査委員会への報告体制等に関する規程」に基づき、取締役会、監査委員会及びその他の重要な会議の場で、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに担当業務の執行状況の報告を監査委員会に対して随時行うとともに、コンプライアンス上の問題その他会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、これを速やかに監査委員に報告することとしている。執行役は、監査委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに適切な報告を行うこととしている。さらに、内部監査グループは、自ら実施する監査について監査委員会に適宜報告を行うとともに、監査委員会の求めに応じて追加監査を実施するものとしている。
グループ会社の取締役・監査役及び従業員は、「関係会社業務処理規程」により、コンプライアンス上の問題その他所定の重要事項について当社の所定部署に報告を行い、当該所定部署が必要に応じ、当社の監査委員会に報告できるものとしている。また、当社は、「グループ会社監査役連絡会」を開催し、情報の共有に努めている。

(10) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、「監査委員会への報告体制等に関する規程」及び「関係会社業務処理規程」において、当社の監査委員会へ報告した当社及びグループ会社の取締役・監査役・執行役・執行役員及び従業員に対して、当社及びグループ会社が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行ってはならないものと定めている。

(11) 当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還並びに債務の処理を行う方針としており、当該費用の前払い又は償還並びに債務の処理を行っている。

(12) その他、当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、監査委員会と代表執行役との定期的な会合や内部監査グループとの連携等、監査環境の整備に協力している。

(13)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他関係法令等に基づき、財務報告に係る内部統制システムの有効性の継続的な評価、改善を実施している。

(14)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、「社会秩序や市民の安全を脅かす反社会的勢力及び団体とは断固たる態度をもって対決する」旨を、「グループ企業行動憲章」にて宣言している。
当社は、反社会的勢力の対応部署を定め、平素から警察、専門の顧問弁護士等の外部機関と、反社会的勢力の排除及び一切の関係遮断に向けて連携しながら当社グループにおける反社会的勢力に対する対応を迅速かつ適切に対応できるようにしている。

上記 １のII の(１４) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 に記載のとおりです。

当社は、買収防衛策の有無にかかわらず、企業価値・株主共同の利益の確保・向上に取り組んでおり、大規模買付行為を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて 当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

・金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性確保のための内部統制の評価・報告制度への対応として、当社グループの内部統制システムの構築・整備を進めるにあたり、内部監査グループが独立的な立場からその評価と監視を行っています。 当社の内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制については、別紙２をご参照下さい
・ 当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。
1. 適時開示に係る担当部署及び執行の仕組み
　（１）証券取引所に対する届出の担当部署
　適時開示に該当する事項は総務グループに集約され、証券取引所への届出は同グループ長が総務担当執行役員の決裁を得て行います。ただし、決算情報については会計グループ長が会計担当執行役員の決裁を得て行います。
　（２）社内における情報集約と開示文書の作成
　適時開示に該当する事項の社内届出（総務グループへの集約）と開示文書の作成は、当該事項を所管する各グループ長が行います。

２. 適時開示情報の把握・管理
　（１）原則的方法
　　1）当社に関する事項については、当該各事項を所管するグループ長がこれを把握し、総務グループ長に届け出ます。
　　2）子会社に関する事項については、「関係会社業務処理規程」等に基づいて各管掌グループ長がこれを把握した後、子会社を統括管理する物流・港湾・関連事業グループ長に一旦集約のうえ、同グループ長が総務グループ長に届け出ます。
　（２）副次的方法（監視体制）
　　下記の三者は、取締役会、執行役員会の議案・報告事項を適時開示要否の観点から監視します。
　　1）経営企画グループ長（両会議の事務局として議題を取り纏め、審議案件の形式要件を審査する職務にあります）
　　2）総務グループ長（証券取引所に対する届出責任者です）
　　3）総務担当執行役員
これに加えて、子会社役員を兼務する当該役職員は、派遣先の動きを適時開示の観点から把握し、該当事項のある時は子会社責任者に助言すると共に、物流・港湾・関連事業グループ長に通知します。

３. 適時開示の流れ
　上記の適時開示体制を図示します（別紙３）。

４. 内部情報の管理
　適時開示を行うまでの内部情報の管理については、「内部情報管理及び内部者取引規制に関する規則」により、適切な情報管理と内部者取引
の未然防止に努めています。