コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE | People Co., LTd.

最終更新日：2025年4月21日
ピープル株式会社
取締役兼代表執行役　桐渕　真人
問合せ先：執行役　飛田留美子
証券コード：7865
https://www.people-kk.co.jp
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は小規模ながら、上場時より取締役会の構成は当社と直接利害関係を持たない社外取締役の人数を過半数と定款に定めております。また、経営の監視と業務執行を分離するため委員会設置会社（現　指名委員会等設置会社）として透明性の高い経営を目指しており、今後も当該方針を継続して参ります。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年６月改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております。また、2022年４月から適用となるスタンダード市場への上場を踏まえた記載としております。
原則および補充原則のうち、以下につきましては、プライム市場上場企業向けとした原則および補充原則を含み、現時点における実施していない理由を記載しております。
【補充原則１-２④　議決権電子行使プラットフォームの利用、招集通知の英訳】
現在の当社の株主構成において機関投資家や海外投資家の持株比率は相対的に低いため、議決権電子行使プラットフォームへの参加や招集通知の英訳は行っておりません。今後、機関投資家及び海外投資家の持株比率の推移を勘案し、必要に応じて検討してまいります。
【補充原則３－１②　情報開示の充実】
当社では、機関投資家や外国人株主比率等の株主構成や費用面を勘案し、英語での情報開示は現在行っておりません。今後は海外投資家等の比率、費用対効果も勘案のうえ必要に応じて検討してまいります。
【補充原則４－１②　中期経営計画】
当社の主たる玩具事業は、クリスマスシーズンの年末商戦で年間業績が左右されることから、一般的に期初に掲げられる年間業績予想は、非常に不確かな数値を掲げることになってしまうと考え、年間業績予想の開示を控えております。一方、独自の方針として月次の実績報告および、四半期ごとの予測発表をさせていただくことで、投資家の皆様により確度の高い予測をたてていただけるよう努めてまいります。
同様の考えによりいわゆる「中期経営計画」を開示しておりませんが、昨今の先行き不確実な外部環境の中、当社が今後目指す目標やそこに至る戦略的な道筋など、中期的な方針および進捗の報告を開示できるよう準備を進めてまいります。
【補充原則４－１③　最高経営責任者等の後継者計画】
現在、当社では代表執行役（最高経営責任者）についての後継者計画は策定しておりません。
今後、当社の中長期の持続的企業価値成長の先頭に立って指導・貢献できる最適な次世代の人財を指名すべく、指名委員会および取締役会で検討してまいります。
【補充原則５－２①　事業ポートフォリオの基本方針や見直しの状況についての説明】
事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況につきましては、取締役会での見直しの意思決定のタイミングで、方針を含め開示・提供できるよう検討してまいります。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた具体的な取り組みについては、足元の経営環境や当社の属する業界の変化を鑑みつつ慎重に検討しております。内容が確定次第、速やかに公表してまいります。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
【原則１－４　 政策保有株式の保有方針】
１．政策保有株式の保有方針
当社は中期長期的観点から、企業価値向上のために必要と判断した場合のみ、株式を保有します。取締役会では保有株式の目的および、コストに見合う利益があるかどうかついて定期的に審議し、必要性が認められないと判断した場合は縮減していく方針です。
２．政策保有株式の議決権行使の基準
当社は、株式の議決権行使にあたっては、発行会社及び当社の企業価値への影響を踏まえて、議案への賛否を判断します。
【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社では、役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合において、かかる取引が会社及び株主共同の利益を害することのないよう、以下の体制を整備しております。
（１）会社と役員との取引
当社が役員との間で法令に定める競業取引及び利益相反取引を行うにあたっては、必ず取締役会による承認を得ることとしております。また、当該取引を実施した場合には、法令の定めるところにより、その重要な事実を適切に開示いたします。
（２）（１）以外の関連当事者間の取引
内部統制の方針に則り、取締役会や経営会議の承認を得ることとしております。なお、関連当事者取引の状況は四半期毎に、取締役会へ報告されております。
なお、取締役会に上程される重要な関連当事者取引については、法律の専門家又は会計の専門家の意見を得ることとしております。
【原則２－３　社会・環境問題をはじめとするサステナビリティへの適切な対応】
当社は、パーパス「子どもの好奇心が、はじける瞬間をつくりたい！」を掲げ、これを核として事業創造につなげていくことで社会的役割を担うことが、企業の存在価値と考え適切な対応を行うよう努めてまいります。
【補充原則２－３① サステナビリティを巡る課題についてリスク減少・収益機会につながる重要な経営課題としての認識、積極的・能動的な対応の検討】
当社は、環境問題、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に取り組んでまいります。その内容については、【補充原則３-１③】に自社の取り組みを記載いたします。
【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
１．中核人材の登用方針
当社では、中・長期的観点から企業価値向上のために必要な人材を、性別や国籍によらず、能力や適正によって採用、登用しております。
その結果、特にダイバーシティ目標数を持たずとも、中核人材の過半数が女性およびグローバル人材が多数、各ポジションに配置されている状況であり、今後もこの方針を持ち続けてまいります。
２．人材育成方針等
全社員が自律的に動くことで、それぞれの個性・強みを発揮し、パフォーマンスを最大限発揮できるような企業力を上げるため、人財投資の一環として外部パートナー企業の協力を仰ぎ、当社にマッチした教育プログラム作り等の投資を行ってまいります。
３．多様性の目標値
当社は、当社が営む事業内容に伴い、女性社員及び外国人社員の管理職登用が進んでいることから、特段の目標値を掲げてはおりません。
【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、特定の企業年金基金に加入しておりませんが、従業員の資産形成のため企業型確定拠出年金制度を導入しています。運用機関、運用商品の選定や従業員に対する資産運用に関する教育機会の提供のほか、入社時には説明を行い運用の確認を行っております。
【原則３－１　情報開示の充実】
東京証券取引所が定める規則を含む法令等に基づく情報開示に加え、企業理念や経営方針について、適時適切に情報開示を行っております。
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画、
企業理念及び経営方針について、当社ホームページに掲載しております。
https://www.people-kk.co.jp/
（ⅱ）コードの諸原則を踏まえた、ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
（１）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営方針に掲げているとおり、すべてのステークホルダーを大切にし、常に信頼される企業であり続けたいと考えています。
コーポレートガバナンス・コードは、取締役会を中心とした自己規律のもとに実行すべき経営の重要課題と捉えており、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、基本方針を制定し、取り組んでまいります。
（２）コーポレートガバナンスに関する基本方針
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のための自律的な対応を図ることを通じて、会社、投資家、ひいては経済全体の発展に寄与するという本コードの制定趣旨を踏まえ、各原則の要求に真摯に取り組むことを基本方針とし、実施しない又は速やかに実施できない原則については、その理由等を開示します。
（ⅲ）経営陣幹部・取締役の報酬決定の方針と手続
社外取締役を除く取締役、ならびに執行役の報酬は、報酬委員会で審議の上、基本報酬の他、業績連動の金銭報酬制度を制定し、当期業績に則して決定しております。社外取締役、監査役員の報酬は、その役割から基本報酬のみとします。
なお、その詳細に関しては、本報告書IIの「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役・執行役報酬関係】に記載しております。
（ⅳ）経営陣幹部・取締役・監査役候補の選解任・指名の方針と手続
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容、及び取締役会に提出する執行役の選解任に関する議案の内容等を決定しております。
（ⅴ）個々の経営陣幹部・取締役・監査役の選解任・指名についての説明
社内取締役については次の通りです。
取締役兼代表執行役　桐渕真人（2019年4月就任　2025年4月再任） 経営環境の変化に対応できる新たな経営体制のもと組織活力を強化し、企業価値向上の推進を期待することから選任しております。
社外取締役につきましては、本報告書IIの「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【社外取締役に関する事項】に記載しております。
【補充原則３－１③　自社のサスティナビリティについての取組み】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
（１）ガバナンス
（１）ガバナンス
当社では、現状、サスティナビリティに係る基本方針は定めておらず、サスティナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、及び管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続等の体制をその他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。
経営計画の策定の際には、かかるサステナビリティについての取組みや、人的資本や知的財産への投資等について、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識して検討し計画に盛り込むとともに、当該情報について積極的に開示してまいります。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの状況の詳細は、第４８期有価証券報告書　「第４ 提出会社の状況４ コーポレート・ガバナンスの状況等（1）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。
（２）戦略
人材の育成及び社内環境整備に関する方針
当社事業の根幹である人材育成については、パーパス実現に向けた従業員のモチベーションを向上させるため、まず、社内のしくみをフラット型組織へ変えていくと共に、人事評価と査定のしくみについては、「年功序列型」から「成果主義型」へと変更いたしました。また、社内における意思決定をスピーディーに行い、新商品プロジェクトの進行を加速するため、進行管理において新商品開発にかかる権限を各プロジェクトリーダーに移譲することを目的とする「予算申告制度」を策定し、実行しました。
また、育児・介護に関する休業や短時間勤務等の制度を導入し、多様な人材が能力を生かせる環境を整備しております。
労働環境
当社の主要な生産委託工場は国際玩具産業協議会（ICTI）が玩具メーカー向けに制定したICTI倫理的トイプログラム（ICTI Ethical Toy Program）の認証を取得しています。
※ICTI：International Council of Toy Industries
ICTI倫理的トイプログラム（IETP）は、玩具の生産工場の労働環境が法律上正当で公正、かつ安全で健康的な環境を整備、維持することを目的とした行動規範です。
児童労働の禁止や防火設備や避難設備など様々な項目があり、その審査に合格することで認証を取得します。
（３）リスク管理
当社では、現状、サスティナビリティに係る基本方針を定めておりませんが、リスク管理チームを設置し、各種リスク評価及びコントロールを行っており、同時に自然災害等発生時の危機管理のシステムを整備し事業継続に向けた活動を行う体制を整えております。リスク管理チームにおける評価結果については、定期的に取締役会へ報告し、取締役会は中長期的に向けた議論を行い、リスクに関する対応と進捗について監督・指示を行っております。
また、必要に応じて弁護士、公認会計士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築するとともに、内部監査及び監査委員による監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見に努めております。
（４）指標及び目標
人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、当社では小規模な組織体制であるため、重要性を加味したうえで、年齢、国籍、性別等の区分で管理職の構成割合や人数の指標及び目標値等は定めておりません。ただし、持続的な成長を実現するため当社では様々な価値観の存在が会社の持続的な成長を確保する上での強みとなることを十分に認識しております。事業の特性を活かし積極的に女性社員や外国人社員の活躍を推進すると共に、子育てと仕事の両立など多様なライフスタイルに応じ、社員の誰もが継続的に活躍できる環境を提供しており、全社フレックスタイム制、オフィスワークとテレワークを自分の意思で組み合わせるハイブリッドワーク制を採用しております。
さらに社員が安心して子どもを育てることができるよう、育児短時間勤務の対象となる子どもの年齢を未就学児までとしていた規程を改訂し、その年齢制限を撤廃しました。
また当社は、創業より定年制が存在せず、１人ひとりの価値観やキャリア志向、能力に徹底的に向き合いながら、最大限の能力が発揮できる環境づくりを目指しております。
今後も、様々な経験・能力・価値観を持った人材を活用し、社内の多様性を図ってまいります。
また、当社の事業環境の変化や年次で行っているリスク項目の見直しにおいて必要と認められた場合には、適時に必要な指標及び目標等を定めるものとしております。
【補充原則４－１①　経営陣への委任の範囲】
当社は、指名委員会等設置会社として、会社の基本的な方針の決定と執行役の職務執行の監督を取締役会の役割としており、法令上取締役会による専決事項とされている事項や経営方針に関わる重要事項及び金額的・質的に重要度の高い業務執行事項は取締役会で決定し、それら以外の業務執行事項の決定については、原則として執行役で構成された経営会議や各執行役に委任することとしており、当該内容は内部統制や各種社内規程に明確に定められております。
【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社が定める社外取締役及び独立社外取締役の判断基準及び資質については、本報告書の２．１．「【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載しております。
【補充原則４－１１①　取締役会にて必要なスキルの特定、取締役会全体の知識等のバランス、多様性、規模に関する考え方、取締役の有するスキル等の組合わせ、選任に関する方針・手続の開示】
選任に関する方針・手続きの開示については、取締役候補者の選任に関して、指名委員会は、取締役に求められる役割に応じて基本的資質、経験・実績等の人材要件、及び経営戦略に照らし必要とされる専門性等に基づき候補者を選任し、株主総会に提出する選任議案の内容を決定し開示しております。
指名、監査及び報酬委員会の委員及び委員長の選定に関して、指名委員会は、委員会の役割に応じ定義した人材要件に基づき候補者を選定し、取締役会に提出する選定議案の内容を決定しております。なお、監査委員会委員及び委員長候補の選定に関しては、事前に監査委員会に意見聴取を行うものとしております。
指名委員会は、執行役に求められる役割に応じ定義した基本的資質、経験・実績等の人材要件に基づき候補者を選任し、取締役会に提出する選任議案の内容を決定しております。
なお、各取締役および執行役に期待される分野は後掲のスキル・マトリックスをご参照ください。（2025/4月現在）
【補充原則４－１１②　取締役の兼任の状況】
取締役が当社以外の上場会社の取締役等を兼職する場合、その範囲を合理的なものにとどめるものとし、その状況は、株主総会の招集通知添付の事業報告に記載しております。
【補充原則４-11③　取締役会の実効性評価】
添付の「別紙」をご参照ください。
【補充原則４－１４②　取締役、監査委員に対するトレーニングの方針】
当社は、社外取締役を含む取締役および執行役の就任にあたって、取締役および執行役に求められる法的責任、会社の定款・諸規定、事業・財務・組織等に関する必要な知識並びに、コーポレートガバナンスや上場規則に関して十分な理解を深める機会を与え、就任後においても、これら知識等を更新する機会を設けます。
【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
１．株主との建設的な対話に関する方針
当社は、株主からの対話（面談）の申込みに対して、合理的な範囲・方法で代表執行役、IR担当執行役および広報担当者が応対させていただきます。
株主・投資家との対話の結果は、代表執行役または担当する執行役より取締役会に適宜報告を行い、事業経営に適切に反映し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につなげております。また、定時株主総会の議案毎の議決権行使の状況についても分析を行い、取締役会で報告を行っております。
インサイダー情報管理の方策としましては、社内規程に基づき、インサイダー情報管理に十分な配慮を行いつつ、公平かつ迅速、適時な情報開示に努めております。株主・投資家との面談にあたっては、提供する情報がインサイダー情報に該当しない事を確認した上で情報提供を行います。なお、四半期毎の決算日翌日から決算発表日までは、決算情報に関する対話を控える「沈黙期間」としております。
【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社では、自己資本利益率(ROE)を目標値とし、毎期ROE10％以上の達成を目標として掲げております。毎期、当社をとりまく事業環境を見据え中期的な事業戦略を軸に短期的に実施すべき施策を課題として掲げ、決算発表資料や当社ウェブサイトにおいて説明しております。
２．資本構成

外国人株式保有比率 | 10%未満

【大株主の状況】

氏名又は名称 | 所有株式数（株） | 割合（％）
桐渕真人 | 300,462 | 7.85
萩原雄二 | 198,600 | 5.19
株式会社　バンダイナムコホールディングス | 150,000 | 3.92
桐渕千鶴子 | 100,000 | 2.61
松波省一 | 93,100 | 2.43
株式会社三菱UFJ銀行 | 93,000 | 2.43
桐渕英人 | 80,769 | 2.11
梅田泰行 | 60,000 | 1.57
横田真子 | 50,369 | 1.32
JPモルガン証券株式会社 | 48,900 | 1.28

支配株主（親会社を除く）の有無 | ―――
親会社の有無 | なし

補足説明
１）上記表は2025年１月20日の株式名簿を基に、2025年３月19日付当社自己株式548,000株の取得、及び同日付株式会社バンダイナムコホールディングスが保有する当社株式748,000株の売却並びに桐渕真人による当社株式190,000株の取得に伴い、これらの株式数の増減を反映し、保有割合（％）についても調整を加えた暫定状況であり、直近の当社株式基準日（2025年１月20日）における株主状況とは異なるものであります。正式には、中間基準日である2025年７月20日の株主状況が確定しました後に、上記表を更新いたします。
２）上記表上の割合％は、発行済株式の総数から2025年３月19日時点における自己株式611,352株を控除して計算しております。
３．企業属性

上場取引所及び市場区分 | 東京 スタンダード
決算期 | 1月
業種 | その他製品
直前事業年度末における（連結）従業員数 | 100人未満
直前事業年度における（連結）売上高 | 100億円未満
直前事業年度末における連結子会社数 | 10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態 | 指名委員会等設置会社

【取締役関係】

定款上の取締役の員数 | 7 名
定款上の取締役の任期 | 1 年
取締役会の議長 | 社外取締役
取締役の人数 | 4名

【社外取締役に関する事項】

社外取締役の人数 | 3名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 | 3名

会社との関係(1)

氏名 | 属性 | 会社との関係(※)
a | b | c | d | e | f | g | h | i | j | k
森本美成 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
伊藤　拓 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
藤本明徳 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |

※　会社との関係についての選択項目
※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

a | 上場会社又はその子会社の業務執行者
b | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c | 上場会社の兄弟会社の業務執行者
d | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g | 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h | 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
i | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k | その他

会社との関係(2)

氏名 | 所属委員会 | 独立役員 | 適合項目に関する補足説明 | 選任の理由
指名 委員会 | 報酬 委員会 | 監査 委員会
森本美成 | ○ | ○ | ○ | ○ | 大手証券会社等勤務経歴 | 世界経済市場の動向・金融の知識、経験等により、主に経営診断の専門家として経営の監視・監督に当っていただくことを期待した為です。
伊藤　拓 | ○ | ○ | ○ | ○ | 弁護士 | グローバルな法律・経営など幅広い専門知識や経験をもって、当社経営の監視・監督に当っていただくとともに、海外展開をはじめ経営全般への助言指導をしていただくことに期待した為です。
藤本明徳 | ○ | ○ | ○ | ○ | 大手通信企業 | コーポレートガバナンスの専門知識が豊富であり、人的資本やＤＸ促進の助言指導をしていただくことに期待した為です。

【各種委員会】

各委員会の委員構成及び議長の属性

| 全委員（名） | 常勤委員（名） | 社内取締役（名） | 社外取締役（名） | 委員長（議長）
指名委員会 | 4 | 1 | 1 | 3 | 社外取締役
報酬委員会 | 3 | 0 | 0 | 3 | 社外取締役
監査委員会 | 3 | 0 | 0 | 3 | 社外取締役

【執行役関係】

執行役の人数 | 4名

兼任状況

氏名 | 代表権の有無 | 取締役との兼任の有無 | 使用人との 兼任の有無
| 指名委員 | 報酬委員
桐渕真人 | あり | あり | ○ | × | なし
小田桐裕子 | なし | なし | × | × | あり
中北かとり | なし | なし | × | × | あり
飛田留美子 | なし | なし | × | × | あり

【監査体制】

監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無 | あり

当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
監査委員会が必要とした場合に、監査委員会の職務を補助する取締役及び使用人による事務局を置くこととします。
当該事務局に属する取締役及び使用人の任命、異動、評価等については、事前に監査委員会の意見を聴取するものとし、執行役はこれを尊重することとしています。
監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
１）監査委員会と会計監査人の連携状況
監査委員会は会計監査人による会計監査報告会を定期的に開催し、会計監査人の監査方針や監査計画について詳細な説明や積極的に意見・情報交換を行い、適正で厳格な会計監査が実施できるよう努めております。
２）監査委員会と内部監査の連携状況
当社は、指名委員会等設置会社で監査委員会を設置しておりますが、監査委員会の職務を補助する使用人による内部監査チームを置いております。監査委員会は内部監査チームと連携し、監査の効率性、実効性を高める努力を行っております。執行役会により任命を受け、当該手続きから独立した者において内部統制評価を実施し、その実施結果については執行役会へ報告を行います。評価の状況については、会計監査人と協議を行い、執行役会より監査委員会に報告する体制となっております。監査委員会は重要な事項について取締役会に上申し、取締役会はその内容について審議しております。
３）監査委員会監査と執行役の関係
監査委員は、執行役等の職務の執行の監督の目的から、経営にかかわる重要な会議に出席する機会を、また必要に応じて、議事録・会議資料等を閲覧し、執行役が策定する中期経営計画並びに年度予算の審議プロセスを監督し、経営目標の妥当性を確認しております。
【独立役員関係】

独立役員の人数 | 3 名

その他独立役員に関する事項
―――
【インセンティブ関係】

取締役・執行役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 | 業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役は執行役に対して独立性を保つ必要があります。そのため、社外取締役と、執行役と取締役を兼務する社内の取締役とは分けて考えます。社外取締役の報酬は、当社に生活を依存しない範囲の相応な確定金額とし、業績連動型とはしないものとします。執行役兼務の社内取締役については、執行役としての任務に対し報酬を支払うこととし、取締役としての確定金額はゼロとします。執行役の報酬については、執行役の責務は取締役会から委任を受け、継続可能な株主利益の拡大を追求することから、前期の業績等を勘案して決定する個人別の確定金額報酬に、株主利益に連動した業績連動の個人別の不確定金額報酬を加算することとし、個人別報酬を取り決めます。
執行役の個人別不確定金額報酬については、法人税法第34条第1項第3号に定める利益連動型給与に該当する役員報酬を支給することとしています。

ストックオプションの付与対象者 |

該当項目に関する補足説明
―――
【取締役・執行役報酬関係】

（個別の取締役報酬の）開示状況 | 全員個別開示
（個別の執行役報酬の）開示状況 | 全員個別開示

該当項目に関する補足説明
取締役・執行役ともに個人別に開示。（有価証券報告書等、参照）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 | あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、指名委員会等設置会社であり、取締役、執行役の報酬については、報酬委員会により方針が定められ、毎期の審議が委ねられます。
取締役は執行役に対して独立性を保つ必要があります。そのため、執行役と取締役を兼務する社内の取締役と、社外取締役とは分けて考えます。
社外取締役の報酬は、当社に生活を依存しない範囲の相応な固定金額とし、業績連動型とはしないものとします。
執行役兼務の社内取締役については、執行役としての任務に対し報酬を支払うこととし、取締役としての固定金額はゼロとします。
執行役の報酬については、執行役の責務は取締役会から委任を受け、継続可能な株主利益の拡大を追求することから、前期の業績等を勘案して決定する個人別の固定金額に、株主利益に連動した業績連動の個人別の業績連動報酬を加算することとし、個人別報酬を取り決めます。
執行役の業績連動報酬については、金銭報酬のみとし、法人税法第３４条第１項第３号に定める利益連動給与に該当する役員報酬を支給することとしております。
決定の方法
報酬委員会が毎年、取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針を定め決定しています。
具体的方針
社外取締役と社外取締役以外の執行役兼務取締役、および執行役は、おのおの報酬体系を分けております。
社外取締役の報酬は、独立性の確保の観点から、固定金額のみで構成しております。
執行役兼務取締役については、執行役としての任務に対し報酬を支払うこととし、取締役としての報酬金額は、ゼロとします。
執行役の責務は取締役から委任を受け、継続可能な株主利益の拡大を追求することです。従って、執行役の報酬は、前期の業績等を勘案して決定する個人別の固定金額と、株主利益に連動した業績連動の変動報酬（業績連動報酬）とで構成いたします。
執行役に対する業績連動報酬については、金銭支給とし、法人税法第３４条第１項第３号に定める利益連動給与に該当する役員報酬を支給することとしています。
2023年１月期以降の業績連動型役員報酬について
2022年４月13日開催の報酬委員会において2023年１月期以降の業績連動役員報酬の算定方法を下記の通りといたしました。
a）当期のROE（※）が10％を超えた場合を支給対象とします。
b）算定の都合上、役員・従業員の賞与の損金計上前の財務諸表を基に、当期ROE（以下、暫定ROEと言う）を算出します。
暫定ROEを算定指標として以下の場合に応じ、それぞれに掲げる算定方法で支給額を決定します （１万円未満四捨五入）。
i．当期ROE（※）が10%以上15%以下の場合、以下の算定式によりそれぞれの支給額を算出し、これを上限として決定します。
代表執行役の変動報酬　＝　（暫定ROE×100）×1,300,000 - 13,000,000
執行役の変動報酬　＝　（暫定ROE×100）×900,000 - 9,000,000
ii．当期ROE（※）が15%以上の場合、以下の算定式によりそれぞれの支給額を算出し、これを上限として決定します。
代表執行役の変動報酬　＝　（暫定ROE×100）× 1,500,000 - 16,000,000
執行役の変動報酬　＝　（暫定ROE×100）× 1,100,000 - 12,000,000
なお、支給総額の上限金額は44,000千円とします。
※実際に発表される当期ROE（自己資本利益率）は、業績連動役員報酬および従業員賞与を損金計上後の当期の通期財務諸表に基づき算出された指標となります。
・2025年１月期は、当該基準を満たさないため執行役に対する業績連動報酬の支給実施をしないことを2025年１月10日開催の報酬委員会において取り決めました。
・2026年１月期以降の業績連動型役員報酬について
2025年３月10日開催の報酬委員会において、2025年４月より執行役１名の復職に伴い、当該執行役の固定報酬を9,000,000円とすることを決議しました。それに伴い、、執行役に対する業績連動報酬の算定式を以下の通り固定報酬別に明記しております。
i．当期ROE（※）が10%以上15%以下の場合、以下の算定式によりそれぞれの支給額を算出し、これを上限として決定します。
代表執行役（固定報酬20,000,000円）の変動報酬＝ （暫定ROE×100）×1,300,000 - 13,000,000
執行役（固定報酬13,000,000円）の変動報酬＝ （暫定ROE×100）×900,000 - 9,000,000
執行役（固定報酬9,000,000円）の変動報酬＝ （暫定ROE×100）×650,000 - 6,500,000
ii．当期ROE（※）が15%以上の場合、以下の算定式によりそれぞれの支給額を算出し、これを上限として決定します。
代表執行役（固定報酬20,000,000円）の変動報酬＝ （暫定ROE×100）× 1,500,000 - 16,000,000
執行役（固定報酬13,000,000円）の変動報酬＝ （暫定ROE×100）× 1,100,000 - 12,000,000
執行役（固定報酬9,000,000円）の変動報酬＝ （暫定ROE×100）× 800,000 - 9,000,000
なお、支給総額の上限金額は44,000千円とします。
【社外取締役のサポート体制】
当社では、社外取締役に対するサポート体制として、事務連絡につていは管理部が行っており、定例及び臨時開催される取締役会議の議題案内等を事前に行っております。また、説明を要する事項等につきましては、管理部のほか、適切な社内チームからも直接各社外取締役へ通知し、意見収拾等のサポートを行っています。
【代表取締役社長等を退任した者の状況】

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名 | 役職・地位 | 業務内容 | 勤務形態・条件 (常勤・非常勤、報酬有無等) | 社長等退任日 | 任期
桐渕千鶴子 | 名誉会長 | 業界団体との交流と情報収集および業界団体活性化活動に当社を代表してその任務にあたること。 | 非常勤 月額報酬10万円 | 2017/04/13 | 1年間（1年毎更新）

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 | 1 名

その他の事項
元代表執行役への業務委嘱に際しては、業務内容及び報酬について当社指名委員会および報酬委員会の決議によりこれを決定しています。
２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
業務執行の状況につきましては、定例開催される取締役会議において執行役より社外取締役に対し、業績や現状の課題等の報告を行っています。
監視・監督につきましては、監査委員会は上記の定時取締役会議における業務執行の状況ならびに結果報告に加え、四半期ごとに行われる監査法人から監査報告を受けております。
監査委員会および報酬委員会は、社外取締役のみで構成されており、指名委員会は社外取締役が過半を占める構成となっております。
３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
公開（上場）前より社外取締役を取締役の過半数とした当社の体制が、委員会設置会社の形態と一致したことから、2003年の商法改正に伴う制度化と同時に委員会等設置会社（現　指名委員会等設置会社）へ移行しております。
Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

| 補足説明

株主総会招集通知の早期発送 | 2025年１月期（48期）株主総会招集通知から、発送日程を10日間程度早期化へ。

集中日を回避した株主総会の設定 | 期末決算日が20日であることから、株主総会は毎期4月中旬に開催しております。

２．ＩＲに関する活動状況

| 補足説明 | 代表者自身による説明の有無

IR資料のホームページ掲載 | 月次業績、四半期・半期・期末業績の掲示、その他適時開示資料の他、任意開示である業績等の代表者説明動画および補足資料の掲載回数を増加へ。 |

IRに関する部署（担当者）の設置 | IRチーム（非専任）を設置。 |

その他 | 株主総会終了後に懇親会等を開催。 株主向けにインターネットを利用したアンケートを実施。 ステークホルダーに向けてSNSを利用した企業メッセージや業務進捗等を紹介。 |

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

| 補足説明

その他 | 当社の経営方針の一つに、「“継続は力”を信じ、拡大を目指して売上目標の設定から入る予算及び経営計画を排し、“経営構造のバランス”を最重点に管理する経営に徹する」とあります。従って、当社は年次や中期計画の予想を出しておりません。 また、当社は商品が主に玩具であるため、年度の売上高を左右するクリスマスの売上動向を期初から推測することは難しく、また、投資家の方々の判断を誤らせることにもなりかねないため、業績予想については次四半期までの予想開示に留めております。しかし、公開（上場）当初より、月次で業績数値と概況をディスクローズしており、それに基づいて投資家の方々がより客観的に予測を立てて頂くことを期待しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞
当社は小規模ながら、既に公開年度より取締役会の構成の改革を行い、当社と直接利害関係を持たない社外取締役の人数を過半数と定款に定め、同時に、経営の監視と業務執行の責務別の報酬制度の有り方の基準をつくりました。また、その結果を個人別に株主の皆様にディスクローズする等、どこよりも真っ先に徹底したコーポレート・ガバナンス体制を自主的に作り実行してまいりました。今後も当該方針を継続して参ります。
＜内部統制システムの整備状況＞
内部統制システムの整備状況
当社は、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を取締役会で決議し、この決議に基づき内部統制システムを適切に整備・運用しております。取締役会で決議した基本方針及び運用状況は、以下のとおりです。
1) 執行役の職務執行が法令、定款に適合することを確保するための体制
ａ．各執行役は、取締役会に報告すべき事項を自ら取締役会で報告しており、常勤取締役は、業績検討会・執行役会等の重要な会議に出席し、監督的視点から執行役の業務執行状況を把握・助言を行っています。
ｂ．全執行役で構成する執行役会を月１回開催し、効率性、有効性、妥当性などの事前調査と確認を経て、業務執行に関する重要事項に関して議論し決定しています。
2) 業務の適正を確保するための体制
ａ．監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査委員会が必要とした場合に、監査委員会の職務を補助する取締役及び使用人による事務局を置くこととします。
ｂ．前号の取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
前号の事務局に属する取締役及び使用人の任命、異動、評価等については、事前に監査委員会の意見を聴取するものとし、執行役はこれを尊重します。
ｃ．執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制
ⅰ）執行役及び使用人は、監査委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないものとします。監査委員会は、必要に応じて、執行役及び使用人から説明・報告を求めることが出来ます。
ⅱ）執行役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した時は、直ちに、監査委員会に当該事実を報告することを規定した執行役会規程を制定しています。
ⅲ）ⅰ）に関し、監査委員会に当該事実を報告したことを理由として報告した者が不利益な扱いを受けないよう内部通報制度運用規程に明記し、管理することとします。
ⅳ）監査委員会は、会計監査人と定期的に協議を行い、適時報告を受けます。
ｄ．監査委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査委員から、その職務の執行について、費用の前払、支出した費用及び利息の償還、負担した債務の債権者に対する弁済等が請求された場合には、監査委員の職務の執行に不要であることが明らかでない限り、速やかにその請求に応じます。
ｅ．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ）代表執行役および会計監査人は、それぞれ監査委員と適宜会合を持ち、当社が対処すべき課題、監査委員会による監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表執行役、会計監査人および監査委員の間で相互認識を深めます。
ⅱ）監査委員は、執行役等の職務の執行の監督の目的から、経営にかかわる重要な会議に出席する機会を、また必要に応じて、議事録・会議資料等を閲覧する機会を与えられます。
3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ．執行役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、直ちに監査委員に当該事実を報告することを規定した執行役会規程を制定しています。
ｂ.「危機管理室」を設け、代表執行役が委員長となり、当社製品の品質管理の徹底状況を報告させ、改善課題等の職長との共有を四半期毎に行い下部組織に常時認識をしております。また、「危機管理室」では品質に限らず、生産国における供給上のリスク他当社のリスク評価を行いその管理および低減に努めています。
個別の損失危険につきましては、以下の取締役会決議をしています。
ⅰ）執行役は、取締役会への為替予約の方針及び執行状況を報告する義務を課す決議
ⅱ）取引信用保険を更新する決議
4) 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．経営の監督機能（取締役会）と業務執行機能（執行役）を分離し、執行役への大幅な権限移譲を行うことで、業務執行のスピードを向上させます。
ｂ．執行役の職務分掌、指揮命令系統、決裁権限等に関する規定を整備し、それらの明確化と周知徹底をします。
ｃ．全執行役で構成する執行役会議を定期的に開催し、効率性、有効性、妥当性などの検証を経て、業務執行に関する重要事項を決定します。
5) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
社員は法令違反の隠蔽、意図的違反の議決、内部機密事項の漏洩が行われることを発見した時は、直ちに監査委員会または外部機関に当該事実を報告しなければならない旨を、従業員服務規律に定めています。
６） 内部統制システムの評価体制
執行役会により任命を受け、当該手続きから独立した者において内部統制評価を実施し、その実施結果については執行役会へ報告を行います。評価の状況については、会計監査人と協議を行い、執行役会より監査委員会に報告する体制となっております。監査委員会は重要な事項について取締役会に上申し、取締役会はその内容について審議しております。
内部監査の状況
当社における内部監査は内部監査チームが担当しており、執行役会により任命を受けた３名（報告日現在）で構成されております。内部監査チームは内部監査規程に基づき事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表執行役の承認を得たうえで、内部監査を実施しております。その実施結果によって洗い出された指摘事項を代表執行役へ書面提示し報告します。監査にあたっては、財務報告の信頼性、業務の効率性及び有効性、法令遵守の観点から、リスクアプローチによる効率的な監査を進めております。また内部監査チームは社外取締役で構成された監査委員会に指摘事項を報告のうえ、適宜に協議しております。
２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした対応を図り、違法行為や反社会的行為には一切関わらず、当社総務部門が警察等の外部専門機関との連携を図り、情報収集等を行い、反社会的勢力排除に取り組んでおります。
Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無

買収防衛策の導入の有無 | なし

該当項目に関する補足説明
特に定めておりません。
２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
＜経営管理組織＞
2025年４月15日開催の第48回定時株主総会において、取締役4名が選任され、同日開催の取締役会議において各委員会の委員が選任され就任しました。（「経営上の意思決定、執行役及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況」に記載のとおり）です。
＜適時開示体制の概要＞
１．情報開示の基準
当社は、株主・投資家に対して当社グループに対する理解を促進し、適正な評価に資するため、金融商品取引法及び東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」（以下「適時開示規則」という）に沿って、情報開示を行っております。
２．会社情報の適時開示に係る社内体制
(１)内部情報の管理
1)内部情報については、リスク管理チームまたは管理部部長が情報の社内外への漏洩の防止に必要な措置をとるものとしております。
2)情報の集約は、各会議体や各部門報告により執行役が入手します。情報の管理は管理部部長が行っております。
3)執行役が入手した当社の内部情報は、適時開示規則における公表項目に該当するか否かを執行役会で審議いたします。決定事実および決算情報については執行役会を経て取締役会へ報告し決議いたします。
(２)適時開示方法
当社は金融商品取引法及び東京証券取引所の定める適時開示規則に沿った情報その他重要な情報について、東京証券取引所の提供するTDnet（適時開示情報開示システム）に迅速に登録いたします。登録した情報は、情報開示の「適時性」「公平性」の観点から、当社ホームページ上でも迅速に公開いたします。