当社は、「まちづくりを通じて社会に貢献する」という基本使命のもと、「人を、想う力。街を、想う力。」というブランドスローガンを掲げ、企業グループとしての成長と、様々なステークホルダーとの共生とを高度にバランスさせることによる「真の企業価値の向上」の実現を目指しており、その実現に向けた経営の最重要課題の一つとしてコーポレートガバナンス体制の整備・推進を位置付けております。
コーポレートガバナンス体制の整備・推進に当たっては、経営監督と業務執行それぞれの役割明確化と機能強化を図ると共に、株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を果たすべく、経営の透明性及び客観性の確保に努めることを基本としております。
また、当社では、当社のコーポレートガバナンスの基本的な考え方及び枠組みを示し、当社グループの基本使命の実現と中長期的な企業価値の向上に資するコーポレートガバナンス体制の整備・推進の指針とすることを目的として、本コーポレートガバナンス報告書末尾に添付の別添資料１の通り「三菱地所コーポレートガバナンス・ガイドライン」（以下「当社ガイドライン」）を定め、当社ホームページで公表しております。
https://www.mec.co.jp/ir/governance/

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

当社は、プライム市場向けの内容を含めた2021年６月の改訂後のコードに基づき開示を行っています。

○原則1-3. 資本政策の基本的な方針
当社ガイドライン第19条（資本政策の基本的な方針）に記載の通りです。
なお、当社は2020年１月に策定した「三菱地所グループ長期経営計画2030」においては、株主還元について、安定性・予見性の向上を企図し、原則毎期３円増配の累進配当の導入（2030年度迄）及び継続的・機動的な自己株式の取得について2024年5月に公表しました。不動産市況・投資環境・株価・ROE／EPSの状況等に応じて、株主還元の手法や規模感については柔軟に検討することを公表しております。また、長期経営計画2030における資本政策の一環として資本効率及び株主価値の向上を図るため、東京証券取引所における市場買付けによる方法で、2021年度に約300億円、2022年度から2023年度に掛けて約1,000億円、加えて、2024年５月10日開催の取締役会において、取得する株式総数の上限を3,200万株、取得価額の総額の上限を500億円として、2024年５月13日から2024年11月11日までの間に、東京証券取引所における市場買付けによる方法で当社普通株式を取得する旨の自己株式取得の決議を行い、2024年11月11日に約500億円の自己株式取得が完了しました。

○原則1-4. 政策保有株式（政策保有に関する方針）
当社ガイドライン第20条（政策保有株式）第１項及び第２項に記載の通りです。
なお、当社は、政策保有株式として保有する上場株式について、取得経緯、取引実績、協力・協業関係の状況、配当実績等、当社グループの事業活動の円滑な推進に有用か否かといった観点から保有意義の検証を行い、その内容、削減実績及び今後の削減方針について、少なくとも年に１回以上の頻度で取締役会に報告し、適宜売却を進めております。
なお、2020年度から2024年度の直近５年間で約1,180億円の売却を行っております。

○原則1-4. 政策保有株式（政策保有株式に関する議決権行使基準）
当社ガイドライン第20条（政策保有株式）第３項に記載の通りです。

○原則1-7. 関連当事者間の取引
当社ガイドライン第21条（関連当事者間の取引）に記載の通りです。

○補充原則2-4-1. 人材の多様性
当社グループでは、人財・働き方の多様性に配慮することや人権を尊重することは、経営や事業を行う上で、重要な課題であるとの認識から、「三菱地所グループ行動指針」において、「人権・ダイバーシティの尊重」「一人ひとりの活躍」を掲げ、その着実な実践に向け、取組みを推進しています。
【三菱地所グループ行動指針】
https://www.mec.co.jp/company/charter/

女性活躍の推進については、女性管理職比率の目標を定めながら女性がライフイベントにより離職することなく働き続けられ、より活躍できる環境整備等を進めて参りましたが、将来的に当社として目指すべき姿を再検討し、2021年度に女性管理職比率目標を2030年までに20％、2040年までに30％、2050年までに40％に上方修正いたしました。
2024年1月に、国連が主導する「女性のエンパワーメント原則」（通称：WEPs）に賛同し、国際基準に則り女性活躍の取り組みを進めて参ります。
目標達成に向け、女性の採用強化や、柔軟な勤務形態を可能にする人事制度の導入、仕事と育児の両立に向けた社内座談会の開催、外部セミナーの案内等を引き続き行っていく方針です。具体的な取組み内容等の詳細は、以下をご参照ください。
【ダイバーシティの推進に関する取組み】
https://mec.disclosure.site/j/sustainability/activities/social/diversity
【女性の職業生活における活躍の推進に関する法律に基づく行動計画】
https://mec.disclosure.site/j/sustainability/activities/social/diversity/pdf/Empowerment_of_Women.pdf

また、事業環境の急速な変化やマーケットの動向等を踏まえて策定した長期経営計画2030において、従来からの強みである「国内アセット事業」に加えて、「海外アセット事業」「ノンアセット事業（AI・ロボティクス等の最新テクノロジーの積極活用やフィービジネス等）」を軸とした成長戦略を掲げており、経験・スキルの観点での多様性確保がこれまで以上に重要であるとの認識であり、この考えに基づき中途採用を積極的に進めています。尚、中途採用者については、入社後、いち早く会社に馴染み、会社への理解を深めることを目的として、オンライン研修の受講、社内メンター制度（部署外の社員と１対１で月１回交流を実施）やインストラクター制度（所属部署内の社員が１対１で業務習得をサポート）、キャリア入社同期となる社員間の交流を促進する交流会を導入し、円滑なオンボーディングのサポートを実施しています。

国籍における人財の多様性については、海外現地法人での採用に加え、当社においても、2019年度新卒採用から日本人学生の選考とは別枠で外国籍人財の採用を開始しており、今後も継続していく方針です。
管理職登用の数値目標設定については、外国籍人財・中途採用を継続し、まずは足元で採用を積極的に推進しながら、目標設定の是非等を検討していく方針です。

○原則2-6. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、従業員の安定的な資産形成及びアセットオーナーとして期待される機能発揮に資するべく、資産運用委員会、資産構成並びに運用機関の選定及び評価等に係る方針を定めた「年金資産運用の基本方針」を策定のうえ、当該方針に則った運用を行っております。

○原則3-1. 情報開示の充実
（i）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
（１）企業理念
当社では、「三菱地所グループ基本使命」として「私たちは、住み・働き・憩う方々に満足いただける、地球環境にも配慮した魅力あふれるまちづくりを通じて、真に価値ある社会の実現に貢献します。 」旨を定めており、また、その実現に向け、「三菱地所グループ行動憲章」及び「三菱地所グループ行動指針」を定め、当社ホームページで公表しております。
https://www.mec.co.jp/company/charter/
（２）経営戦略・経営計画
当社では、2020年４月から開始した長期経営計画2030を策定し、当社ホームページで公表しております。
https://www.mec.co.jp/ir/plan2030/

（ii）本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
基本的な考え方については、本コーポレートガバナンス報告書「Ⅰ １．基本的な考え方」及び当社ガイドライン第２条（基本的な考え方）に記載の通りです。
当社は、当社のコーポレートガバナンスの基本的な考え方及び枠組みを示し、当社グループの基本使命の実現と中長期的な企業価値の向上に資するコーポレートガバナンス体制の整備・推進の指針とすることを目的として、当社ガイドラインを定め、当社ホームページで公表しております。

（iii）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本コーポレートガバナンス報告書の「Ⅱ １．【取締役・執行役報酬関係】」内、「○取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」に記載の通りです。

（iv）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社ガイドライン第12条（取締役候補者の指名手続）及び第14条（執行役の選解任手続）に記載の通りです。

（v）取締役会が上記（iv）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役の候補者については、個々の略歴を株主総会招集通知及び有価証券報告書に、個々の選任理由を株主総会招集通知及び当社ホームページに記載しております。
また、社外取締役の候補者の個々の選任理由については、本コーポレートガバナンス報告書「Ⅱ １．【社外取締役に関する事項】会社との関係(2)」にも記載しております。
執行役については、個々の略歴を有価証券報告書に、個々の選任理由を当社ホームページに記載しております。
https://www.mec.co.jp/ir/governance/overview/

○補充原則3-1-3. サステナビリティ
１．サステナビリティについての取組み及び開示状況について
当社グループは「三菱地所グループ基本使命」において、「私たちはまちづくりを通じて社会に貢献します」という内容を掲げ、かねてから社会への貢献を意識した事業活動を展開してまいりました。2020年１月には、2050年のサステナビリティ経営を見据えた「三菱地所グループのサステナビリティビジョン2050」を制定し、「Be the Ecosystem Engineers」をスローガンに、立場の異なるあらゆる主体（個人・企業他）が、経済・環境・社会の全ての面で、持続的に共生関係を構築できる場と仕組み（＝エコシステム）を提供する企業（＝エンジニアズ）であることを目指す旨、宣言しています。
また、本ビジョンの達成に向けた具体的なテーマとアクションを定めるマイルストーンとして、2020年に定めた長期経営計画2030の社会価値向上戦略においてサステナビリティ重要テーマを定めておりますが、2024年度にその改定を行い、「三菱地所グループと社会の持続可能性４つの重要テーマ」として新たなスタートを切るとともに、あわせてマテリアリティの見直しも行いました。見直しに当たっては、社会課題と当社グループ事業との関係性の整理、社内外のステークホルダー合計60社強との意見交換を踏まえて、「当社グループの成長（財務）へのインパクトの大きさ」「当社グループを取り巻く社会（ステークホルダー）へのインパクトの大きさ」の2軸により重要性を評価し、マテアリティを特定し、4つの重要テーマを抽出しました。「次世代に誇るまちのハードとソフトの追求」「環境負荷低減に尽力し続ける」「人を想い、人に寄り添い、人を守る」「新たな価値の創造と循環」の4つの重要テーマごとにリスクや機会の抽出、目標等を設定しました。
上記テーマに沿った具体的な取り組み・進捗状況等については、当社ホームページや、毎年度発行するサステナビリティレポート及び統合報告書において、開示を行っております。尚、開示にあたってはGRIスタンダードやSASB等の国際的な枠組みを参照しています。
詳細は、以下をご参照ください。
【ホームページ】　
https://mec.disclosure.site/j/sustainability/
【サステナビリティレポート】　
https://mec.disclosure.site/j/sustainability/report/　
【統合報告書】　
https://www.mec.co.jp/ir/annual/

２．人的資本への投資について
人的資本への投資については、社員は企業にとっての重要な経営資源であるとの認識のもと、「人材」ではなく「人財」と捉えています。
その上で、当社グループの求める人財像である５つの要素を高めながら、長期経営計画2030の達成に向けて、Professional（高い専門性で新たな価値創出をする役割）およびChange Maker（協業による強みの掛け算で変革を起こす役割）の２つの役割を発揮できる人財を育成していくことを人財育成の方針として掲げています。
詳細は、以下をご参照ください。
【ホームページ】
https://mec.disclosure.site/j/sustainability/activities/social/human-resource/
【統合報告書】
https://www.mec.co.jp/ir/annual/

３．知的財産・無形資産の投資・活用等について
知的財産は重要な経営資源の一つとして捉えており、不動産業界における更なるプレゼンスの向上と新たな収益機会獲得のため、知的財産を適切に取得し、活用することを目指しています。
当社単独での取組みに加え、当社グループ内の複数企業、あるいは外部の企業・個人と連携することで、新たな領域への知見を広げ、より価値の高い知的財産を創出することができる可能性が高まると考えており、当社グループ全体を対象とした「知的財産の適正・有効な活用に係る基本方針」を定め、他者の権利侵害防止等の観点に加え、経営資源として有効に活用する重要性を従業員に発信しております。
2020年度から開始した長期経営計画2030の実現に向けては、「ノンアセットビジネス」や「BtoC／BtoBtoCに着目した新たな事業」を展開し収益機会を拡大し、全社横断的な新事業創出機能を担う「新事業創出機能グループ」を新設するとともに人的リソースを投下し、ビジネスモデル革新領域における新たな価値創出を推進しています。テクノロジーを活用した不動産関連業務の効率化・高度化に加え、社会課題を背景とした潜在ニーズに対し、オンライン・オフラインで取得可能なデータを蓄積・分析して新たな収益機会を模索するほか、不動産事業で培った知見を活用し、外部パートナーとも積極的に連携してビジネス領域を拡大し、そこで生まれた事業構想の検証フィールドとして、当社グループが保有・管理する多様な不動産ストックを活用しております。
また、積極的な出資／アクセラレータープログラムの実施を通じたオープンイノベーションの推進に加え、社内からの新たなビジネスシーズを発掘する新事業提案制度（MEIC）等を活用し、社内外両面から新たなビジネス創出を推進しております。

４．TCFD提言に基づく情報開示について
2020年５月にTCFDが提言する情報開示フレームワーク（気候変動のリスク・機会に関するガバナンス、戦略、リスク管理、指標と目標）に沿った開示を行いました。2023年５月には、移行リスクを評価するCRREM（Carbon Risk Real Estate Monitor）を用いた分析結果を含めた内容に更新し、当社ホームページ及び統合報告書にて開示しています。
詳細は、以下をご参照ください。
【ホームページ】
https://mec.disclosure.site/j/sustainability/activities/environment/tcfd/
【統合報告書】
https://www.mec.co.jp/ir/annual/

○補充原則4-1-1. 取締役会の役割と責務
当社ガイドライン第４条（取締役会の役割）に記載の通りです。

○原則4-8. 独立社外取締役の有効な活用
取締役会の構成に関する方針については、当社ガイドライン第５条（取締役会の構成）に記載の通りです。また、社外取締役の独立性に関する方針については、当社ガイドライン第12条（取締役候補者の指名手続）に記載の通りです。
当社の取締役会は14名の取締役で構成され、うち社外取締役７名（50.0%）、執行役を兼務しない取締役３名で、71.4%（10名/14名）を非執行の取締役が占めており、取締役会全体として十分な独立性及び実効性を満たした体制を実現しております。なお、議長は執行役を兼務しない取締役会長が務めております。

○原則4-9. 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
本コーポレートガバナンス報告書の「Ⅱ １．【独立役員関係】」内、「○独立社外取締役の独立性判断基準及び資質」に記載の通りです。

○補充原則4-10-1. 任意の委員会
当社ガイドライン第９条（指名委員会）、第10条（監査委員会）、第11条（報酬委員会）並びに本コーポレートガバナンス報告書の「Ⅱ ２．○企業統治の体制の概要」に記載の通りです。

○補充原則4-11-1. 取締役会構成についての考え方
当社ガイドライン第５条（取締役会の構成）に記載の通りです。
なお、現在、14名の取締役のうち、多様なバックグラウンドを有する社外取締役を７名選任しており、うち２名は女性となっております。
当社の中長期的な経営の方向性や事業戦略に照らして、2020年1月に作成した長期経営計画2030の実現に向け、当社の取締役会がその経営監督機能、モニタリング機能を適切に発揮するために備えるべきスキル（知見・経験・能力）を特定し、各取締役のスキルとあわせて当社ホームページで開示しております。
取締役候補者は、備えるべきスキルを具備し、且つ中長期的に持続可能な企業価値向上に資する資質及び能力を有する者から選定しております。
【ホームページ】
https://www.mec.co.jp/ir/governance/overview/
【招集通知（取締役候補者選任基準：P20、スキル・マトリックス：P8）】
https://www.mec.co.jp/assets/img/shareholder/shareholder125_1_j.pdf



○補充原則4-11-2. 取締役の兼任状況
取締役の兼任に関する方針については、当社ガイドライン第13条（取締役の兼任）に記載の通りです。
社外取締役を含む、当社の取締役の上場会社の役員兼任状況については、重要な兼職の状況として株主総会招集通知及び事業報告に記載しております。
https://www.mec.co.jp/ir/stock/shareholder/

○補充原則4-11-3. 取締役会全体の実効性分析・評価の結果の概要
（取締役会実効性評価を行う目的）
当社取締役会は、中長期的な企業価値向上の実現及びコーポレートガバナンスの向上に、取締役会が監督機能を通じて有効に機能しているか確認することを目的に、年に１回、各取締役による評価に基づき、取締役会全体の実効性についての分析・評価を行い、その結果の概要を開示するとともに、必要に応じ実効性を向上させるための施策を策定・実施することとしております。

（取締役会の目指す役割に向けたこれまでの取組み）
当社は2016年６月に指名委員会等設置会社に移行し、経営監督と業務執行それぞれの役割明確化と機能強化の観点から、取締役会の役割を経営の基本方針及び重要な業務執行の決定、並びに取締役及び執行役の職務執行の監督を主たる役割としております。
これまでも、毎年の実効性評価の分析結果を踏まえ、議題の精査を行い経営計画に関する議論を充実するとともに、執行役からの報告機会・内容の充実、社外取締役に対する情報提供の充実等を行い、役割を適切に果たすための取組みを実施してまいりました。
2020年度からは、2020年１月に策定公表した長期経営計画2030を踏まえ、長期的な視点で株主価値・社会価値向上に向けた経営を適切にモニタリングしていく観点から、従来の評価項目に加え、今後充実すべき取組み等に関する項目を追加いたしました。 なお、質問票の作成、回答結果の分析、課題の共有等各フェーズにおいて第三者評価機関の助言を得ております。実施した取締役会の実効性評価のプロセス及び結果の概要は、以下の通りです。
１．評価のプロセス
(1) 評価の手法
取締役会及び指名・監査・報酬の各委員会の構成・運営・実効性等に関する質問票に回答する形で、全ての取締役が自己評価を行い、その結果を踏まえ、取締役会において課題の共有、対応策の検討等を行いました。
(2) 評価の項目
長期経営計画2030を踏まえた評価項目として、取締役会の構成として「モニタリング・経営監督機能を発揮するためのダイバーシティ」を、取締役会の実効性、取締役会の運営として「モニタリングのために今後議論を充実すべきテーマや、執行役からの業務執行状況報告の在り方」を確認しております。なお、質問票の設問には、適切性及び改善余地を測るための「現状の満足度を問う質問」と、「より良くするための方向性を問う質問」があり、今年度の実効性評価においては、当社の大枠の方針を具現化するための方向性を探る目的で、「より良くするための方向性を問う質問」を増設しております。
・取締役会の役割・構成（取締役会・議長の役割、社外取締役比率、人数規模、多様性、スキル）
・取締役会の実効性（経営計画、業務執行（業務リスク含む）、内部統制リスク管理、サステナビリティ、株主・投資家との対話及び情報開示、指名・監査・報酬の各委員会の運営等）
・取締役会の運営（開催方法、開催頻度・所要時間、執行役の業務執行状況報告、取締役会以外での情報提供、質疑応答、トレーニング等）
・その他（取締役会の実効性評価の手法等）

２．評価の結果と今後の対応
（評価の結果）
当社は質問票の回答結果の分析を行い、評価結果について取締役会で議論した結果、取締役会は、「有効に機能している」と評価いたしました。
（分析結果）
各取締役による実効性評価の質問票では、事業環境変化に対するモニタリングの手法や議論の質の更なる向上に向けた課題感への指摘が増加したものの、過半の項目について「適切である」との回答が高い割合を占めました。
分析や課題の抽出、対応策の検討にあたっては、第三者機関による分析結果や課題に関する助言等も参考にし、各評価項目における取締役からの課題への提言及び指摘を踏まえ、取締役会において議論を実施しました。特に、長期経営計画2030の適切なモニタリングを行うために、執行役の業務執行状況に関わる報告の内容や、モニタリング強度を高めるべきテーマ、説明時間と審議時間のバランス等について、高い課題意識が見られました。
(1) 前回の評価から改善した主な事項
前年度実効性評価において「地政学リスクや物価変動等、経営環境の変化に対応した経営戦略の実行状況の監督を深化すべく、モニタリングの拡充等を継続検討、社外取締役の事業理解促進に向けた事業現場視察の増加」等を更なる実効性向上に向けた主な課題と今後の対応として挙げており、当年度の改善状況について、取締役会における検討・議論の結果、以下の点が確認されました。
・取締役会の更なる透明性と実効性向上を企図し、社内取締役が過半数であった役員比率を、社内と社外が半数ずつとなるように執行兼務の社内取締役の減員を行ったこと。
・社外取締役の事業理解促進のため、コロナ禍においては実施できなかった事業現場視察を増加させ、経営環境の変化に対応した執行状況を確認する機会を増加させたこと。
(2) 更なる実効性向上に向けた主な課題と今後の対応
取締役会における検討・議論の結果、以下の点が確認されました。
・地政学リスクや物価変動等、経営環境の変化に対応した経営戦略の実行状況の監督を深化すべく、社外取締役の更なる知見活用を可能にする情報提供方法、モニタリングの手法、取締役会で議論すべき論点等について、現状の改善に向けて、改めて検討・整理すること。
・取締役会の更なる実効性向上に向け、取締役会の構成と多様性について継続検討すること。

○補充原則4-14-2. 取締役のトレーニング
当社ガイドライン第17条（取締役及び執行役のトレーニング）に記載の通りです。

○5-1. 株主との建設的な対話に関する方針
当社ガイドライン第18条（株主・投資家との対話）に記載の通りです。
当社は、株主・投資家に長期的な経営の方向性についてご理解頂くため、ESGを中心とした非財務面に焦点を当てたESG一体での面談を、主要株主を中心として年間30社程度と実施しております。対話を通じて頂いたご意見・ご要望・ご提案等は、取締役会を通じて経営層にフィードバックしており、対話を経営のPDCAに組み込むことで、持続的な成長を目指しています。
直近の事業年度における対話実績等詳細については以下をご参照ください。
上記のほか、経営戦略・資本政策・財務方針を説明するためのIR面談を年間100社以上400回程度実施しております。
【ホームページ】　
https://www.mec.co.jp/ir/governance/others/

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】 【アップデート日付：2024/07/10】
当社では、企業価値向上を目指し2020年度より長期経営計画2030を推進しており、持続的な成長の実現に向け、「社会価値向上戦略」と「株主価値向上戦略」を両輪に据えた経営を実践しております。「株主価値向上戦略」においては、総資産の効率性指標としてのROA（５％）、株主資本の効率性指標としてのROE（10％）、株主価値としてのEPS（200円）をKPI（目標）に設定しております。具体的には長期経営計画2030で掲げる国内アセット事業、海外アセット事業、ノンアセット事業において、それぞれ＋500億円の利益成長、バランスシートコントロールによる高効率で市況変化に強い事業ポートフォリオの構築を目指しております。その上で、成長戦略へ資源配分しつつ、原則毎期３円増配の累進配当の導入（2030年度迄）及び継続的・機動的な自己株式の取得による株主還元等、マーケット動向を踏まえた柔軟な資本政策に取り組むことで、また、環境対応等社会課題への取組み、人的資本の拡充による社会価値も高めることで、市場評価の向上を図り、PBRの向上に繋げてまいります。
長期経営計画2030の進捗状況については、当社ホームページより2024年３月期IR説明資料P15～27をご参照ください。
【ホームページ】
https://www.mec.co.jp/ir/library/2024/4Q/presentation_2023_2.pdf

＊持株比率は自己株式を控除して計算しております。

○大量保有報告書について
2024年10月7日付にて野村證券㈱より株券等の大量保有報告書が公衆の縦覧に供されましたが、2024年9月末現在における実質保有の状況が完全に確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。
2024年7月29日付にて㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループより株券等の大量保有報告書が公衆の縦覧に供されましたが、2024年9月末現在における実質保有の状況が完全に確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。
2024年6月6日付にてブラックロック・ジャパン㈱より株券等の大量保有報告書が公衆の縦覧に供されましたが、2024年9月末現在における実質保有の状況が完全に確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。
2019年7月4日付にて三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱より株券等の大量保有報告書が公衆の縦覧に供されましたが、2024年9月末現在における実質保有の状況が完全に確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。

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当社は上場子会社を有しません。

当社は、監査委員会の職務を補助すべき組織として「監査委員会室」を設置し、専任の室長以下、監査委員会の職務の補助に必要な人員を配置しております。監査委員会室の室長は、監査委員会の指示に従い所属員を指揮し担当事務を遂行します。
監査委員会室長の人事異動、懲罰等については、監査委員会の同意を得た上で行うこととし、監査委員会室長以外の監査委員会室員の人事異動、懲罰等については、監査委員会室長と事前に協議の上行うこととしております。

常勤監査委員は、会計監査人（EY新日本有限責任監査法人）と定期的に会合を持ち、監査計画や監査実施状況及び監査結果等の報告を受けるほか、情報・意見交換を行うなど連携をとっております。
常勤監査委員は、内部監査部と定期的に会合を持ち、内部監査計画や内部監査の実施状況及び監査結果についての報告を受けるほか、内部監査部の部員1名が監査委員会の職務を補助するための組織である監査委員会室を兼務し、連携を図っております。
また、監査委員会も、会計監査人及び内部監査部から監査計画や監査実施体制及び監査結果の報告を受け、連携に努めております。
内部監査部と会計監査人とは、それぞれの監査計画、監査結果を情報共有するほか、内部監査部は経営者による財務報告に係る内部統制の報告に関する事務局として、会計監査人による監査と連携して、財務報告に係る内部統制評価等を推進しております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。
なお、取締役候補者選任基準及び社外取締役の独立性基準については、当社ガイドライン第12条（取締役候補者の指名手続）の通りです。

○独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
社外取締役候補者は、会社に対する善管注意義務を遵守すると共に、「住み、働き、憩う方々に満足いただける、地球環境にも配慮した魅力あふれるまちづくりを通じて、真に価値ある社会の実現に貢献する」という当社グループの基本使命を理解し、丸の内地区のまちづくりをはじめとする事業特性を踏まえ、経営戦略に照らして備えるべきスキルを具備し、且つ、中長期的に持続可能な企業価値向上に資する資質及び能力、更には、自らの経営経験やマネジメント経験、又はグローバル・リスクマネジメント等の専門分野における経験や知見等を活かし、特定の利害関係者の利益に偏らず、株主共同の利益に資するかどうかの観点から客観的で公平公正な判断をなし得る人格・識見を有する者とします。但し、原則として、東京証券取引所が定める独立性基準及び次に掲げる社外取締役の独立性基準のいずれかに該当する者は選任しません。
（１） 当社の総議決権数の10％を超える議決権を保有する株主又はその業務執行者
（２） 直近年度における当社との取引金額が当社の連結営業収益の2％を超える取引先又はその業務執行者
（３） 当社の会計監査人である監査法人の代表社員、社員又は従業員
（４） 当社が専門的サービスの提供を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等で、直近年度における当社からの報酬額が1,000万円を超える者

○会社との関係に関する軽微基準
会社との関係のうち、以下の軽微基準に該当する取引等についてはその記載を省略しております。
・社外役員の出身先との取引等：年間の取引等の金額が1,000万円未満
・社外役員本人との取引等 ：年間の取引等の金額が200万円未満

執行役（取締役を兼務する執行役を含む）に対し、基本報酬とは別に、短期的な業績等に基づく金銭報酬と、中長期的な株主との価値共有の実現を志向し支給する株式報酬等（株価等の指標に基づき支給する金銭報酬を含む）を支給しております。基本報酬・変動報酬の水準及び比率、変動報酬の評価指標等については、経営戦略や中期経営計画における中長期的な業績目標等、並びに執行役としての役位及び担当等を勘案し決定します。業績連動報酬の概要等は以下の通りとなっております。
（ⅰ）業績連動現金報酬
財務の健全性を担保しながら企業としての成長及び効率性を目指すことを目的に、全社の事業利益、ROA、ROE、EPS及び各役員が担当する部門の事業利益等の目標水準を基準とし、報酬金額が変動します。報酬の決定にあたっては、各指標の前年度実績等に加え、社長面談による中長期的な業績への貢献度合い、ESGに関する取り組み状況、長期経営計画2030に定める各事業（国内アセット、海外アセット、ノンアセット）の進捗状況等の定性面における評価を用いて報酬金額を算出し、最終的な報酬金額を報酬委員会にて決定します。
（ⅱ）譲渡制限付株式報酬（固定部分、変動部分）
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を推進することを目的に、役員退任時までの譲渡制限期間を付した、株式報酬を採用しています。株式を割り当てる際の金銭報酬債権額は、報酬委員会にて決定します。
変動部分における報酬の決定方法及び主な評価項目は「（ⅰ）業績連動現金報酬」と同様の評価指標を用いて決定します。
（ⅲ）中長期業績連動報酬（株価連動型現金報酬）
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を推進することを目的に、業績評価期間を約３年間とした株価及び同業他社（5社）と比較した株主総利回り（TSR）の順位を指標として、報酬金額が変動します。役位ごとの報酬基準額及び最終的な報酬金額については、報酬委員会にて決定します。

―――

○取締役及び執行役に支払った報酬
2023年度における当社の取締役及び執行役に対する役員報酬は以下の通りとなっております。
（１）役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
　　役員区分　　報酬等の総額　　固定報酬　　業績連動報酬　　対象となる役員
　　　　　　　　　　　　　（百万円）　　（百万円）　　　（百万円）　　　　の員数　　（名）
　　取締役　　　　　　　　　　376　　　　　 376　　　　　　　 － 　　　　　　 5
　　（社外取締役を除く）
　 　執行役　　　　　　　　　1,496　　　　 614　　　　　　 881*　　　　　　16
　　社外取締役　　　　 　　143 　　　　　143　　　　　　　　－　　　　　　　9

＊業績連動報酬には、会社法施行規則の定める「非金銭報酬等」に該当する譲渡制限付株式報酬を含めております。当事業年度の勤務に対する業績連動報酬を上表に記載しており、過年度の勤務に対する中長期業績連動報酬（ファントムストック報酬）については含めておりません。
過年度（2021年度）の勤務に対する業績連動報酬のうち、中長期業績連動報酬（ファントムストック報酬）については、当事業年度末におけるTSR順位及び株価に基づき計算した報酬の追加計上額（15百万円）を、当事業年度の役員報酬額として計上しております。
過年度（2022年度）の勤務に対する業績連動報酬のうち、中長期業績連動報酬（ファントムストック報酬）については、当事業年度末におけるTSR順位及び株価に基づき計算した報酬の追加計上額（38百万円）を、当事業年度の役員報酬額として計上しております。
2023年度の勤務に対する業績連動報酬のうち、中長期業績連動報酬（ファントムストック報酬）については、当事業年度末におけるTSR順位及び株価に基づき計算した報酬の見込み額（190百万円）を、当事業年度の役員報酬額として計上しております。


（２）報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　固定報酬　　業績連動報酬　　報酬等の総額
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（百万円）　　　（百万円）　　　　　（百万円）　
吉田 淳一　取締役 　　　　　　　　　　177　　　　　　 　 　　- 　　　　　 　　　　177
中島 篤　　 執行役 　　　　　　　　　　 79　　　　　 　　　98＊　　　　　　　　　178
千葉 太　　 執行役 　　　　　　　　　　 51　　　　　 　　　73＊　　　　　 　　　　125
細包 憲志　執行役 　　　　　　　　　　 51　　　　　 　　　72＊　　　　　 　　　　123
藤岡 雄二　執行役 　　　　　　　　　　 42　　　　　 　　　65＊　　　　　 　　　　107
長沼 文六　執行役 　　　　　　　　　　 42　　　　　 　　　68＊　　　　　 　　　　111

＊業績連動報酬には、会社法施行規則の定める「非金銭報酬等」に該当する譲渡制限付株式報酬を含めております。当事業年度の勤務に対する業績連動報酬を上表に記載しており、過年度の勤務に対する中長期業績連動報酬（ファントムストック報酬）については含めておりません。
過年度（2021年度）の勤務に対する業績連動報酬のうち、中長期業績連動報酬（ファントムストック報酬）については、当該報酬の当事業年度末におけるTSR順位及び株価に基づき計算した報酬の追加計上額を下記の通り当事業年度の役員報酬額として計上しております。
中島 篤 ： 0.8百万円
千葉 太 ： 1百万円
細包 憲志： 1百万円
藤岡 雄二： 0.8百万円
長沼 文六： 0.8百万円
過年度（2022年度）の勤務に対する業績連動報酬のうち、中長期業績連動報酬（ファントムストック報酬）については、当該報酬の当事業年度末におけるTSR順位及び株価に基づき計算した報酬の追加計上額を下記の通り当事業年度の役員報酬額として計上しております。
中島 篤 ：2百万円
千葉 太 ：2百万円
細包 憲志：2百万円
藤岡 雄二：2百万円
長沼 文六：2百万円
2023年度の勤務に対する業績連動報酬のうち、中長期業績連動報酬（ファントムストック報酬）については、当事業年度末におけるTSR順位及び株価に基づき計算した報酬の見込み額を下記の通り当事業年度の役員報酬額として計上しております。
中島 篤 ：24百万円
千葉 太 ：15百万円
細包 憲志：15百万円
藤岡 雄二：13百万円
長沼 文六：13百万円

○開示手段
当社はコーポーレート・ガバナンス報告書記載の取締役報酬関係の事項を、有価証券報告書、事業報告にて開示しております。

○取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は次の通りであります。
なお、当該方針は当社ガイドライン第16条（取締役及び執行役の報酬）にも記載しております。
（ⅰ）役員報酬の決定手続
当社の取締役及び執行役の報酬の内容に係る決定に関する方針及び個人別の報酬の内容については、社外取締役のみの委員にて構成される報酬委員会の決議により決定する。
（ⅱ）役員報酬決定の基本方針
当社の取締役及び執行役の報酬決定の基本方針は次の通りとする。
　・ 経営戦略や中期経営計画における中長期的な業績目標等と連動し、持続的な企業価値の向上と株主との価値共有を実現する報酬制度とする。
　・ 戦略目標や株主をはじめとするステークホルダーの期待に沿った、経営陣のチャレンジや適切なリスクテイクを促すインセンティブ性を備える報酬制度とする。
　・ 報酬委員会での客観的な審議・判断を通じて、株主をはじめとするステークホルダーに対して高い説明責任を果たすことのできる報酬制度とする。
（ⅲ）役員報酬体系
取締役と執行役の報酬体系は、持続的な企業価値向上のために果たすべきそれぞれの機能・役割に鑑み、別体系とする。なお、執行役を兼務する取締役については、執行役としての報酬を支給することとする。
　・取締役（執行役を兼務する取締役を除く）
執行役及び取締役の職務執行の監督を担うという機能・役割に鑑み、原則として金銭による基本報酬のみとし、その水準については、取締役としての役位及び担当、常勤・非常勤の別等を個別に勘案し決定する。
　・執行役
当社の業務執行を担うという機能・役割に鑑み、原則として基本報酬及び変動報酬で構成する。
変動報酬は、短期的な業績等に基づき支給する金銭報酬と、中長期的な株主との価値共有の実現を志向し支給する株式報酬等（株価等の指標に基づき支給する金銭報酬を含む）とで構成する。
基本報酬・変動報酬の水準及び比率、変動報酬の評価指標等については、経営戦略や中期経営計画における中長期的な業績目標等、並びに執行役としての役位及び担当等を勘案し決定する。

社外取締役のサポート体制については、取締役会及び各委員会の事務局が、関連部署と連携して適宜必要な説明・情報提供等を行うこととしております。
なお、取締役会、指名委員会及び報酬委員会については総務部が、監査委員会については監査委員会室がそれぞれ事務局を担っております。

―――

○企業統治の体制の概要
（ア）取締役会
取締役会は、当社の経営の基本方針を決定すると共に、取締役及び執行役の職務執行の監督を行っております。2025年４月１日現在、14名の取締役で構成され、うち社外取締役は７名となっており、議長は執行役を兼務しない取締役会長が務めております。取締役会は、法令又は定款で定める取締役会決議事項以外の業務執行について、大幅に執行役に権限委譲を行っており、業務執行責任・権限の明確化と意思決定の迅速化を図っております。なお、2024年度は９回開催しており、いずれも取締役全員が出席しております。
（イ）委員会
（ⅰ）指名委員会
指名委員会は、株主総会に提出する取締役選解任に関する議案の内容を決定します。2025年４月１日現在の委員は4名であり、４名全員が社外取締役となっております。なお、2024年度は５回開催し、いずれも委員全員が出席しております。
（ⅱ）監査委員会
監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査や監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選解任並びに不再任に関する議案の内容の決定等を行います。2025年４月１日現在の委員は５名、うち３名が社外取締役です。また、社外取締役の中から委員長を選任しております。なお、2024年度は15回開催しており、いずれも委員全員が出席しております。
（ⅲ）報酬委員会
報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬決定に係る方針及び個人別の報酬額の決定を行います。2025年4月1日現在の委員は４名であり、４名全員が社外取締役となっております。なお、2024年度は８回開催し、いずれも委員全員が出席しております。
（ウ）執行役
執行役は、取締役会の決議により選任し、取締役会から委任された業務執行の決定及び業務の執行を行います。2025年４月１日現在の執行役は16名となっております。
（エ）執行役員及びグループ執行役員
執行役員及びグループ執行役員は取締役会の決議により選任し、所管部署又は所管グループ会社における業務の執行を行います。2025年４月１日現在、執行役員は９名、グループ執行役員は９名となっております。
（オ）各種会議体の概要
「経営戦略会議」は、当社グループ全体の経営戦略に関する議論を行う場であり、社長、副社長、コーポレートスタッフ担当役員及び社長の指名する者で構成され、定期的に開催しております。「経営会議」は、当社グループの業務執行に係る重要な意思決定を行うための審議機関であり、社長以下、統括役員、コーポレートスタッフ担当役員、常勤監査委員及び社長の指名する者で構成され、原則として毎週1回の頻度で開催しております。
この「経営会議」における議論・経営判断の高度化を図るため、下部組織として各機能グループ及び各事業グループの事業戦略策定を始めとする、重要な経営方針に関する事項等の協議や進捗状況の確認等を行う「グループ戦略コミッティ」や、特に重要な投資案件を「経営会議」で審議する前に論点等を整理する「投資委員会」を設置しております。
「ブランド戦略委員会」は、当社グループにおけるブランドの推進を統括する機関として、当社の社長（委員長・議長）のほか統括役員、担当役員等で構成され、年２～３回の開催を予定しています。
「サステナビリティ委員会」は、当社グループにおけるサステナビリティの推進を統括する機関として、当社の社長（委員長・議長）、サステナビリティ統括責任者（副委員長）のほか、統括役員、担当役員、並びに主要グループ会社社長等で構成され、取締役会長及び常勤監査委員も参加し、年２回の定例開催と適宜臨時開催をしております。
「リスク・コンプライアンス委員会」は、当社グループにおけるリスクマネジメント及びコンプライアンスの推進を統括する機関として、当社の社長（委員長・議長）、リスクマネジメント・コンプライアンス担当役員（副委員長）のほか、統括役員、担当役員、並びに主要グループ会社社長等で構成され、取締役会長及び常勤監査委員、内部監査部長も参加し、年２回の定例開催と適宜臨時開催を実施することとしております。

○監査委員会監査及び内部監査、会計監査の状況
①監査委員会監査の状況
監査委員会監査は５名の監査委員で構成しており、監査の実効性を確保する観点から、西貝昇及び片山浩の2名を常勤監査委員として設置しております。なお、片山浩は、当社の経理部門における業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
常勤監査委員は、監査委員会が定める監査基準、監査の方針、監査計画等に従って、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役及び執行役並びに使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、本社、支店及び主要な子会社（海外を含む）に関して業務及び財産の状況を調査しております。
監査委員会の職務を補佐すべき組織として「監査委員会室」を設置し、2025年４月１日現在、専任の室長及び室員のほか、他部署兼務者含め７名を配置しております。
監査委員会監査においては、会計監査人及び内部監査部から監査計画や監査実施体制及び監査結果について、経理部から四半期及び期末の決算状況について、法務・コンプライアンス部からリスクマネジメント等の状況について、それぞれ報告を受けております。また、常勤監査委員がその活動により得た情報は監査委員会において共有した上で、意見交換や重要事項の協議を行います。
②内部監査の状況等
内部監査部では、全社的なリスク評価に基づいて策定された中期並びに年次の監査計画に従い内部監査を実施し、内部統制の整備・運用状況が適切かどうかを確認しております。監査結果についてはすべて社長に報告すると共に、社長報告後、常勤監査委員、コンプライアンス担当役員にも内容を説明しております。また、経営会議、監査委員会等にもその概要を報告しており、重要なものについては取締役会にも報告しています。監査において発見された問題点については、監査対象事業グループ・部署等に通知して改善のための措置を求めると共に、改善の状況についての確認を行っております。
内部監査部と会計監査人とは、それぞれの監査計画、監査結果を情報共有するほか、内部監査部は経営者による財務報告に係る内部統制の報告に関する事務局として、会計監査人による監査と連携して財務報告に係る内部統制評価等を推進しております。内部監査部スタッフとしては2025年４月１日現在、部長以下計８名を配置しております。
③会計監査の状況
・監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
・継続監査期間
20年
・業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 竹之内和徳、安永千尋、大久保照代
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士９名、その他36名
・監査法人の選定理由等
監査委員会がEY新日本有限責任監査法人を会計監査人として再任することが適当であると決議した理由は、監査委員会が定める「監査委員会監査基準」、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」及び「会計監査人の選任及び解任並びに不再任等に関する基準」に基づく検討の結果、監査方法や監査結果の相当性及び会計監査人の独立性、法令等の遵守状況、職務遂行体制等に問題はなく、同監査法人が会計監査人の職務を適正に遂行できると判断したためであります。
・会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
会計監査人が会社法第340条に定める事由に該当し、解任が相当と認められる場合には、全監査委員の同意に基づき、会計監査人を解任致します。また、監査委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。

○監査報酬
①当社及び連結子会社が監査公認会計士等に対し支払う報酬（2023年度）
　監査証明業務に基づく報酬 　　　399百万円
　非監査証明業務に基づく報酬 　 19百万円＊
＊非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務及び合意された手続（AUP）業務等であります。
②EY新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに対する報酬（①を除く）
　監査証明業務に基づく報酬 　　　 440百万円
　非監査証明業務に基づく報酬 　 140百万円＊
＊非監査業務の内容は、税務助言業務等であります。
③その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
④監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する報酬については、監査計画に基づく監査日数、当社の規模や業務の特性等の要素を勘案し、監査公認会計士等と協議を行い、監査委員会の同意を得た上で、監査報酬を決定しております。
⑤監査委員会が会計監査人の報酬等の額に合意した理由
監査委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて、必要な検証を行った結果、当社の会計監査を実施する上でいずれも妥当なものと判断したことから、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

○社外取締役との責任限定契約の内容
社外取締役の白川方明、成川哲夫、岡本毅、メラニー・ブロック、末吉亙、薗田綾子及び織田直祐の7氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、当社との間で同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。

当社は、当社ガイドライン第3条（機関設計）に記載の通り、会社法上の機関設計として指名委員会等設置会社を採用しており、取締役会が経営監督機能を担うと共に、個別の業務執行の決定については可能な限り執行役に権限委譲を行い、業務執行権限・責任の明確化及び意思決定の迅速化を推進することにより、執行・監督それぞれの更なる役割明確化と機能強化を図っております。また、社外取締役が過半数を占める指名・監査・報酬の3委員会が、取締役候補者の指名や役員報酬決定、取締役・執行役の職務執行の監査等を行うことにより、意思決定プロセスの高度化及び透明性の向上を図ることが、株主をはじめとするステークホルダーの負託に応えると共に、中長期的な企業価値向上の実現に資するものと判断しております。

○内部統制システム構築の基本方針

１．執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社では、当社グループの保有する情報資産を適切に取り扱い、情報セキュリティを継続的に改善し、そのレベルを向上させるため、「三菱地所グループ情報管理基本規則」に基づき、リスクマネジメント担当役員を最高情報管理責任者とすると共に、DX推進部担当役員を最高情報システム管理責任者及び最高情報システムセキュリティ管理責任者とし、リスク・コンプライアンス委員会が全社的な統括を行う。
そうした体制の下、当社の保有する情報の保護や取扱いに必要な管理対策の基本的事項のほか、文書の保存方法・期間や廃棄ルール等の文書の保管及び廃棄に関する事項、情報システム及び電子情報の保護に関する事項並びに情報インシデント発生時の対応に関する事項等についての規則を整備し、それらの運用を通じて、執行役の職務の執行に係る情報の適切な保存及び管理を行う。

２．当社及び子会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループでは、当社グループが企業経営を行っていく上で、事業に関連する内外の様々なリスクを適切に評価及び管理し、当社グループの企業価値を維持・増大していくために、当社グループにおける全ての事業活動を対象としてリスクマネジメントを実践する。
具体的には、当社グループの全ての役職員によって遂行されるべきリスクマネジメント体制を制度化することにより適切なリスクマネジメントを実現するべく、「三菱地所グループリスクマネジメント規程」を制定し、その定めにより、当社において、当社グループのリスクマネジメントの推進を統括する機関として「リスク・コンプライアンス委員会」を、また、リスクマネジメントに関する情報の集約等、実務的な合議体として「リスク・コンプライアンス協議会」をそれぞれ位置づけるほか、取締役会の決議により任命されたリスクマネジメント担当役員をリスクマネジメント統括責任者とし、リスクマネジメント体制の整備・推進を図る。
一方、こうしたリスクマネジメント体制を基礎としつつ、当社においては、具体的事業の中で、特に重要な投資案件の意思決定にあたっては、「経営会議」での審議の前に、経営会議の諮問機関である「投資委員会」で審議を行い、リスクの内容や程度、リスクが顕在化した場合に備えた対応策等についてチェックを行う。
また、緊急事態発生時の行動指針や連絡・初動体制、事業継続計画体制等については、取締役会の決議により防災担当役員を任命してその整備に当たることとし、マニュアルやガイドライン等の整備やその運用、定期的な訓練や体制・計画等の見直し、拡充等を行う。
内部監査部は、リスクマネジメントの実効性を高めるべく、「内部監査規程」に従って内部監査活動を行う。

３．当社の執行役並びに子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループでは、企業の社会的責任を果たしていく中で、当社の執行役並びに子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するために、当社グループに適した経営機構を継続的に整備する。この方針の下、当社では、機関設計として指名委員会等設置会社を採用し、業務執行の決定に関する権限を大幅に執行役に委任することで、経営監督機能と業務執行機能の強化、経営の効率化及び意思決定の迅速化を図るほか、統括役員及び担当役員の配置や執行役員・グループ執行役員制度の採用、社内規則に基づく職務権限及び意思決定ルールの整備等により、効率的に職務の執行を行う。

４．当社の執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループでは、「三菱地所グループ基本使命」「三菱地所グループ行動憲章」「三菱地所グループ行動指針」を定め、その徹底を図ることで、役職員が遵守すべき行動規準を示すと共に、当社では、指名委員会等設置会社として、取締役会による経営監督、監査委員会による監査活動等を行う。
また、「三菱地所グループコンプライアンス規程」の定めに基づき、リスク・コンプライアンス委員会による全社的な統括、リスク・コンプライアンス協議会による実務的な協議を行うと共に、取締役会の決議により任命されたコンプライアンス担当役員をコンプライアンス統括責任者とし、当社グループのコンプライアンスに関する総合的な管理及び推進等を行うほか、予防法務活動、リスクマネジメント推進活動、内部監査活動等を通じて、執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。
このほか、コンプライアンスに関する相談及び通報等の当社グループ及び取引先も含めた窓口として当社内及び社外にヘルプラインを設置し、運用する。

５．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループでは、グループ全体の行動規範となる「三菱地所グループ基本使命」「三菱地所グループ行動憲章」「三菱地所グループ行動指針」等を定め、リスク・コンプライアンス委員会による統括の下、その徹底を図ることで、グループをあげて遵法経営の実践、企業倫理の実践及び業務の適正の確保に努める。
また、当社においては、グループ会社の経営推進やスタッフ機能の支援等のグループ会社に係る業務を所管する部署を定め、全社経営計画とグループ会社に関する施策を連動させる体制を構築すると共に、「三菱地所グループ経営規程」の運用を通じて、一定の重要事項については必ず当社とグループ会社が協議ないし情報交換を行うこととすることなどにより、グループ会社の経営の適正性、効率性の促進とリスクマネジメントの強化に努め、当社グループ全体の価値最大化の達成を目標としてグループ経営に取り組む。
更には、当社グループにおける財務報告の信頼性の確保に向け、「三菱地所グループ／財務報告に係る内部統制の基本的な方針（基本規程）」を定め、金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応する。

６．監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人に対する監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項
「職制」等の定めにより、監査委員会の職務を補助すべき組織として「監査委員会室」を設置する。監査委員会室には、専任の室長以下、監査委員会の職務の補助に必要な人員を配置する。
監査委員会室の室長は、監査委員会の指示に従い所属員を指揮し担当事務を遂行する。

７．前号の使用人の執行役からの独立性に関する事項
監査委員会室長の人事異動、懲罰等については、監査委員会の同意を得た上で行うこととする。また、監査委員会室長以外の監査委員会室員の人事異動、懲罰等については、監査委員会室長と事前に協議の上行うこととする。

８．当社の取締役、執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制
当社では、法令もしくは定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認められるときは、取締役、執行役、使用人を問わず、速やかにその旨を監査委員会に対して報告することはもとより、稟議書等の重要書類について社内規則により常勤監査委員への書類回覧を義務づけると共に、監査委員を窓口とする内部通報制度を設置する。また、内部監査結果やコンプライアンス推進活動の状況、リスクマネジメント推進活動の状況、コンプライアンスに関する相談及び通報等の当社グループ及び取引先も含めた窓口として当社内及び社外に設置したヘルプラインの運用状況等、監査委員会の職務上必要と判断される事項について定期的に報告を行う。更に、「三菱地所グループ経営規程」等の定めにより、グループ会社の取締役等や使用人より報告を受けた事項について、常勤監査委員が出席する経営会議等において情報共有を図る。

９．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループでは、全ての役職員が、「三菱地所グループコンプライアンス規程」の定めによりコンプライアンスを遵守する責任を負い、「三菱地所グループリスクマネジメント規程」の定めによりリスクに関わる情報を収集し報告する責任を負うと共に、公益通報者保護法を踏まえ、監査委員を窓口とする内部通報制度並びに当社内及び社外に設置したヘルプラインについて、通報者等に対する保護や是正措置等の通知に係る対応方針等に関する規則を整備・運用すること等により、前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。

10．監査委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査委員は、監査委員会が定める監査基準の定めにより、監査委員会の職務の執行上必要と認める費用について、予め会社に請求することができ、また、緊急又は臨時に支出した費用については、事後会社に償還を請求することができる。
当社は、監査委員の請求に基づき、監査委員会の職務の執行に必要な費用を支払う。

11．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
常勤監査委員は、監査委員会が定める監査基準に従い、執行役社長をはじめとする当社経営陣、内部監査部その他監査委員会の職務上必要と判断される部署、及び当社会計監査人等と定期的に会合を行い、意見交換等を行う。
また、常勤監査委員は、経営会議等重要な会議に出席する。


＜別添資料2＞「当社グループのコーポレートガバナンス体制」参照

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、反社会的勢力との関係を遮断します。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社グループでは、「三菱地所グループ行動指針」において、反社会的勢力との関係遮断に関する方針を定め、その徹底を図っています。社内体制として、反社会的勢力排除に係る対応統括部署及び不当要求防止責任者を設け、社内各部には、反社会的勢力排除を含むコンプライアンスに関する責任者・担当者を設置しています。
反社会的勢力に関する情報については、警視庁外郭団体の主催する研修会への出席等によって、収集に努めるとともに、場合によっては警察、弁護士等外部の専門機関と連携の上遮断を実施しております。
また、社内担当者及び一般社員に対しては、反社会的勢力からの不当要求事例の共有や注意喚起等の周知を定期的に実施しております。
更に、暴力団排除条例に対応して、反社会的勢力と取引関係を持つリスクを予防・抑止するため、当社グループが使用する各種取引契約書に規定すべき「暴力団等反社会的勢力排除モデル条項に係るガイドライン」と取引先等に対する反社会性のチェック態勢を定めた「取引先等コンプライアンスチェックに係るガイドライン」を制定しているほか、取引時確認の徹底によるマネー・ロンダリング防止にも努めています。

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容は以下の通りです。

当社は、当社の成長に資する経営計画を策定し、これを着実に実行すると共に、コーポレートガバナンスの強化に努めていくこと等を通じ、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に取り組んで参ります。また、当社株式の大量買付を行おうとする者に対しては、株主の皆様が大規模買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて独立性を有する社外取締役の意見を尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じて参ります。

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下の通りです。

１．会社情報の適時開示に係る社内体制
当社グループでは、「三菱地所グループ基本使命」「三菱地所グループ行動憲章」及び「三菱地所グループ行動指針」を制定し、その中で、ステークホルダーの声を尊重して社会に創造的に働きかける企業を目指し、適正かつ迅速な情報開示により、株主・投資家等から理解を得られるように努める旨を宣言しています。これは当社及びグループ会社の社員にとって、情報開示について取るべき基本姿勢を明示した規範となっています。
こうした基本姿勢を踏まえて、東京証券取引所ほか各証券取引所の適時開示基準によって開示が求められている事項のみならず、株主・投資家にとって有用な情報について積極的かつ適時・適切に開示できるよう、「情報開示規則」をはじめとする複数の社則（※）が基準を明示して、情報収集・報告、書類の起案、機関・会議体への上程・関係部との協議・通知等を義務づけることにより、重要な情報が各事業グループ（グループ会社を含む）等から当社経営陣及び情報開示担当部署である「広報部」に伝達、集約される体制を構築しています。（体制及び情報伝達フローについては、別添資料3参照）。（※）取締役会規則、稟議規程、経営会議規程、グループ経営規程、内部情報等管理規則 等
具体的には、（１）各事業グループ等毎に任命された「情報開示責任者」が各事業グループ等（グループ会社を含む）における適時開示情報等の情報収集と広報部への報告を行います。（２）広報部は情報開示責任者から収集した情報をはじめ、様々なルートを経由して収集した情報群について、当該情報の所管部署及び経営企画部、総務部等の関係各部署等と適宜協議の上、証券取引所の開示基準に該当するか否か、該当しないとしても任意に開示を行うかどうかを含めて具体的開示方法に関する分析・判断を行って、担当役員の決裁及び当該情報の所管部署への回議を経た後に、情報開示を行います。（３）特に、担当役員が必要と認める場合には、「情報開示委員会」を開催し、その審議を経た上で情報開示の要否等を決定します。なお、情報開示委員会とは、「情報開示規則」に則った適切な情報開示体制及びその運用等の管理・監督並びに適時開示情報以外で会社の業績や信用に重大な影響を及ぼす恐れがある事項等についての開示の要否等の審議を主たる目的とした会議体であり、経営企画部、サステナビリティ推進部、経理部、広報部、総務部、法務・コンプライアンス部の担当役員及び部長を構成メンバーとしております。
情報開示に関する決裁書類は内部監査部、常勤監査委員にも回覧されます。
これとは別に、金融商品取引法、企業内容等の開示に関する内閣府令等に基づき、決算情報、経理・財務情報を中核とする法定開示事項については、経理部にて書類作成の上、社内決裁を経て財務局等所定の提出先に提出し、公衆の縦覧に供されています。

２．適時開示に係る社内体制のチェック機能
当社では、経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく経営意思決定への有用な情報の提供並びに内部管理体制の継続的な改善・合理化への助言・提案を通じて事業目標達成に寄与することを目的として、当社及びグループ会社の業務全般を対象に内部監査を行う組織である「内部監査部」を設置しており、同部によって計画的に監査が行われています。
同部の監査では、法令・行動憲章・社則・経営計画等の規範が求めている内部統制・内部管理が適切に行われる仕組みやルールが現実に構築されているか、また、構築されているとしても実効的な運用が確保されているか、といった視点から、日常的にチェックが行われており、かつ監査結果については定期的に経営会議・監査委員会等で報告される等、情報の秘匿やずさんな伝達漏れの防止に寄与しています。
また、「法務・コンプライアンス部」を設置し、コンプライアンス違反事故予防に資する相談や業務マニュアル内容のアドバイス、コンプライアンスに係る啓発活動等を日常的に実施しているほか、リスクマネジメント及びコンプライアンスの推進を統括する機関として、「リスク・コンプライアンス委員会」を設けています。これにより、仮に重要なマイナス情報が存在する場合でも、経営陣への速やかな情報伝達が促進され、適時公正な開示につながっています。

＜別添資料3＞「会社情報の適時開示に係る社内体制の状況」参照