当社は、事業の継続的な成長を目指すとともに、経営の透明性と健全性を高めることにより企業価値を向上させ、全てのステークホルダーから信頼を得ることが、企業経営の最重要課題であると認識しております。そのためには、企業倫理と法令遵守を徹底するとともに、経営に対する監視機能を強化し、透明性、効率性の高い経営上の組織体制や仕組みを整備することが重要であり、その根幹をなすものがコーポレート・ガバナンスであると考えております。また、これらを実践するために、経営環境、市場環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制を構築するとともに、内部統制の実効性を高め、業務執行に対する監視機能を有効に機能させ、更には適時適切な情報開示を行えるよう、一層の経営管理体制の強化に取り組んでまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

　大株主の状況は、2024年12月31日現在で記載しております。

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該当事項はありません。

　会計面、コンプライアンス及び内部統制面等の監査の充実を図るためには、監査役、会計監査人及び内部監査部門の相互連携が不可欠であると考えており、監査計画及び監査結果の相互報告等の他、随時意見交換、情報共有を行い、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。
　定期的な打ち合わせとしては、2011年度決算監査、2012年度第１四半期決算のレビューから、三者合同による監査講評の場が設けられており、相互の監査結果の報告、監査上の問題点の有無や今後の課題についての意見交換を行い、情報の共有化、連携強化を図っております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

譲渡制限付株式報酬制度の導入
　当社は、社外取締役を除く取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

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　報酬等の額が１億円以上の者が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。なお、取締役及び監査役それぞれの総額の報酬は開示しております。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、以下のとおりであります。
取締役の報酬の額については、取締役会として代表取締役会長に一任することとしております。
代表取締役会長は、株主総会で決議された取締役の報酬の総額の範囲内において、各取締役の職責、成果等を総合的に勘案し、個別支給額を決定しております。

　社外監査役に対する当社内でのサポートは、管理本部が窓口となり、取締役会の招集時に議案及び参考資料等を適宜提供、また議案によっては、補足説明を実施しております。また、監査役会の事務局として、参考資料の準備等のサポートも行っております。

(１)取締役会・取締役
取締役会は取締役９名（うち社外取締役２名）で構成されており、原則月１回開催する定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催することにより、経営上の重要な意思決定及び会社法に基づく法令、定款や企業倫理に適合した経営の遂行について、審議、協議するとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。

(２)監査役会
監査役会は３名（うち、常勤監査役１名・非常勤監査役２名）で構成されており、原則月１回開催する定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催することにより、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。また、全員が、原則月１回開催する定例取締役会に出席し、経営の効率性・妥当性並びに法令で定められた事項について幅広く検証し、経営に対しての助言、提言を行い経営の透明性を高めるとともに、当社における経営機構の健全性の根幹を支える重要な役割を担っております。

(３)経営会議
経営会議は、取締役（社外を除く。）、監査役（社外を除く。）及び経営幹部（部長、部長代理）並びに部署責任者（各事業部・部・支店・営業所の所属長）で構成され、原則月１回開催する定例経営会議のほか、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議は、取締役会で決定した基本方針に基づき、業務執行に係る重要事項を審議、決定を行うことで迅速な経営活動を推進するとともに、業績管理等も行っております。また、監査役も参加することで、経営及び業務執行に対する監視機能も十分に機能させております。

(４)内部監査室
社長直轄の内部監査室（1名）が配置され、会社の財産及び業務を適正に把握し、各部門の業務執行が法令や社内規定に違反することのないような内部牽制体制を構築し、内部監査を実施しております。監査の結果は社長に報告され、改善の必要がある場合は是正指示を当該部門に出しております。

(５)会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、同監査法人の業務執行社員及び補助者により、適時適切な監査が実施されております。

当社は、意思決定・監督機関として取締役会及び取締役の職務執行を監査する監査役会を設置しております。そして取締役会で決定した経営の基本方針に基づいた業務執行に係る重要事項について審議・決定等を 行う経営会議を設置することで迅速な意思決定と業務執行を行っております。一方、独立役員である社外取締役が経営課題等に対して独立した立場から適切な助言・監督を行い、また、独立役員である社外監査役を含む監査役・監査役会が取締役の職務執行及び内部統制システムの構築及び運用の監査を行うことにより、 十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。

当社また当社取締役は、様々なステークホルダーをはじめとした社会へ貢献し、法令の遵守、適正な利益の追求、経営の透明性と健全性の確保を通じ、社会的信頼を得るべく、企業統治を行っております。このような理念のもと、当社では、会社法第362条第4項第6号並びに、会社法施行規則第100条第1項各号及び第3項各号の規定に従い、2008年9月8日の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を制定（2012年2月10日一部改定、2014年2月7日一部改定）しておりましたが、2015年5月1日の改正会社法の施行に伴い、2015年5月15日の取締役会において見直しを行いその後も順次見直しを行っており、以下のとおり、新たな基本方針のもと、業務の適正性確保のための体制整備に取り組んでおります。

（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　①当社は、社会から信頼され、社会的責任を果たす永続企業であるためには、コンプライアンスの徹底が経営の重要課題であると認識しております。このような考えのもと、当社は、2005年９月１日に「企業行動基準」を制定し、全役職員が高い倫理観に基づいて行動し、公正かつ透明性の高い経営体制の確立を目指しております。また、同基準の具体的な行動指針として、「コンプライアンスガイドライン」を定め、その運用管理を担当するコンプライアンス委員会も設置しております。代表取締役会長を委員長（コンプライアンス全体に関する総括責任者）として、コンプライアンス体制の構築、維持及び整備を行ってまいります。
　②当社は、法令遵守体制の監視及び業務執行の適切性の確保を目的として、代表取締役社長直轄の組織である内部監査室を設置しております。内部監査室は、各業務が法令、定められた社内規程に従って、適正かつ合理的に執行されているか定期的に監査し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、問題がある事項については、速やかな改善要請を各部署へ指示しております。また、監査役とも連携し、職務執行内容が法令及び定款、関連諸規程に準拠して適正に行われているか問題の有無を調査し、必要に応じて取締役会へ報告しております。
　③当社は、取締役及び使用人が社内外（常勤監査役・担当取締役・顧問弁護士）に匿名で相談・申告できる内部通報制度を設け、コンプライアンスに関する相談または不正行為等の通報の受け皿とすることにより、コンプライアンスの重要性を共有する体制を構築しております。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　①当社は、株主総会、取締役会等重要な会議の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「情報開示管理規程」等の関連規程に従い、適切に保存及び管理しております。
　②経営に関する重要情報については、閲覧権限を明確化し周知徹底するとともに、その取扱いに関する全役職員への教育を実施し、情報管理体制の強化を図ってまいります。また、関連規程については、必要に応じて適時見直し、改善を図ってまいります。
　
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　①当社は、会社の経営危機、リスクに対する対処方法及び管理の体制等について定めた「コンプライアンス委員会運用規程」にそって適切な危機管理体制を整備しております。
　②危機発生を未然に防ぐため、「コンプライアンス委員会運用規程」に従い、代表取締役会長を委員長として、各担当取締役及び監査役を中心としたコンプライアンス委員会を定期的に開催し、発生しうるリスクへの防止策や発生したリスクへの対応策等の検討を行っております。内部監査室は、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、法令定款違反その他の事由に基づき、損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに担当部署に通報するとともに、各担当取締役と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築しています。また、常時、各部署責任者は、リスク管理責任者として担当部署のリスクマネジメントに関する業務を統括するとともに、重大なリスクを発見した時、またはリスクの発生を予見する事態に至った時は、速やかに同委員会に報告する体制を構築しております。
　③有事の際は、「危機管理規程」に従い、代表取締役が対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等と迅速な対応をとれる体制をとっております。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　①当社は、取締役会を毎月開催するほか、同会議での決議を迅速、且つ円滑に行うため、取締役、経営幹部、部署責任者及び監査役から構成する経営会議を毎月定期的に開催しております。当社は、経営会議を取締役会に次ぐ意思決定機関と位置づけ、経営に係わる諸事項の審議を行うとともに、取締役会で承認された中期経営計画及び単年度事業予算の組織毎の目標・方針・重点施策に関し、目標の達成状況、方針・施策の展開状況を月次・四半期毎にチェックする業績管理も行っております。代表取締役社長は、乖離に対する是正を各部署責任者に指示することにより、業務執行を適切に管理しております。また、これらの審議のために必要な情報については、ＩＴを活用することにより、迅速かつ的確に各取締役が共有する体制になっております。
　②業務執行については、「職務権限規程」、「職務分掌規程」その他の関連規程に基づき、全役職員の職務分担、権限を明確化し、適正な管理水準を維持できる体制としております。

（５）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
　①当社は、監査役の職務を補助する使用人を設置しておりません。但し、監査役からの求めに応じて職務を補助するための使用人を置くこととし、その人事については事前に取締役と監査役が意見交換を行い、決定することといたします。
　②監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、当該使用人への指揮権は、監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないことといたします。
　③監査役の職務を補助すべき使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務に優先して従事するものといたします。


（６）当社の監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　①監査役は、取締役会及び経営会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、意見を述べるとともに、当社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について、報告を受けることができる体制になっています。
　②取締役及び使用人は、当社に重大な損失を及ぼすおそれのある事項、違法または不正行為を認知した場合の他、会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を、監査役に報告することとしています。
　③上記の報告体制に関する実効性を確保するため、「監査役会規程」、「監査役監査基準」に基づき、その当該体制を明確化し、取締役及び使用人に対して周知いたします。
　④当社は、内部通報制度を通じた通報を含め、監査役に報告したものに対し、当該通報・報告をしたことを理由として、解雇その他の不利な取扱いを行わないこととし、これを取締役及び使用人に周知徹底いたします。
　
（７）監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　①当社は、監査役から、その職務の執行について生ずる費用等の請求があった場合には、当該費用等が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものといたします。
　②監査役は、会計監査人及び内部監査担当と意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら、必要に応じて調査及び報告を求めることができる体制になっています。
　③監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、会社の課題、取り巻くリスク、監査上の課題等について意見交換を行い、相互認識と信頼関係を確保できる体制になっています。

（８）反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
　①当社は、反社会的勢力の排除は、企業に課された重要な社会的責任としての取り組みであると認識し、そのような団体・個人には、毅然とした態度で臨み、不当・不法な要求には応じず、一切の関係を遮断することを基本方針としております。
　②基本方針を取締役及び使用人全員に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制になっています。また、信用調査等の情報活用により、反社会的勢力との接触を事前に防止できる体制を構築してまいります。


（９）財務報告の信頼性確保のための体制
当社は、財務報告の信頼性の確保及び適正な財務諸表を作成するため、金融商品取引法の定めに従って、適正かつ有効な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用を行うことにより、財務報告の信頼性と適正性を確保できる体制を構築してまいります。

　当社は、代表取締役会長である野村俊郎を中心に、コンプライアンス体制の充実と強化をはかるべく、役員及び従業員の行動規範を整備し、その基本方針として「企業行動基準」を策定しております。この「企業行動基準」に基づき、役員及び従業員一人一人が、反社会的勢力による不当要求に応じることや、反社会的勢力と取引を行うことは、多大なリスクであることを認識し、反社会的勢力との関係を遮断しており、特に、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする不当要求に対して、事案を隠ぺいするための裏取引を行うことは、当社の存立そのものを危うくするリスクであることを十二分に認識し、裏取引を絶対に行わないことを徹底しております。
　具体的な対応方法等については、「反社会的勢力対策規程」に定め、反社会的勢力との関係を回避するための一環として、特に取引を開始する前に、企業検証として信用調査等を行い、反社会的勢力の有無を確認しております。また、反社会的勢力に関する個人情報を保有・利用することについては、事業者が個人情報保護法に違反することを懸念する論点があることから、当社の反社会的勢力の情報のうち個人情報に該当するものについて、反社会的勢力による被害防止という利用目的の下において、反社会的勢力に対する情報を社内で慎重に共有しております。更に、報告・対応に関する体制を整備し、万一問題が発生した場合においても、必要に応じて弁護士や警察等の専門家に相談し、適切な処理をとることとしております。

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（１）内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制についての【コーポレート・ガバナンス体制の概要（模式図）】は、次ページに添付のとおりであります。

（２）適時開示体制の概要
　１．適時開示の基本方針
　　当社は、「情報開示に関する基本方針」を掲げ（「ＩＲポリシー」として自社ホームページに掲載し）、経営戦略や事業活動などの企業情報を公平かつ適時・適切に開示し、社会から信頼、支持される企業を目指しております。また、ステークホルダーの皆様に当社への理解を深めていただき、信頼関係を構築するとともに、いただいたご意見・評価等を企業活動に反映するよう努めてまいります。これらにより、経営の透明性を高めるとともに、積極的な情報開示を推進してまいります。
　２．適時開示の管理体制
　　当社は、適時情報開示の運用、管理基準等を定めた「情報開示管理規程」を策定し、以下のとおり適時情報開示の適切な運用に留意しております。
＜１＞開示の組織・体制
　・担当部署は管理本部とし、開示情報の収集、開示文書の作成及び実際の開示手続きを行います。
　・担当部署の長を「情報取扱責任者」とし、適時開示規則に則った判断、手続き等を行います。
＜２＞開示プロセス
　・決定事実については、取締役会での承認決議後、速やかに開示を行います。
　・発生事実については、発生部門から速やかに情報を収集し、情報取扱責任者が開示の可否を検討し取締役会での承認決議後、速やかに開示を行います。
　　ただし、緊急の場合等には、取締役会を経ずに、代表取締役社長の同意を得たうえで開示を行います。
　・決算情報については、経理部が作成した決算資料をもとに決算短信等の開示書類を作成し、取締役会での承認決議後、速やかに開示を行います。
＜３＞開示の方法
　・ＴＤnetに登録することにより行います。また、その後遅滞なく、記者クラブへ資料投函します。
　・ＴＤnetでの開示情報及びその他ＩＲ上有用と考えられる情報は、自社ホームページに掲載します。
　以上のプロセスについての【適時開示体制の概要（模式図）】は、添付のとおりであります。
＜４＞モニタリング
　・適時開示が適切に実施されているかどうか、内部監査及び監査役監査の対象としております。