当社は、KAITEKIの実現に向けて、経営の健全性と効率性の双方を高める体制を整備し、適切な情報開示とステークホルダーとの対話を通じて経営の透明性を向上させ、より良いコーポレートガバナンス体制の確立に努めてまいります。
　なお、取締役会の役割、構成、選任基準等のコーポレートガバナンスに関する基本的な方針については、当社ウェブサイト掲載の「三菱ケミカルグループ・コーポレートガバナンス基本方針」（以下、「コーポレートガバナンス基本方針」といいます。）をご参照ください。
（https://www.mcgc.com/group/governance/policy.html）

〈補充原則２－４－１　中核人材の登用等における多様性の確保〉
（多様性の確保についての自主的かつ測定可能な目標）
　当社グループでは、「女性」、「外国人」、「中途採用者」の管理職への登用にかかる「自主的かつ測定可能な目標」については、当社グループの基本戦略、中期経営計画に沿って進めておりますが、グループ会社ごとに業態や登用の実態が異なることからグループ共通の目標数値の設定には至っておりません。

（多様性確保についての考え方並びに人材育成方針及び社内環境整備方針）
　当社グループにとって、人材は価値創造の源泉であり、企業としての成長やPurpose実現の原動力そのものです。従業員一人ひとりが会社のめざす姿に共感し、多様な考えやスキル、日々の経験や挑戦の機会を活かして自身の持つポテンシャルを最大限に発揮していくことが、創造性や生産性を向上させ、組織全体の発展に結びつきます。私たちは従業員を尊重し、自分らしく生き生きと働くことができる環境を作っていけるように、方針や制度の整備、文化の変革に取り組み、組織の持続的な成長に向け努力しています。

＜方針＞
［人材の育成］
　市場におけるプレゼンスを更に高め、ビジネス機会の拡大をめざすべく、既存の思考に囚われず、課題を自律的に解決に導くことができる人材を育成する。
［組織風土の醸成と環境整備］
　意欲ある人材が、多様な思考を活かして最大限に能力を発揮することができるインクルーシブな組織風土の醸成と必要な環境整備に取り組む。
［グループ共通基盤の構築］
　意思決定の効率性と事業成長の促進のための適切な権限移譲が行われた組織において、グループ全体の人的資本を最大化するためのグループ共通の組織基盤を構築する。

詳細については、第19期有価証券報告書（21頁）をご参照ください。
（https://www.mcgc.com/ir/pdf/01999/02312.pdf）

以下で使用する用語の定義は、次のとおりです。
・経営陣幹部：執行役
・役員：取締役及び執行役

〈原則１－４ 政策保有株式〉
　政策保有株式については、中長期的な企業価値向上に資する場合に取得・保有することとしています。また、その保有意義について、当社の取締役会で定期的に検証を行い、保有意義が乏しい株式については、市場への影響等に配慮しつつ売却を進めることとしています。
　当社は、2024年12月12日の取締役会にて、2024年３月末における当社グループの全ての政策保有株式について、ROICに基づいた経済合理性、及び事業上の必要性等の観点から保有意義を検証しました。検証の結果、一部の株式については、保有意義が乏しいことを確認しましたので、市場への影響等に配慮しつつ、当該株式の売却を進めています。
　また、政策保有株式の議決権については、取引先等の中長期的な企業価値向上の観点からその行使についての判断を行うこととしています。

〈原則１－７ 関連当事者間の取引〉
　取締役及び執行役並びにそれらの近親者等との取引については、取締役及び執行役本人への確認手続きも含めた取引の有無に関する調査を実施しています。また、取締役又は執行役との競業取引や利益相反取引については、取締役会決議事項として、取締役会が取引の妥当性を確認しています。
なお、主要株主との間での取引が万が一発生した場合でも、その取引の重要性や性質に照らし、当社に不利益にならない手続きを確保していきます。

〈原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮〉
　当社グループの主要な事業会社である三菱ケミカル株式会社は、企業年金がアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、厚生労働省公表の「確定給付企業年金に係る資産運用関係者の役割及び責任に関するガイドライン」に基づいた取り組みを行っています。
　具体的には、年金資産運用方針の策定、年金資産管理委員会の設置、政策的資産構成割合の策定、運用受託機関に対する定量及び定性的な総合評価を実施しています。また、運用コンサルタントとも連携し、適切な運営を図るための取り組みを行っています。

〈原則３－１ 情報開示の充実〉
（会社のめざすところ）
　当社グループは、「私たちは、革新的なソリューションで、人、社会、そして地球の心地よさが続いていくKAITEKIの実現をリードしていきます。」をPurposeとして掲げ、社会課題に最適なソリューションを提供し続け、素材の力で顧客を感動させるグリーン・スペシャリティ企業になることをめざしています。

（経営方針）
　当社は、2035年度までの期間を対象とする新経営ビジョン「KAITEKI Vision 35」、及び2029年度までの期間を対象とする「新中期経営計画2029」を策定しました。
　詳細については、当社ウェブサイトをご参照ください。
（https://www.mcgc.com/ir/02111.html）

（コーポレートガバナンス全般についての考え方）
　コーポレートガバナンス全般についての考え方は、第19期有価証券報告書（74頁）をご参照ください。
（https://www.mcgc.com/ir/pdf/01999/02312.pdf）

（経営陣幹部・取締役の報酬の決定にあたっての方針、手続）
（コーポレートガバナンス基本方針「経営の健全性と効率性を高める体制の整備」３（３）及び「経営の透明性の向上」５）
　報酬委員会が、取締役及び執行役の個人別の報酬を決定します。
　また、経営陣幹部・取締役の報酬の決定にあたっての方針は、後記「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」のとおりです。
　
（経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名にあたっての方針、手続）
（コーポレートガバナンス基本方針「経営の健全性と効率性を高める体制の整備」３（１）及び「経営の透明性の向上」４）
　指名委員会が、取締役の選任及び解任に関する株主総会議案の内容並びに執行役社長の選定及び解職に関する取締役会議案の内容を決定します。
　また、経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名にあたっての方針は、別紙１「経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名の方針」に記載のとおりです。

〈役員の選任理由〉
　現在の取締役の選任理由及び現在の執行役の選任理由については、別紙２「取締役の選任理由」及び「執行役の選任理由」に記載のとおりです。

〈補充原則３－１－３　サステナビリティについての取組み等〉
　当社グループは、「私たちは、革新的なソリューションで、人、社会、そして地球の心地よさが続いていくKAITEKIの実現をリードしていきます。」というPurposeを掲げ、サステナビリティを経営の中核の１つに据えた企業活動を行っています。
　カーボンニュートラルの実現や、働く環境の整備と人材の育成・開発などの人的資本の拡充を含めた事業基盤の強化を通じて、サステナビリティの向上に努め、持続的成長をめざしてまいります。
　詳細については、第19期有価証券報告書（16頁）をご参照ください。
（https://www.mcgc.com/ir/pdf/01999/02312.pdf）

　気候変動に係るリスク及び機会が自社の事業活動や収益等に与える影響については、第19期有価証券報告書（20頁）をご参照ください。
（https://www.mcgc.com/ir/pdf/01999/02312.pdf）

（補充原則４－１－１ 取締役会から経営陣への委任の範囲〉
　当社は、法定の取締役会決議事項及び当社グループの経営管理上、重要な事項を除き、全ての業務執行の決定を執行役に委任しています。

〈原則４－９ 社外取締役の独立性判断基準〉
（コーポレートガバナンス基本方針 別添資料２）
　社外取締役の独立性の判断基準は、後記「その他独立役員に関する事項」のとおりです。

〈補充原則４－１１－１ 取締役会の構成についての考え方〉
（コーポレートガバナンス基本方針「経営の健全性と効率性を高める体制の整備」２（２））
　当社グループの経営の基本方針を策定し、適切に経営を監督するため、普遍的に求めるスキルとして企業経営、グローバルビジネス、リスクマネジメントの各項目、また、中長期の視点で求めるスキルとして法務・コンプライアンス、ファイナンス、業界・関連事業、テクノロジー・サイエンス・デジタルの各項目をそれぞれ定義し、多角的な観点で取締役を選任します。
　また、取締役会の監督機能の強化を図るため、取締役の過半数は執行役を兼任しません。
　なお、上記に関するスキル・マトリックスについては、株主総会招集通知をご参照ください。
　（https://www.mcgc.com/ir/stock_info/stock_meeting.html）

〈補充原則４－１１－２ 取締役の兼任状況〉
　取締役の他の上場会社役員等の兼任状況については、株主総会招集通知をご参照ください。
（https://www.mcgc.com/ir/stock_info/stock_meeting.html）

〈補充原則４－１１－３　取締役会の実効性についての分析・評価〉
・取締役会の実効性評価の実施
　当社は、「三菱ケミカルグループ・コーポレートガバナンス基本方針」において、取締役会は毎年その実効性を評価し、結果の概要を開示すると定めています。

・評価方法・プロセス
当社は、上記「基本方針」に則り、評価手法の専門性及び評価プロセスの客観性を担保するため第三者機関による評価を定期的に実施していますが、近年の評価において確認された諸課題に集中して取り組むため、2023年度は、第三者機関を介さずにこれらの課題の改善状況を中心に取締役会自らが評価することとしました。
評価プロセスとしては、現状の課題と対応の方向性について記述式アンケートを実施し、その回答結果に基づき、2024年7月開催の取締役会において新任取締役とともに課題を共有し、取締役会の実効性向上に向けた具体的な取り組み等について議論しました。これらを踏まえ、取締役会議長が現状の課題及び対応の方向性について2024年8月及び9月開催の取締役会に報告しました。

・現状の課題及び対応の方向性
現状の課題及び対応の方向性について以下のとおり認識しました。改善に向けた具体的な手法及び進捗については、適宜取締役会で確認し、議論のうえ課題解決に取り組みます。
■経営戦略に関する議論の在り方、業務執行状況のモニタリング手法等について
経営の基本方針に関する議論が十分に尽くされなかったため、結果として個別の戦略等を議論する際の基軸やモニタリングの対象が曖昧となった点、また重要案件の審議において、建設的な意見交換に必要かつ十分な情報が執行側から提供されず議論が深まらなかった点を課題と認識しました。
＜対応の方向性＞
　・経営の基本方針に関する議論の深化及び重要案件における事案に応じた適正かつ明確な審議プロセスの実現
　・モニタリングすべき対象の明確化及び手法の確立
　・重要案件に関する審議時間を確保するためのアジェンダ設定の工夫

■独立社外取締役及び執行側経営陣の役割について
社外取締役と執行役とのコミュニケーションが一部に限定して実施されるケースがあり取締役メンバーへの情報共有が不十分であった点、また取締役会における社外取締役からの指摘事項への対処・改善に関する報告や議論などが尽くされなかった点を課題と認識しました。
＜対応の方向性＞
　・取締役と執行側経営陣とのコミュニケーションの促進・適正化
　・取締役間における情報共有の促進

■取締役会の運営及び議題設定、各委員会との連携について
議題設定や取締役会への説明責任に関し取締役会と執行役間で理解に齟齬があり議論が噛み合わないケースがあった点、また委員会の運営及び取締役会への報告の在り方に改善の余地がある点を課題と認識しました。
＜対応の方向性＞
　・取締役会及び執行側経営陣の役割に対する共通理解の深化
　・各委員会の取締役会における位置づけの再確認並びに取締役会と各委員会及び委員会間の連携の強化
　・指名委員会の役割・権限を踏まえた運営（取締役会への適示適切な報告、執行側との十分な協議・情報共有）の実施


　前回の実効性評価を受けた取り組みを含む詳細につきましては、別紙３「2023年度 当社取締役会の実効性評価結果の概要について」をご参照ください。

〈補充原則４－１４－２ 取締役のトレーニングの方針〉
（コーポレートガバナンス基本方針「経営の健全性と効率性を高める体制の整備」４（１））　
　社外取締役に対し、継続的に当社グループの事業内容、組織等について説明するとともに、定期的に国内外の事業拠点の視察や経営陣との対話の機会を提供しています。
　また、社内の取締役に対しては、コンプライアンス、内部統制の研修に加え、外部団体が主催するセミナー等への積極的な参画など、取締役にふさわしい資質を磨く機会を適宜提供しています。

〈原則５－１ 株主との対話に関する方針〉
（コーポレートガバナンス基本方針　別添資料１）
　当社は、株主、顧客をはじめとするステークホルダーと、様々な機会を通じて、積極的かつ建設的に対話し、KAITEKIの 実現に向け、課題や目標を共有し、協働することを目指しています。また、株主との対話に関する方針は、以下のとおりです。
（株主との対話に関する方針）
　株主に当社を信頼いただき、長期に株式を保有いただけるよう、適切な情報開示に努めるとともに、積極的に対話を行い、それを企業活動に活かしていきます。
　株主への情報開示、対話については、社長、ＩＲ担当役員及び法務担当役員のもと、関係各部署が連携のうえ、取り組むこととしており、対話でのご意見については、取締役会で報告する等、経営陣で共有しています。

（株主との対話の実施状況等）
2023年度の株主との対話の実施状況等については、当社ウェブサイト上で公表する「KAITEKIレポート2024」（19頁）をご参照ください。
（https://www.mcgc.com/ir/library/kaiteki_report.html）

（資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応）【英文開示有り】
　当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向け、「新中期経営計画2029」において、ケミカルズ事業を中心に着実な利益成長をめざすとともに資本効率性の改善を進め、その成長に応じた配当を基本とする株主還元の強化を図ることで、株主価値の向上に努めてまいります。
　今後も経営計画の進捗や結果を発信し、株主・投資家の皆様と対話を深めてまいります。
　詳細については、経営方針説明会資料（63頁）をご参照ください。
（https://www.mcgc.com/ir/pdf/02119/02414.pdf）

以下のとおり、大量保有報告書（変更報告書を含む。）が公衆の縦覧に供されておりますが、2024年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主（上記10位）には含めておりません。

氏名又は名称
公衆の縦覧に供された日
所有株式数（株券等保有割合）

ドッチ・アンド・コックス社
2024年４月22日
93,606,600株（6.21%）

―――

　当社は、当社グループのポートフォリオマネジメント、財務戦略、コーポレートガバナンス、グループ力強化の促進、及びブランディングマネジメントを円滑かつ効率的に行い、その総合力を発揮することにより、当社グループ全体の企業価値の最大化に努めています。
　また、当社は、企業活動の基盤が社会からの信頼にあることを深く自覚し、グループ経営を展開するにあたっては、コンプライアンスの確保など社会的ルールを遵守するとともに、良き企業市民として社会の要請に誠実に応え、企業としての社会的責任を果たすべく、当社グループ全体のガバナンスの強化を図っています。
　当社連結子会社のうち、日本酸素ホールディングス株式会社（以下「NSHD」といいます。）は、東京証券取引所に上場しています。NSHDは、当社グループの主要な事業である産業ガスセグメントを支える上場子会社であり、日本、米国、欧州、アジア・オセアニアの4極体制のもと、同社グループが保有するガス利用技術をグローバルに展開すること等を通して事業規模の更なる拡大と収益力の向上を図っています。当社は、NSHDが上場を維持し、自主的に経営を行うことが両社の利益にかなうと考えており、また、当社グループ内での連携を密にして同社グループの目的を達成していくことが、当社グループとしての企業価値の最大化につながるものと考えています。
　なお、NSHDと当社とは、2014年5月13日付で締結した基本合意書（以下「基本合意書」といいます。）において、NSHD株式の上場の維持を合意しています。
当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制を整備しており、NSHDとの間でもコンプライアンス、リスク管理をはじめとするグループ内部統制方針等を共有しています。
　一方、NSHDと当社とは、基本合意書においてNSHDの経営の自主性を尊重することに合意しており、NSHDでは、取締役会が取締役、監査役の候補者の指名、CEOその他執行役員の選任及び解任について諮問する、任意の指名・報酬諮問委員会を設けています。委員の構成は、代表取締役社長及び独立社外取締役5名の計6名で、独立社外取締役が委員長に就任しています。これにより経営陣の選任について当社からの独立性を担保しています。
　さらに、NSHDでは、当社からの独立性を有する独立社外取締役を過半数（9名中5名）選任することにより、取締役会で支配株主との取引が議論されるにあたって客観性と透明性が確保されるように努めています。

　監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会事務局を置き、監査委員会の指示のもとその補助にあたらせることにしています。また、監査委員会事務局に所属する従業員の人事（異動、評価等）及び監査委員会事務局の予算の策定については、監査委員会の承認を得ることにしています。

　当社は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しています。監査委員会は、会計監査人との間において、定期的にそれぞれの監査施策や監査結果についての情報交換を行うとともに、監査部門及び内部統制推進部門と連携して効率的な監査の実施に努めることにしています。
　内部監査については、監査部門が年間監査計画に基づき、当社の業務監査を実施するとともに、当社並びに当社傘下の三菱ケミカル株式会社及び田辺三菱製薬株式会社をはじめとするグループ会社の業務監査を実施するとともに、同じく当社傘下の日本酸素ホールディングス株式会社の監査部門と連携することにより、当社グループにおいて適正な内部監査が行われるように体制を整備し運用を行っています。
　年間の監査計画については、監査委員会とも連携しつつ立案、社長及び監査委員会の承認を得て策定することとしています。監査部門では、内部監査の実施状況及びその結果を監査委員会に報告し、必要に応じて取締役会への報告を行うものとしております。加えて、監査委員会の監査及び監査委員会における監査状況の報告に監査部門長が陪席するなど、監査委員会の監査との連携を図っていきます。また、会計監査人との間においても定期的にそれぞれの監査施策や監査結果についての情報交換を行うなど、連携強化に努めています。

　当社は、独立役員の資格を満たす社外取締役を全て独立役員に指定しています。
　また、当社は、社外役員の独立性に関して以下のとおり独自の基準を定めており、社外取締役は、以下の基準に該当せず、一般株主と利益相反の無い公正かつ中立的な立場で当社経営の監督にあたることができる者を選任することとしています。

【社外役員の独立性に関する基準】
（１）当社の関係者
　　①当社グループの業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人、従業員、理事、パートナー等（以下「業務執行者」という。）
（２）主要株主
　　　 当社の総議決権数の10％以上を直接若しくは間接に有する者又は法人の業務執行者
（３）主要な取引先
　　①当社並びに三菱ケミカル、田辺三菱製薬及び日本酸素ホールディングス（以下「当社グループの主要子会社」という。）を主要な取引先とする法人※１の業務執行者
　　②当社及び当社グループの主要子会社の主要な取引先※２の業務執行者
（４）会計監査人
　　　 当社グループの会計監査人またはその社員等
（５）個人としての取引
　　　 当社及び当社グループの主要子会社から年間1,000万円以上の金銭その他財産上の利益を得ている者
（６）寄付
　　　 当社及び当社グループの主要子会社から年間1,000万円以上の寄付・助成を受けている者又は法人の業務執行者
（７）役員の相互就任
　　　 当社グループの役員・従業員を役員に選任している法人の業務執行者
（８）近親者等
　　①当社グループの重要な業務執行者の配偶者、二親等以内の親族又は生計を同一にする者（以下「近親者」という。）
　　②（３）から（７）に該当する者の近親者

（※１）　当該取引先が直近事業年度における年間連結売上高の２％以上の支払いを当社及び当社グループの主要子会社から受けた場合、
　　　 　 当社を主要な取引先とする法人とする。
（※２）　当社及び当社グループの主要子会社が直近事業年度における年間連結売上高の２％以上の支払いを当該取引先から受けた場合
　　　 　 又は当該取引先が当社グループに対し当社の連結総資産の２％以上の金銭を融資している場合、当該取引先を当社の主要な
　　　 　 取引先とする。
（※３）　（３）から（７）の要件については、過去３年間において、当該要件に該当したことがある場合を含むものとする。

取締役・執行役の業績連動型報酬制度については、別紙４「【役員の報酬等】①　会社役員の報酬等の総額　ハ　2023年度に支払った業績連動報酬の算定方法と評価結果」に記載のとおりです。

―――

取締役・執行役の報酬額については、別紙４「【役員の報酬等】①　会社役員の報酬等の総額　イ　2023年度の役員の報酬等の総額及びロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等」に記載のとおりです。

取締役・執行役の報酬の決定に関する方針ついては、別紙４「【役員の報酬等】②　役員報酬等の決定に関する方針」に記載のとおりです。

　取締役会及び各委員会については、それぞれ事務局を設置し、社外取締役を補佐しており、取締役会及び各委員会の開催に際しては、それぞれの事務局が事前に資料等を送付するとともに、重要な議案については事前説明を行い、あらかじめ十分な検討ができるようにしています。なお、監査委員会を補佐する部署として設置している監査委員会事務局には専属の独立したスタッフを配置しています。
　さらに、取締役会及び各委員会のほかにも社外取締役が出席する会議を定期的に開催するなど、社外取締役の監督機能が有効に機能する環境を整備しています。

・当社の社長・会長経験者について記載することとしています。
・シニアエグゼクティブコンサルタントは、経営のいかなる意思決定にも関与しておりません。
・上記の「元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等」における「社長等退任日」には当社の取締役の退任日を記載しています。

（１）監督
イ．取締役会（10名（うち女性１名）：社外取締役６名、議長：社内取締役、任期：１年）
　取締役会は、経営の基本方針（経営理念、中期経営計画、予算等）を策定するとともに、経営全般の監督を行っており、経営の基本方針に基づく業務執行の決定については、原則として執行役に委任しています。
　また、取締役会の独立性向上及び執行と社外取締役との連携強化の観点から、筆頭独立社外取締役を置いています。筆頭独立社外取締役は、社外取締役の意見を集約し、取締役会議長及び執行役社長と協議を行うとともに、社外取締役のみで構成される会議体を主宰し、その議長を務めています。

　2023年度は、取締役会を９回開催しました。各取締役の出席状況は以下のとおりです。なお、片山博史及び政井貴子の２氏は2023年６月の取締役退任までの出席状況を、また、福田信夫氏は2023年６月の取締役就任後の出席状況を、それぞれ記載しています。
・ジョンマーク・ギルソン：　９回/９回（100％）
・藤原　　謙　：　９回/９回（100%）
・グレン・フレデリクソン：　９回/９回（100％）
・福田　信夫　：　７回/７回（100%）
・片山　博史　：　２回/２回（100％）
・橋本　孝之　：　９回/９回（100％）
・程　　近智　 ：　９回/９回（100%）
・菊池　きよみ：　９回/９回（100%）
・山田　辰己　：　９回/９回（100％）
・政井　貴子　：　２回/２回（100％）

　2023年度の取締役会は、実効性評価結果を踏まえ、「モニタリング強化」、「戦略議論の充実」等に取り組むこととし、議題設定を行いました。
　2023年度の主な議題は、次のとおりです。
・ポートフォリオ戦略
・年度予算、投資計画
・内部統制システムの運用状況
・ERM活動状況
・政策保有株式の保有意義
・機関投資家とのエンゲージメント
・取締役会実効性評価結果「課題」への取り組み状況
・サステナビリティに関する活動状況
・従業員意識調査結果
・各委員会及び各執行役による定例報告
　また、社外取締役の独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有の場として、社外取締 役のみで構成される「社外取締役連絡会」を定期的に開催しています。
　加えて、経営上の重要な情報を共有し、経営課題に対して率直な意見交換をする場として、全取締役をメンバーとする「取締役連絡会」適宜開催しています。

ロ．指名委員会（４名（うち女性１名）：社外取締役３名、委員長：社外取締役）
　指名委員会は、取締役の選任及び解任に関する株主総会議案の内容並びに執行役社長の選定及び解職に関する取締役会議案の内容を決定します。
　指名委員は、本報告書提出日時点で社外取締役３名を含む４名です。また、指名過程の透明性・公正性を高めるため、委員長は社外取締役が務めることとしています。

　2023年度は、指名委員会を11回開催しました。各取締役の出席状況は以下のとおりです。なお、政井貴子氏は2023年６月の取締役退任までの出席状況を記載しています。
・橋本　孝之（委員長）：　11回/11回（100％）
・程　　近智　　　　 　　：　10回/11回（91％）
・菊池　きよみ　　　 　 ：　11回/11回（100％）
・政井　貴子　　　　　　：　２回/２回（100％）
・藤原　謙　　　　　 　　：　11回/11回（100％）

2023年度の主な検討事項は、次のとおりです。
・2022年度の執行役社長を含めた執行役の個人評価結果を決定しました。また、執行役社長を含めた執行役の2023年度の個人目標に関しても報告を受け、確認しました。
・2023年度の執行役社長を含めた執行役の中間評価、360度調査等の結果に関して報告を受け、その内容について議論を行いました。
・経営環境の変化を踏まえて、執行役社長のサクセッションプランに基づき審議を行い、執行役社長の候補者を決定しました。
・2024年度の執行役について、当該ポジションにおいて期待する役割、適性等に関して審議を行い、候補者を決定しました。
・取締役のサクセッションプラン（ボードサクセッション）について、実効性評価の結果や機関投資家との意見交換の内容等を踏まえて議論を行いました。
・2024年度の取締役候補者について、社外からの候補者も含めて、スキルマトリックス及びサクセッションプラン（ボードサクセッション）に基づく期待する役割、適性等に関して審議を行い、候補者を決定しました。

ハ．監査委員会（４名（うち女性１名）：社外取締役３名、委員長：社外取締役）
　監査委員会は、執行役及び取締役の職務の執行の監査、当社グループの内部統制システムの検証等を担っており、原則として毎月１回開催することとしています。
　監査委員は、本報告書提出日時点で社外取締役３名を含む４名です。また、常勤の監査委員を１名選定するとともに、監査委員会と会計監査人、内部監査を実施する監査部門及び内部統制システム整備の方針策定・推進を担う内部統制推進部門が緊密に連携するなど、監査委員会による監査体制の充実を図っています。

　2023年度は、監査委員会を15回開催しました。各委員の出席状況は以下のとおりです。なお、片山博史及び政井貴子の２氏は2023年６月の取締役退任までの出席状況を、また、福田信夫氏は2023年６月の取締役就任後の出席状況を、それぞれ記載しています。
・山田　辰己（委員長）：　15回/15回（100%）
・菊池　きよみ　　　　 ：　15回/15回（100％）
・政井　貴子　　　　 　 ：　３回/３回（100％）
・福田　信夫　　　　 　：　12回/12回（100％）
・片山　博史　　　　　 ：　３回/３回（100％）

　当期におきましては、当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上をめざし、当期の監査方針として、次の項目を重点的に監査しました。
　(イ)企業集団としてのガバナンス及び内部統制システムの整備・運用状況のモニタリング
　(ロ)経営基盤及び事業戦略等に関する執行状況のモニタリング
　上記の重点監査項目の監査に当たっては、地政学リスクの顕在化やカーボンニュートラルをはじめとした事業環境の変化を踏まえた対応等を注視しました。

　常勤監査委員は、執行役会議等に出席し、業務執行の決定及びその執行に関する適正性を確認するとともに、執行役等からの業務遂行状況の聴取、３事業会社等の調査を充実させ、また、監査部門及び内部統制推進部門、当社グループの監査役並びに会計監査人とより緊密に連携を図るなど、監査の実効性確保に努めました。
　各監査委員は、取締役会等への出席を通して、常に状況を把握し、健全性の確認を行い、監査委員会では、常勤監査委員の上記活動の状況を共有するとともに、監査部門及び内部統制推進部門からそれぞれ活動状況報告等の説明を求め、コンプライアンスやリスク管理などグループの内部統制システムの整備・運用状況について検証を進めました。また、会計監査人とは、四半期レビューその他定期的な意見交換、情報聴取等を通じて一層連携を図りました。これらの活動においては、社外監査委員の目を通して客観的な検証を行うなど、経営の健全性、透明性の維持・強化に取り組みました。

ニ．報酬委員会（３名：社外取締役３名、委員長：社外取締役）
　報酬委員会は、当社取締役及び執行役の個人別の報酬額を決定しています。
　報酬委員は、本報告書提出日時点で社外取締役３名です。また、決定過程の透明性・公正性を高めるため、委員長は社外取締役が務めることとしています。

　2023年度は、報酬委員会を11回開催しました。各委員の出席状況は以下のとおりです。
・程　　近智（委員長）：　 11回/11回（100%）
・橋本　孝之　　　　 ：　 11回/11回（100%）
・山田　辰己　　　　 ：　 11回/11回（100%）

　2023年度の主な検討事項は、別紙４「【役員の報酬等】①会社役員の報酬等の総額　ニ2023年度報酬委員会の活動状況」をご参照ください。

（２）業務執行
イ．執行役
　執行役は、取締役会の定めた経営の基本方針（中期経営計画、年度予算等）に基づく、業務執行の決定及びその執行を担っています。
当社グループの経営における重要事項については、執行役による合議機関である執行役会議で審議のうえ、これを決定し、また、その他の
事項については、各執行役の職務分掌を定めることに加え、担当執行役の決裁権限を明確にすることで、適正かつ効率的な意思決定が
なされるようにしています。

ロ．執行役会議
　執行役会議は、すべての執行役により構成され、当社及び当社グループの経営に関する重要な事項について審議・決定するとともに、
中期経営計画、年度予算等に基づき、当社グループの事業のモニタリングを行っています。同会議には、監査委員及び執行役社長が指名する執行役員等の経営陣も出席し意見を述べることができることとしており、適切性を確保するとともに多様な視点を経営判断に繋げるべく運営しています。
　なお、監査委員は、執行役会議に出席し、自由に意見表明ができることとなっています。

（３）監査
　当社は、EY新日本有限責任監査法人に会計監査業務を委嘱しています。会計監査人は、監査委員会とも緊密な連携を保ち、監査体制、監査計画、監査実施状況及び監査結果の報告とともに、必要な情報交換、意見交換を行い、効率的かつ効果的な監査の実施に努めることとしています。
　2023年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。
　・業務を執行した公認会計士の氏名（継続監査年数）
　 植木貴幸（６年）、川端孝祐（５年）、岡部誠（４年）、山賀信哉（１年）
　・会計監査業務に係る補助者の構成
　 公認会計士18名、その他36名
　なお、内部監査の状況については、前記「監査委員会、会計監査人、監査部門の連携状況」をご参照ください。

　当社は、経営の透明性・公正性の向上、監督機能の強化及び意思決定の迅速化による経営の機動性の向上を図るため、指名委員会等設置会社を選択しています。

　当社は、取締役会において決議した内部統制システムに関する基本方針に基づいて内部統制システムの強化・徹底を図っており、毎期末に取締役会で当該基本方針の運用状況を検証するとともに、必要に応じてその内容の見直しを行うこととしています。本報告書提出日現在における当該基本方針の内容は以下のとおりです。

1. 監査委員会の職務の執行のために必要な体制
（1） 監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会事務局を置き、監査委員会の指示のもと監査の補助にあたらせる。監査委員会事務局に所属する従業員の人事（異動、評価等）及び監査委員会事務局の予算の策定については、監査委員会の承認を得る。
（2） 取締役、執行役及び従業員は、監査委員会監査基準等に従い、当社及び当社を会社法上の親会社とする企業集団（以下「当社グループ」という。）における経営上の重要事項（会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実及び不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実を含む。）を監査委員会に報告する。
（3） 監査委員会に報告した当社グループの取締役、執行役、監査役及び従業員に対して、その報告を理由として不利益な取扱いをしない旨を定める。
（4） 監査委員会又は監査委員が支出した費用のうち、その職務の執行に要するとみなすのが相当な費用については、当社が負担する。
（5） その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、常勤監査委員を置くとともに、監査委員会と社長をはじめとする執行部門との定期的な会合、監査委員会と内部監査部門との連携、情報交換等を行う。

2. 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1） 取締役会は、当社グループのポートフォリオ・マネジメントに重大な影響を与える事項及び法定の取締役会決議事項（経営の基本方針等）を除き、原則として業務執行の決定をすべて執行役に委任することで、執行役による迅速な意思決定を可能とする。
（2） 執行役に委任された業務執行の決定にあたり、当社グループの経営における重要事項については、執行役会議で審議のうえ、これを決定し、その他の事項については、担当執行役の決裁権限及び各部門の所管事項を定めるとともに、子会社に委ねる決裁権限を明確にすることで、当社グループの業務執行の決定及び執行を適正かつ効率的に行う体制を整備する。
（3） 執行役は、取締役会の定めた経営の基本方針（グループ中期経営計画、年度予算等）に基づき、子会社の経営管理を行い、これらの達成を図る。また、執行役は、執行役会議及び中期経営計画、年度予算等の管理を通じ、子会社の経営上の重要事項が当社に報告される体制を整備する。　

3. 執行役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1） グループ企業行動憲章を当社グループにおけるコンプライアンスに関する基本規程とする。
（2） 財務報告の信頼性を確保するための内部統制を整備し、その適切な運用・管理にあたる。
（3） グループ・コンプライアンス推進規程その他の関連規則に基づき、コンプライアンスに関する推進体制、啓発・教育プログラム、監査・モニタリング体制、ホットライン等の当社グループにおけるコンプライアンス推進プログラムを整備し、コンプライアンス推進統括執行役を置いて、その適切な運用・管理にあたる。

4. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理統括責任者を執行役社長とし、グループ・リスク管理基本規程その他の関連規則に基づき、当社グループの事業活動に伴う重大なリスクの顕在化を防ぎ、万一リスクが顕在化した場合の損害を最小限にとどめるためのリスク管理システムを整備し、その適切な運用・管理にあたる。

5. 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
グループの情報セキュリティポリシー、情報管理規則その他の関連規則に基づき、執行役会議議事録、稟議書その他執行役の職務の執行に係る文書及び電磁的記録を保存・管理するとともに、執行役及び取締役がこれを閲覧できる体制を整備する。

6. 企業集団における業務の適正を確保するための体制
上記方針及びグループ経営規程その他の関連規則に基づき、当社グループの経営管理（経営目標の管理、重要事項に関する報告・承認、グループ内部監査等）を行うとともに、コンプライアンス、リスク管理をはじめとするグループ内部統制方針・システムをグループ内で共有することを通じて、当社グループにおける業務の適正を確保する。

　当社グループでは、上記の内部統制システムの基本方針３（１）に記載のグループ企業行動憲章における「公正な事業慣行」の中で反社会的勢力との関係断絶を掲げており、反社会的勢力による不当な要求に備え、対応統括部署である総務担当部署を中心として、関係行政機関等との密接な連携のもと、反社会的勢力に関する情報の収集等を行い、グループ内での周知徹底を図るとともに必要な対応を行っています。

　当社は、効率的かつ透明性の高いグループ経営を行い、経営資源の最適配分を通じて、競争力・収益力を高め、グループとして企業価値のさらなる向上を図ることが、株主の皆様からの負託に応えることになるものと考えています。
　当社は、いわゆる「買収防衛策」を導入しておりませんが、当社グループの企業価値や株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大量取得行為が行われる場合には、当社として適切と考えられる措置を講じていきます。

　当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。
１．情報開示に関する方針
　当社は、当社の定める「情報開示方針」のもと、東京証券取引所が有価証券上場規程等において定める基準（以下、「適時開示基準」といいます。）、及び金融商品取引法第二十七条の三十六に定める重要情報（株主・投資家等の皆様の投資判断に影響を与える当社グループに係る決定事実、発生事実、決算情報等の情報をいい、以下、「重要情報」といいます。）について、情報開示を行っています。
　また、重要情報に該当しない情報であっても、株主・投資家の皆様にとって有用だと当社が判断した情報については、積極的な情報開示に努めています。
　なお、開示に係る情報はＩＲ室及び法務・広報室が連携して管理します。

２．適時開示体制の概要
　（１）適時開示基準に基づき「適時開示が求められる会社情報」のうち「上場会社の決算情報」については、取締役会での決議又は執行役会議での審議・決定がなされた時点で当該事項の決定としており、決定後、ＩＲ室が適時開示を実施します。
　（２）適時開示基準に基づき「適時開示が求められる会社情報」で「上場会社の決定事実」のうち、取締役会での決議又は執行役会議での審議・決定を要する事案については、同決議又は審議・決定がなされた時点で当該事項の決定としています。伺書による承認を要する事案については、同承認をもって当該事項の決定としています。いずれの場合も、ＩＲ室及び法務・広報室が連携して適時開示事項にあたるか調査し、その結果をＩＲ所管役員（情報取扱責任者）へ報告するとともに、適時開示事項に該当する場合は、適時開示を実施します。
　（３）適時開示基準に基づき「適時開示が求められる会社情報」のうち「上場会社の発生事実」については、関係部署が認識した時点で、ＩＲ室及び法務・広報室が連携して適時開示事項にあたるか調査を行い、必要に応じて取締役会又は執行役会議に報告します。ＩＲ室及び法務・広報室は、調査の結果をＩＲ所管役員へ報告し、適時開示事項に該当する場合は、適時開示を実施します。
　なお、適時開示までの間における未公表の重要事実の取扱いについては、「内部者取引防止規則」を定め内部者取引の禁止を徹底しています。