当社及びグループ各社は、企業価値を高め、株主の皆様やお客様から信頼され支持される企業となり、企業の社会的責任を果たし、迅速かつ適
正な経営判断と競争力の強化を目指したコーポレート・ガバナンスに取り組んでおります。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と方針を「ノーリツ鋼機 コーポレート・ガバナンス基本方針」（以下、「基本方針」）と
して定め、当社ウェブサイトで公開しております。
ノーリツ鋼機コーポレート・ガバナンス基本方針：（https://www.noritsu.co.jp/company/governance/）

2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。
また、当社は、コーポレートガバナンス・コードに制定されている原則について、すべて実施しております。

2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。

各原則の実施につきましては、以下の当社ウェブサイトもしくは基本方針をご参照ください。
https://www.noritsu.co.jp/sustainability/governance_corporate_governance/
ノーリツ鋼機 コーポレート・ガバナンス基本方針：（https://www.noritsu.co.jp/company/governance/）

【原則1-4 政策保有株式】
基本方針 第3章2（5）政策保有株式に関する方針
政策保有株式につきましては、株式の政策保有は、当社グループの経営方針に照らして、当社と被保有企業の双方において企業価値向上に資するものに限定し、毎年、取締役会において見直しを行うこととしております。 2024年12月期においては、純投資以外の目的で保有する上場投資株式（特定投資株式）は、主にNANO MRNA株式会社と株式会社JMDCの株式が該当し、貸借対照表計上額はNANO MRNAが110百万円、JMDCが16,816百万円となりました。NANO MRNAは、吸収合併した子会社が、取引関係の円滑化のために保有しておりましたが、事業ポートフォリオの再編により保有意義が薄まったため、過年度に一部を売却いたしました。今後についても市場環境等を鑑み段階的に売却の方針ですが、具体的な日程については決まっておりません。
JMDCは、事業ポートフォリオの再編に伴い子会社株式の一部を譲渡したことにより、2022年12月期に投資株式が増加しました。今後については市場環境等を鑑み段階的に売却の方針であり、2023年12月期にその半分を売却し、2025年12月期にも追加で一部の株式を売却することを公表しており、更新日現在実行中であります。
詳しくは2024年12月期の有価証券報告書62～63ページ及び141ページをご参照ください。
2024年12月期 有価証券報告書（https://ssl4.eir-parts.net/doc/7744/yuho_pdf/S100VIFV/00.pdf）

【原則１-7 関連当事者間の取引を行う際の枠組み】
基本方針 第3章2（7）利益相反取引・関連当事者取引

【原則2-3 社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
【補充原則2-3① 社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
当社グループは、サステナビリティに関する課題を把握し評価するため、リスクアセスメントを行っております。特定したリスク及び機会はリスク管理統括委員会と相互補完することにより、サステナビリティ推進体制のもと管理しております。グループ会社のリスク管理委員会にて議論された内容は、当社リスク管理統括委員会、コンプライアンス委員会及びサステナビリティ委員会にテーマに沿って共有され、案件によって、当社取締役会に報告され、議論されます。企業戦略に影響すると考えられる法令・規制等の変更や世の中の動向等の外部要因の共有や、グループ各社のリスク対応施策の進捗状況などの内部要因を踏まえて、戦略・施策等の検討を行っていきます。
詳しくは2024年12月期の有価証券報告書16～25ページをご参照ください。
2024年12月期 有価証券報告書（https://ssl4.eir-parts.net/doc/7744/yuho_pdf/S100VIFV/00.pdf）

【原則2-4 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
【補充原則2-4① 社内の多様性の確保】
当社グループは、サステナビリティに資する経営を推進する中で、 ４つのマテリアリティ（重要課題） を定めております。多様性の確保の視点では、マテリアリティの１つ、 「一人ひとりの多様な価値観を尊重し、すべての人材が未来志向で活躍できる職場基盤の構築」における取り組みを推進するため、女性、外国籍人材、様々な職歴をもつキャリア人材など、多様な人材の採用、起用を積極的かつ継続的に行っております。2022年には、人権方針や人材育成方針を策定しました。研修等を通じて方針の浸透を進めると同時に、働き方の改革や諸制度の整備等により多様な人材が活躍できる職場基盤の構築に努めています。
詳しくは2024年12月期の有価証券報告書24～25ページをご参照ください。
また、2022年12月期から年度毎に、統合報告書を発行し、社内の多様性の確保を含む当社グループのマテリアリティについて情報開示を行っております。なお、全取締役に占める女性比率は33.3％であります。（2025年３月27日現在）

＜女性の管理職の登用＞
当社の女性の執行役員は２名であり、全執行役員に占める割合は50%であります。（2025年４月現在）
また、当社の女性管理職比率は、2024年12月現在で42.90%となっています。詳しくは2024年12月期の有価証券報告書10～11頁をご参照ください。
引き続き、女性が活躍できる環境づくりを進めていきます。
＜外国籍人材の管理職への登用＞
当社グループにおいては、多国籍人材の採用を継続的に進めてきており、2024年12月現在で104人が在籍し、外国籍人材が活躍しております。
管理職への登用については、国籍を問わず継続的に進めてまいります。
＜キャリア採用人材の管理職への登用＞
当社グループの管理職ポストにおけるキャリア採用人材の割合は、2024年12月現在で27.6%を占めております。
キャリア採用人材に関しては、社内環境の整備及び人材育成を進め、その能力に応じ管理職へ登用しております。
＜人材育成方針、社内環境整備方針＞　
2024年は、人材育成に関わる定量目標として、グループ全従業員の１人あたり年間研修時間を平均22.8時間と定めました。各社ごとに必要な研修メニューの充実や、支援体制の整備を進めてまいりました。その結果、2024年度のグループ全体の平均は１人あたり16.4時間、72％の達成率となりました。達成率が芳しくなかった状況を踏まえ、2025年度は、１人あたり教育時間という定量目標に加え、教育と育成の関連性の見える化に取り組み、グループ各社に必要とされる人材育成のための質的アプローチを推進してまいります。
当社の人材育成方針については、当社ウェブサイトをご参照下さい。
2024年12月期 有価証券報告書（https://ssl4.eir-parts.net/doc/7744/yuho_pdf/S100VIFV/00.pdf）
統合報告書：(https://www.noritsu.co.jp/sustainability/integrated_report/)
その他各種方針：（https://www.noritsu.co.jp/sustainability/other_policies/#policy_4）

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
企業年金制度を導入する当社グループ会社においては、運用におけるリスクの所在に応じた適切な運営、受益者への情報提供機会の確保及び利益相反の適切な管理を行っております。

【原則3-1 情報開示の充実】
【原則3-1（i）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画】 　　　　
MISSION、VISION、VALUE：（https://www.noritsu.co.jp/about/）
中期経営計画：（https://www.noritsu.co.jp/wp/wp-content/themes/noritsukoki/pdf/ir/mid-term_2025.pdf）

【原則3-1（ii）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針】
当社グループ各社は、企業価値を高め、株主の皆様やお客様から信頼され支持される企業となり、企業の社会的責任を果たし、迅速かつ適正な経営判断と競争力の強化を目指したコーポレート・ガバナンスに取り組んでおります。
当社のガバナンスの考え方や方針、取り組みについては、当社ウェブサイトをご参照下さい。
ガバナンス：（https://www.noritsu.co.jp/sustainability/governance_corporate_governance/）

【原則3-1（iii）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き】
取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項　【取締役報酬関係】」に記載していますので、ご参照ください。
基本方針 第4章2（7）報酬
基本方針 第4章4 指名・報酬委員会
取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、2018年12月の取締役会において、指名・報酬委員会の設置が決議されました。

【原則3-1（iv）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き】
基本方針 第4章2（5）選任・解任
基本方針 第4章4 指名・報酬委員会
取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、2018年12月の取締役会において、指名・報酬委員会の設置が決議されました。

【原則3-1（v）取締役が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明】
基本方針 第4章2（5）選任・解任
なお、「第70期定時株主総会招集ご通知」では、決議事項であった「取締役（監査等委員であるものを除く。）」の候補者について、以下のとおり個々の選任・指名理由を記載いたしました。

岩切隆吉氏
国内外の事業会社の取締役等を歴任して培われた見識を活かし、当社代表取締役CEOに就任以来、当社グループ全体の経営を統括しております。就任以来掲げてきた「No.1/Only1を創造し続ける事業グループ」というビジョンのもと、外部環境の変化による経営環境の不透明さが増した環境下においても、リスクに強く成長性の高い事業体への変革を推進し、また、取締役会への説明責任を果たしその実効性を高めながら、当社の成長を牽引して参りました。これらの実績とリーダーシップを考慮し、また、当社グループの持続的な企業価値向上の実現に十分な役割を果たせるものと判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

横張亮輔氏
当社入社以来、財務・会計に関する経験・知見を活かし、事業ポートフォリオ再編をはじめ、グループ経営の遂行に貢献して参りました。当社取締役CFOに就任後は、経営全般に携わり、財務戦略の立案と推進や、M&A、リスクマネジメント等、重要な職責を担い、グループ各社事業の成長を支えております。これらの実績を考慮し、また、当社グループの持続的な企業価値向上の実現に十分な役割を果たせるものと判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

村瀨和絵氏
長年にわたり企業での商品企画・開発、製造管理及びマーケティングの分野で高い実績をあげており、ものづくりに関する豊富な経験と幅広い知見を有しております。当社は、「No.1/Only1を創造し続ける事業グループ」というビジョンのもと、事業ポートフォリオ再編に取り組み、「ものづくり」を基軸とした事業を推進しております。同氏のものづくりに関する経験及び知見を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点から、当社の経営を監督していただくことが企業価値の向上、及び監督機能の強化につながるものと判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。

詳しくは第70期定時株主総会招集ご通知８ページから12ページをご参照ください。
第70期定時株主総会招集ご通知：（https://ssl4.eir-parts.net/doc/7744/ir_material3/246199/00.pdf）

【補充原則3-1③ サステナビリティについての取組み等】
当社は積極的な情報開示と透明性の向上に努めております。
当社のサステナビリティの考え方や方針、取り組みについては、当社ウェブサイトをご参照下さい。
サステナビリティ：（https://www.noritsu.co.jp/sustainability/）

【原則4-1 取締役会の役割・責務 (1)】
【補充原則4-1① 経営陣に対する委任の範囲の概要】
基本方針 第4章2（2）権限

【原則4-8 独立社外取締役の有効な活用】
基本方針 第4章2（3）構成
当社の取締役６名のうち社外取締役は４名であり、全社外取締役を独立役員として東京証券取引所へ届け出ております。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性基準】
基本方針 第4章5 (2) 独立性基準
当社は、会社法上の要件に加え独自の「社外取締役の独立性判断基準」を制定しております。その詳細については、本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項【独立役員関係】」に記載しております。

【原則4-10 任意の仕組みの活用】
【補充原則4-10① 独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】
当社は、独立社外取締役３名で構成されている任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は取締役会の重要な決定事項である取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役会の諮問に答申する役割を担っております。
その詳細については、本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項【任意の委員会】」に記載しております。

【原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
【補充原則4-11① 取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
基本方針 第4章2（3）構成、（4）規模、（5）選任・解任
当社の取締役会は、業務執行取締役２名、独立社外取締役４名（内、監査等委員３名）の６名で、過半数以上を独立社外取締役が占めており、構成人員の規模については適正であると考えております。取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性については、個々の取締役の選任の段階で取締役の候補者の有する多様な視点、経験や知識等を踏まえることで最適な形を確保しております。取締役スキルマトリックス表につきましては、図２「取締役スキルマトリックス」をご参照ください。

【補充原則4-11② 取締役の兼任状況】
基本方針 第4章2（5）選任・解任
詳しくは第70期定時株主総会招集ご通知８ページから16ページをご参照ください。
第70期定時株主総会招集ご通知：（https://ssl4.eir-parts.net/doc/7744/ir_material3/246199/00.pdf）

【補充原則4-11③ 取締役会全体の実効性についての分析・評価とその結果の概要】
基本方針 第4章2（6）分析・評価
当社は、取締役会の実効性に関して、すべての取締役に対するアンケート調査を実施し、その回答結果の分析・評価を踏まえ、より一層の向上を図るべく取り組んでおりま す。
2024年12月期の分析・評価方法及びその結果は以下のとおりです。
① 評価方法　：　第三者機関を利用した無記名方式によるアンケート
② アンケート項目　：　取締役会の構成・取締役会の運営・取締役会の議論・取締役会のモニタリング機能・取締役（監査等委員含む）に対する支援体制・トレーニング・株主（投資家）との対話・自身の取り組みについて
③ アンケート結果の集計　：　第三者機関により取りまとめ実施
④ 抽出された課題　：　「取締役会の運営」「取締役会のモニタリング機能」「実効性評価の実効性」など
⑤ 今後の取り組み　：　「案件の経過報告」「社外取締役からのさらなる意見聴取」「実効性評価の方法論検討」に取り組みます

【原則4-14 取締役・監査役のトレーニング】
【補充原則4-14② 取締役に対するトレーニングの方針】
基本方針 第4章2（10）トレーニング方針
当社は、取締役が、高い識見と豊かな発想力をもって経営活動に取り組むことができるよう、研修等の機会を適切に提供しています。
社外取締役には、就任時などにおいて、当社事業や経営課題等に関する説明や子会社の見学を実施するなど、当社グループの理解を深めるための機会を提供しています。

【原則5-1 株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針】
【補充原則5-1① 株主との建設的な対話に関する方針】
基本方針 第3章2（4）株主との建設的な対話
当社は、株主との信頼関係を築くために株主との対話については代表取締役をはじめ、取締役CFOや執行役員が中心となり対応しております。株主からの対話（面談）の申し込みに対して、合理的な範囲内で積極的に受けております。個別面談以外でも、定期的に国内外のアナリストや機関投資家向けの決算説明会を開催し、代表取締役や、取締役CFO、グループ子会社の役員が株主と直接対話しております。また必要に応じて、国内のアナリストや機関投資家向けにスモールミーティングや、当社グループの事業戦略の理解に資するものを目指した事業説明会を開催しております。株主との建設的な対話を通じて得た知見や意見については合理的な範囲内で取締役会に共有しております。

【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、中長期の経営計画として「中期経営計画 FY30」を策定・公表しております。
中期経営計画 FY30では、財務方針については、資本効率性指標であるROE10％以上の達成に向けた施策を公表しており、四半期ごとにその進捗について、決算補足説明資料等において開示しております。引き続き、資本効率の向上、事業成長のための適時適切な投資の実行及び資本市場との建設的な対話に取り組む等、資本コストを意識した経営を推進するとともに、中期経営計画の数値目標を含めたビジョンを実現することが、持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながるものと考えております。
中期経営計画https://www.noritsu.co.jp/wp/wp-content/themes/noritsukoki/pdf/ir/mid-term_2025.pdf
　（英文：https://www.noritsu.co.jp/wp/wp-content/themes/noritsukoki/pdf/ir/mid-term_2025_en.pdf）

１．上記大株主の状況は、2024年12月31日現在のものであります。

２．当社は2024年12月31日現在で自己株式490千株を保有しておりますが、上記の大株主からは除外しております。
　　また、割合(％)については、自己株式を控除して計算し、小数点第３位以下を切り捨てています。

３．2025年４月1日付で株式会社サンクプランニング（以下、「サンクプランニング」）の株主である西本興産株式会社（以下、「西本興産」）を存続会社とし、サンクプランニングを消滅会社とする吸収合併を行うことに伴い、サンクプランニングが保有する当社株式が西本興産に承継された旨の報告を受けました。当該吸収合併の実行により、当社株主であるサンクプランニングが支配株主等に該当しないこととなり、西本興産が支配株主等に該当することになりました。

４．大量保有報告書及び大量保有報告書の変更報告書の提出状況については、以下のとおりであります。
　　報告義務発生日：2025年４月１日
　　提出日：2025年４月４日
　　氏名又は名称：西本興産株式会社
　　保有株券等の数（保有割合）：15,275千株（42.21％）

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監査等委員会の職務を補助する組織として、監査等委員会事務局を設置しております。同事務局等に所属する監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会の指揮命令に従う（当該補助者が兼務の場合は監査等委員会の指揮命令に優先的に従う）ものとしています。当該補助者の人事関連事項（異動、評価等）については、監査等委員会の意見を徴しこれを尊重することとしています。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置いておりません。

監査等委員は、取締役会及びその他重要な社内会議に出席するとともに、代表取締役との意見交換も定期的に行っております。また、監査等委員は、監査計画に基づきグループ会社の取締役、監査役との面談も実施しており、公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況やグループ各社を監査し、透明性・客観性の向上を図っております。監査等委員への報告体制としては、重要会議事項、内部統制、リスク管理等の実施状況を随時報告しております。同時に監査室を設置しており、随時必要な内部監査を実施しております。監査等委員と監査室は、年間監査計画の説明、監査報告の共有等を通じて、相互の情報交換や意見交換を行う等連携を密にし、監査の質的向上を図っております。また、2024年12月期には監査等委員会を９回開催する他、監査室等から説明を受け、情報の共有化を図るとともに社外取締役の見地から意見を述べております。

当社は重要な決定事項である取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、2018年12月に取締役会の下に任意の指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は、独立社外取締役３名を構成員とし、取締役及び経営幹部の選解任、報酬制度、報酬額等の適正さと公正性について事前に審査を行い、取締役会の諮問に答申しております。詳しくは当社ウェブサイトをご参照下さい。
ガバナンス:(https://www.noritsu.co.jp/sustainability/governance_corporate_governance/#PoAaD)

当社は、会社法上の要件に加え独自の「社外取締役の独立性判断基準」を制定しております。その内容は以下のとおりであり、基準を満たす社外取締役を独立役員として東京証券取引所に届け出をしております。

「社外取締役の独立性判断基準」
当社における社外取締役が、以下に定める要件を満たすと判断される場合には、当社に対し十分な独立性を有するものと判断する。

ⅰ 本人又は近親者が、現在又は過去３年間において以下に掲げる者に該当しないこと。
　1．当社の大株主（議決権所有割合10％以上の株主）又はその業務執行者
　　　（業務執行取締役及び執行役並びに執行役員等の重要な使用人をいう。以下同じ）
　2．当社グループの主要な取引先（年間取引高が当社の直近事業年度の連結売上高の２％を超える者）、又はその業務執行者
　3．当社グループを主要な取引先とする者（当社との年間取引高がその者の直近事業年度における連結売上高の２％を超える者）、又はその業務執行者
　4．当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者、又はその業務執行者
　5．当社グループから役員報酬以外に多額（過去３年間において連続する12ヶ月間の総額が1,200万円以上となる期間があること）の 金銭その他財産を得ている法律専門家、会計専門家、コンサルタントである個人、及び多額（直近３事業年度のうちいずれかの事業年度において総収入の５％又は2,000万円のいずれか大きい額以上）の財産を得ているこれらの団体に所属する者
　6．当社グループから多額（過去３年間の平均で年間1,000万円以上）の寄付又は助成を受けている者又はその業務執行者
　7．当社グループとの間で、取締役又は監査役を相互に派遣している会社の業務執行者
　8．上記1～7に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者、二親等内の親族、同居の親族もしくは生計を一にする者
ⅱ 当社の社外取締役としての通算の在任期間が10年を超えていないこと

当社は、2019年３月20日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月５日付けで、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、より一層意欲及び士気を向上させ、株主重視の経営意識を高めること等を目的として、「基本報酬」及び「賞与」と「株式報酬」とは別に事業EBITDAを基準とした業績連動型有償ストックオプションを取締役（社外取締役を除く）に対し発行しております。
また、当社は、2021年３月26日開催の第66期定時株主総会の決議に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
2022年４月以降の報酬から事業EBITDA及び親会社の所有者に帰属する当期利益を基礎とした業績連動報酬としての賞与を導入し、2025年３月７日開催の取締役会決議に基づき、営業利益及び、親会社の所有者に帰属する当期利益、サステナビリティの目標達成を基礎として決定することに方針を一部改定しています。

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詳しくは2024年12月期の有価証券報告書60～61ページをご参照ください。
2024年12月期 有価証券報告書：（https://ssl4.eir-parts.net/doc/7744/yuho_pdf/S100VIFV/00.pdf）

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
　当社は、2021年２月24日開催の取締役会において、取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、2025年３月７日開催の取締役会において、方針を一部改定いたしました。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

ア．報酬の基本方針及び構成
　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下において同じ。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とすること、及び個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、報酬の構成は、固定報酬としての「基本報酬」、業績連動報酬等としての「賞与」、非金銭報酬等としての「株式報酬」により構成し、報酬水準及び構成比率は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとし、指名・報酬委員会における検討を経て決定します。
　なお、経営監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払います。
イ．各報酬類型の概要と割合の目安
　「基本報酬」は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定します。「賞与」は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるための短期インセンティブとして機能する業績連動報酬であり、各事業年度の業績が確定した時点で、会社の営業成績及び業績等への貢献度を評価し、支給額を決定します。会社の業績評価にあたっては、営業利益の目標達成率を55％、親会社の所有者に帰属する当期利益の目標達成率を40％、サステナビリティの目標達成率を５％の割合で勘案します。賞与支給額は、役職に応じて基本報酬の年額の20％から40％程度を基準額に設定し、目標達成度合い及び個人別の評価により基準額の0％から200％の範囲で支給金額を決定します。「株式報酬」は、付与後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までを役務提供期間とし、当該役務提供期間の満了前に取締役を退任したときは原則として付与にかかる株式の全部又は一部を当社が無償取得する旨、及び在任中の譲渡を禁止する旨を定めた譲渡制限付株式とします。毎年一定の時期に、年額80百万円以内、かつ年100,000株を上限として、役職に応じて基本報酬の年額の40％から60％程度を目安に付与します。
ウ．報酬額の決定手続
　取締役の個人別の基本報酬の額及び賞与支給額については、株主総会の決議によって設定された報酬枠の範囲内で、代表取締役CEO岩切隆吉にその決定を委任します。ただし、代表取締役CEOにより当該権限が適切に行使されるようにするため、代表取締役CEOは、３名以上の社外取締役により構成される指名・報酬委員会に原案を諮問し、その答申の内容に従って決定をしなければならないものとします。なお、株式報酬は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議します。

詳しくは2024年12月期の有価証券報告書60～61ページをご参照ください。
2024年12月期 有価証券報告書：（https://ssl4.eir-parts.net/doc/7744/yuho_pdf/S100VIFV/00.pdf）

人事総務部には、役員会関係の事務担当者を兼務で配置しております。その担当者が社外取締役を補佐する業務も行っております。また社外取締役に対する情報伝達については、会議資料等を事前にデータで確認できるサポート体制を構築しております。

当社は経営環境の変化に迅速に対応するために、スピーディーな意思決定が行える経営体制を構築しております。
当社グループでは、2011年２月１日より持株会社体制に移行しております。当社とグループ各社が一体となってコーポレート・ガバナンスの一層の強化の観点から取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性と機動性の両立を実現すべく、2015年６月29日開催の第60期定時株主総会の決議に基づき監査等委員会設置会社に移行いたしました。これにより、複数の独立社外取締役で構成される監査等委員会が置かれたことから、取締役会の監督機能が強化され、経営の透明性と機動性の両立が実現できると判断しております。加えて、2018年12月７日の取締役会の決議に基づき、指名・報酬委員会を設置いたしました。
また、当社は代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会、リスク管理統括委員会及びサステナビリティ委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、遵法経営の徹底とコンプライアンス意識向上に向け協議を行っております。リスク管理統括委員会では、当社グループ全体の視点で各種リスクを総合的に把握し、適切な対応策について協議を行っております。サステナビリティ委員会では、サステナビリティ経営の方針策定や重要案件の討議を行っております。
グローバルでの成長、競争力強化、ビジネス環境の変化に迅速に対応するために、取締役・執行役員の多様化に努めます。

　・当社の取締役会は、社外取締役１名を含む取締役（監査等委員を除く）３名と、監査等委員である独立社外取締役３名で構成しております。社外取締役を４名体制にすることにより、取締役の業務執行に関する監督及び監視の強化を図るとともに、適宜、提言及び助言を行うことで、透明性と機動性を確保し、効果的なコーポレート・ガバナンスが機能する体制としております。原則として月１回開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催することとしております。
　・当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。
　・当社の監査等委員会は、独立社外取締役３名で構成されており、そのうち２名は弁護士、１名は公認会計士を選任しております。さらに、公正な経営監視体制の構築に努めており、監査等委員会を２ヶ月に１回以上開催し、監査計画の策定、監査の実施等を検討・助言する等を行う体制となっております。合わせて必要に応じて職務の執行に関する事項の意見陳述を行える体制となっております。また、代表取締役直轄の組織として監査室を設置しており、随時必要な内部監査を実施しております。監査等委員会と監査室は、年間監査計画の説明、監査報告の共有等を通じて、相互の情報交換や意見交換を行う等連携を密にし、監査の質的向上を図っております。
　・当社の指名・報酬委員会は、独立社外取締役３名（委員長：髙田　剛、委員：太田　晶久、町野　静）で構成されている任意の委員会であり、取締役会の重要な決定事項である取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役会の諮問に答申する役割を担っております。
　・当社と社外取締役は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、図１「コーポレート・ガバナンス体制図」をご覧ください。

2015年６月29日の株主総会決議をもって、コーポレート・ガバナンスの一層の強化の観点から、取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性と機動性の両立を実現することを目的として、監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役会は、取締役６名のうち４名が社外取締役により構成され、経営や業務執行の監視機能、牽制機能の整備・強化を目指しております。

・当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当社グループを対象範囲としたコンプライアンス基本方針・グループ行動規範の他、取締役規程をはじめ社内規程に基づき、法令・定款違反行為を抑止する。取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査等委員会及び取締役会に報告する等ガバナンス体制を強化する。
（２）法令違反やコンプライアンス等に関する事実についての社内報告体制として、内部通報制度運用規程に基づき運用を行う。
（３）代表取締役直轄の監査室による内部監査を実施し、内部統制の有効性を確保する。
（４）コンプライアンスに関する研修体制を整備する。
（５）監査等委員会は、当社の法令遵守体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策を求めることができる。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社取締役の職務執行に係る情報については、社内規則に基づき保存・管理を行う。

・当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）当社は当社グループを対象範囲としたリスク管理統括規程を制定し、リスク管理体制の基本事項を定める。また当社は代表取締役を委員長とする「リスク管理統括委員会」を設置し、同様に子会社にも「リスク管理委員会」等を設置しリスク管理に関する事項を審議する。
（２）重要リスクが顕在化した場合、速やかな初動対応をとるための事業継続計画書（BCP）及び各種マニュアルの整備を進める。

・当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）当社は、取締役会を月１回開催する他、必要に応じ適宜臨時取締役会を開催し、取締役会規程に定める付議事項について決議する。
（２）子会社は、３ヶ月に１回以上の割合で適宜取締役会を開催し、取締役会規程に定める付議事項について決議する。
（３）当社グループの取締役は、必要に応じてそれぞれの代表取締役または他の取締役と会社の重要な事項について意見交換並びに情報交換を行う。
（４）当社グループの社内規程に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。
（５）当社は、子会社等管理規程及び関連会社管理規程並びに他のルールを定め、子会社の経営成績、財務状態その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づける。

・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社における業務の適正を確保するため、子会社等管理規程及び関連会社管理規程並びに他のルールを定め、子会社は、各々の重要規程を定める。

・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の意見を尊重して、当該使用人を選任し補助させる。補助使用人は、専任または兼務とし、監査等委員会の意見を尊重し決定する。

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員を除く）からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助する使用人は監査等委員会の指揮命令に従い、他の人事関連事項（異動、評価等）については、監査等委員会の意見を徴しこれを尊重する。また当該補助者が兼務の場合、監査等委員会の指揮命令に優先的に従うものとし、会社は業務負担について配慮する。

・当社グループの取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
（１）当社グループの取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、会社に著しい損害及び不利益を及ぼすおそれがある事実が発生した場合は当社監査等委員会に速やかに報告する。
（２）当社グループの取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、取締役の職務遂行に関して不正行為、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性もしくは発生した場合はその可能性及び事実を当社監査等委員会に報告する。
（３）当社監査等委員会は必要に応じて当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
（４）法令違反やコンプライアンス等に関する事実についての社内報告体制として内部通報制度運用規程並びにコンプライアンス委員会規程に基づき、監査等委員会への適切な報告体制を確保する。
（５）前（１）号（２）号の報告した者が、報告を理由とした不利益な取扱いは行われないものとする。

・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）代表取締役と監査等委員会の定期的会合（年４回程度）を継続し行う。
（２）監査対象・責任の明確化、監査スタッフの増強等監査機能の充実を図る。
（３）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理について適正に運用する。

（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社はコンプライアンス基本方針で「反社会的な勢力と関係を持ちません。」ということを、また、行動規範に反社会的勢力との関係断絶の項目を設け「反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切関係を持ちませんし、取引も行いません。」と定め、反社会的勢力排除に向け全社的に取り組んでいる。

（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社行動規範に基づき反社会的勢力に対して具体的対応を行うため、対応部門を総務部門とし、不当要求防止責任者を設置し、外部専門機関である企業防衛連絡協議会等に参画するとともに警察当局とも連携を図り、あわせて反社会的勢力に関する情報を当該団体等と共有化している。

敵対的買収の防衛策については、検討中でございますが、株主価値・企業価値を更に向上させ、市場からも適正な評価をいただくことが最良の防衛策として考え、今後とも経営効率の更なる向上に努めてまいります。

適時開示体制の概要
（１）適時開示担当部署
当社は、情報取扱責任者を取締役CFO、所管部署をIR室、経営管理部とし、適時開示に関する業務を行っております。
社内に対しては関連する部門及びグループ会社から情報を収集し、社外に対しては市場関係者、株主・投資家の皆様、報道関係者等からのお問い合わせに対応しております。
（２）適時開示情報の収集
適時開示情報に関連する部門及びグループ会社から、情報取扱責任者及びIR室、経営管理部へ適時開示情報が集まるよう体制を整備し、適時開示情報を把握しております。
（３）適時開示情報の管理
適時開示情報を適切に管理するため内部者取引に関する規程を定め、また、グループ会社を含めてインサイダー取引に関する教育を行っております。