当社は、常に基本理念に基づいた経営に努め株主、投資家の皆様をはじめ、社会から期待と信頼をされる企業を目指しております。その実現のため、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するコーポレート・ガバナンスに積極的に取組むことが経営上の重要な課題と位置づけております。

2021年6月改定後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しています。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

【原則１－４】政策保有株式
当社は政策保有株式を保有しておりません。
　
【原則１－7】関連当事者間の取引
当社と取締役との間の競業取引及び利益相反取引につきましては、法令及び「取締役会規程」により、取締役会で協議し承認を得ることとしております。

【補充原則２－４①】中核人材の登用等における多様性の確保
当社の中核人材となる役員や管理職への登用は、性別や国籍などに関わらず、実績や能力、資質、リーダーシップなど、総合的な判断のもと登用を決定する方針としております。現在の状況は下記のとおりであり、今後も現在の状況以上となることを目標に、多様性を勘案した取り組みを実施するとともに、適任であると認めた人材を登用していく方針です。
　2024年12月末の状況
　　女性管理職比率　　　　　　　　タツモ㈱　　５．３％　　　グループ　　６．３％
　　外国人管理職比率　　　　　　 タツモ㈱　　０．０％　　　グループ　２２．０％
　　中途採用者管理職比率　　　 タツモ㈱　５２．７％　　　グループ　７２．４％
人材育成と社内環境整備につきましては、社内に人財開発プロジェクトを立ち上げるとともに、総務部内に総務人事課を設置することにより、社員教育の充実を図るべく取り組んでおります。管理職教育につきましては多様性をも考慮し、社員全員がキャリアアップの機会を持ち、個々の育成に重点を置いた教育の充実を進める方針として取り組んでおります。

【原則２－６】アセットオーナー
当社の企業年金制度は確定拠出型年金制度を採用しております。
また、企業年金基金にも加入しており、当社が加盟している企業年金基金については、複数の企業が加盟しており、当社は金融機関出身で豊富な経験と資質を持った当社役員が理事に就任し、当社企業年金の運用に関し管理監督を実施しております。
また、当該企業年金基金においては、加盟各社の管理監督のもと、経験豊富で有能な人材を登用し、運用にあたっています。

【原則３－１】情報開示の充実
（ⅰ）経営理念、経営戦略・経営計画
当社は、事業方針として次のとおり当社ホームページに掲載しております。
「私たちタツモはハイテクノロジーとヒューマニズムの接点を求め、常に技術革新に取り組んでいます。その根底にあるのが、豊かで幸せな社会を築くための挑戦心と想像力です。精密加工＆ファインメカトロニクス分野の発展に尽くす独自の技術は、国内外で高い評価を受け、タツモへの期待はますます高まっています。私たちはこれからも「人のためのテクノロジー」にこだわりながら、求められる最先端に挑み続けてまいります。」
　また、２０２３年２月１３日に「タツモグループ中期経営計画（ＴＡＺＭＯ Ｖｉｓｉｏｎ ２０２５）」を任意開示事項として開示しております。

（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方・基本方針
当社は、常に基本理念に基づいた経営に努め、株主、投資家の皆様をはじめ、社会から期待と信頼をされる企業を目指しております。
その実現のため、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するコーポレートガバナンスに積極的に取組むことが経営上の重要な課題と位置づけております。

（ⅲ）取締役会が取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
当社は取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、指名・報酬委員会へ諮問の後、当社取締役会において決定しております。
「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針」につきましても、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会にて決議されており、この方針に沿って決定されております。

（ⅳ）経営陣幹部の選解任と取締役（監査等委員含む）候補の指名を行うにあたっての方針と手続
当社は経営陣幹部の選任と取締役（監査等委員含む）候補の指名を行うに当たって、当社業務に精通し、強い専門性と、豊富な経験により当社事業の健全な推進に寄与することを選任、指名の方針とし、事前に指名・報酬委員会に諮問の後、取締役会決議を経て実施するものとしています。特に、経営陣幹部については、推薦、事業運営に関する論文提出、役員面談、取締役会決議を経て、選任しております。
解任については、その任において、不祥事、その他当社事業の健全な推進に寄与することが困難であると判断された場合に、事前に指名・報酬委員会に諮問の後、取締役会決議を経て実施するものとしています。

（ⅴ）取締役会が経営陣幹部の選任・解任と取締役（監査等委員含む）候補の指名を行う際の個々の選任・解任・指名についての説明
取締役候補者の選任理由を株主総会招集通知において開示しております。

https://tazmo.co.jp/wp/wp-content/uploads/2025/03/01_24165794_タツモ株式会社様_招集（データ制作）（セキュリティ有）.pdf

【補充原則３－１③】サステナビリティについての取り組み

当社は、サスティナビリティに関する取り組みについて、サスティナビリティ委員会を設立し、ＥＳＧに関する事項や中長期の目標や施策などを議論し、また全社での取り組みを監督する体制を整えております。同委員会は代表取締役社長を委員長とし、取締役、品質保証部長、総務部長をメンバーとし、総務サスティナビリティ課を事務局とした体制により、社会課題解決と企業成長を両立させ、持続可能な未来を実現することを指針に取り組みを行っております。また、気候変動に係る取り組みについては、ＴＣＦＤの枠組みを参考に、気候変動が当社の事業に与えるリスク・機会を把握、分析し、適切なリスクマネジメントを行い、これを事業戦略に反映させることとし、その内容や方針等を弊社ホームページに開示しております。
　開示場所アドレス：https://tazmo.co.jp/tcfd/

人的資本については、
先端技術の研究により、新しい技術・製品が絶え間なく生まれている業界であり、その情報や技術を積極的に取り入れ、お客様のニーズに答えるための人財の育成に注力し、経営理念にある「挑戦」をキーワードに好奇心やチェレンジ精神旺盛で、何でも興味が持てる人材の育成を目指しています。
また人財開発プロジェクトを組成し、社内人財の成長・育成プランの充実に取り組んでいます。

知的財産への投資については、
長期的視野に基づいた開発と装置改良など比較的短期的なニーズに基づいた開発などに取り組み、開発費用を予算化して、毎期、新しい技術革新への対応を行っています。
開発部において、開発課は要素技術やプロセス技術などの長期技術開発を検討、新たに設置したプロダクトソリューション企画室は装置開発・改良など、お客様のニーズに対応した開発を進めています。
研究開発の成果は、積極的に特許申請にも取り組み、知的財産としての蓄積に注力し、開発者にも報奨制度のインセンティブと先端技術を追求する人財育成への取り組みを進めています。

【補充原則４－１①】経営陣に対する委任の範囲の概要
当社は、取締役会の意思決定範囲として、法令及び定款の定めに基づいた事項のほか、重要な意思決定事項については、取締役会規程に基づき運用しております。その他の業務執行における意思決定は、社内規程によって職位ごとの決裁権限を定めております。また、取締役の業務執行状況は必要に応じて取締役会に報告することとし、経営の監督を行っております。

【原則４－９】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社の社外取締役候補者は、会社法の要件に加え、東京証券取引所の独立基準に基づいて独立性を判断しています。また、豊富な経験や見識だけでなく、人格等を総合的に勘案したうえで、取締役会で決定しています。

【原則４－１０①】指名委員会・報酬委員会の権限・役割等
当社は、取締役会８名のうち独立社外取締役は４名であり、半数に達しております。各独立社外取締役がそれぞれの専門性と経験を活かして意見を述べる等、取締役会の監督機能の強化と説明責任を強化するための体制を確保しており、今後も継続して体制強化に努めてまいります。
また、独立社外取締役が議長を務め、委員の過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会を設置し、指名・報酬などの特に重要な事項（基本方針に関する事項や後継者計画、個人別の報酬に関する事項など）に関する検討に当たり独立社外取締役の適切な関与・助言を得ております。

【補充原則４－１１①】取締役の多様性に関する考え方等
当社の取締役会は、取締役８名（うち、独立社外取締役４名）で構成しており、構成人員の規模については適正であると考えております。また、取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性については個々の役員の選任に際して考慮しております。社内役員には当社の持続的な企業価値の向上を可能とする知識・経験・能力等を求め、独立社外取締役には、経営の監督機能を果たすための、企業経営に係る豊富な経験・見識と会計・税務・法務に関する充分な知見等を求めることとしています。独立社外取締役は、各々が専門分野で培われた専門知識や経験を有していることから、取締役として適任であると判断して選任しております。
当社取締役のスキル・マトリクスは当該報告書の最終頁に記載しております。
なお選任手続きについては、【原則３－１】（ⅳ）に記載のとおりです。

【補充原則４－１１②】取締役（社外取締役を含む）の兼任の状況
当社の取締役（社外取締役を含む）に他の上場会社の役員を兼任するものはおりません。
また、取締役の他社での兼任状況は定時株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じ、毎年開示を行っております。

【補充原則４－１１③】取締役会の実効性評価
当社は、取締役会全体が適切に機能しているかを検証し、その結果を踏まえ、取締役会全体の機能向上を図ることを目的として、全取締役（社外取締役を含む）に対して取締役会の運営状況等について、２０２４年度の取締役会を対象としたアンケートを実施いたしました。
アンケートは、コーポレートガバナンスコードの内容に即した大項目４、総質問数３６問の内容に対し、全取締役（社外取締役を含む）から回答を回収し、取締役会事務局で取りまとめ集計の後、取締役会において議論・分析を行いました。
その結果、取締役会の構成の多様性については議論を深めており、２０２４年度より女性取締役を１名選任致しました。今後も当社の戦略などに沿った構成とすべく取り組んでいくこととしております。また、独立社外取締役のみによる客観的な立場に基づく情報交換のための会合等の機会が無いとの意見を踏まえ、２０２５年度より定期的な開催を検討しております。その他の項目についての運営状況等は適正であり、２０２４年度の当社取締役会実効性は充分に確保されていると評価いたしました。

１．アンケートの実施　　　　　　　　 ２０２５年２月
２．アンケートの集計　　　　　　　　 ２０２５年３月
３．取締役会での議論・分析　　 　　２０２５年３月

【補充原則４－１４②】取締役・監査役に対するトレーニングの方針
当社は、取締役（監査等委員含む）が、その役割・責務を果たすために必要な知識を習得するためのトレーニングの機会を継続的に提供することを基本方針としております。

【原則５－１】株主との建設的な対話に関する方針
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との積極的な対話を通じて、その意見を真摯に受け止め、経営に反映させることが重要であると認識しており、経営企画室をＩＲ担当部署とし、ＩＲ担当取締役を常務取締役管理本部長としております。株主からの対話の申込に対しては面談等で積極的に対応しております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社グループは、すべてのステークホルダーの期待に応えるべく、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指して取り組んでおり、各経営指標についても取締役会で議論しております。
売上や利益水準の意識はもちろんのこと、バランスシートをベースとした資本効率についても意識し、資本収益性や資本コストについても議論を進め、経営資源の適切な配分を実現するように取り組んでおります。
また、資本コストを上回るＲＯＥを確保することを目指し、ＲＯＥの目標を10％以上と設定しております。
２０２４年１２月期はＲＯＥ１７．５％となっており、今後も向上を目指して取り組んでまいります。

１．2024年3月25日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者であるSMBC日興証券株式会社が2024年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記
大株主の状況には含めておりません。
　また、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
（氏名又は名称）三井住友DSアセットマネジメント株式会社
（保有株券等の数）448,900株
（株券等保有割合）3.03％

（氏名又は名称）SMBC日興証券株式会社
（保有株券等の数）107,400株
（株券等保有割合）0.72％

２．2024年７月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社が2024年７月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　また、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
（氏名又は名称）みずほ証券株式会社
（保有株券等の数）25,400株
（株券等保有割合）0.17％

（氏名又は名称）みずほ信託銀行株式会社
（保有株券等の数）188,100株
（株券等保有割合）1.27％

（氏名又は名称）アセットマネジメントOne株式会社
（保有株券等の数）549,700株
（株券等保有割合）3.70％

３．2024年12月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2024年12月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　また、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
（氏名又は名称）三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社
（保有株券等の数）426,900株
（株券等保有割合）2.88％

（氏名又は名称）日興アセットマネジメント株式会社
（保有株券等の数）245,400株
（株券等保有割合）1.65％

４．2025年1月8日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）、野村アセットマネジメント株式会社が2024年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　また、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
（氏名又は名称）野村證券株式会社
（保有株券等の数）199,144株
（株券等保有割合）1.34％

（氏名又は名称）ノムラ　インターナショナル　ｐ－エルシー（NOMURA　INTERNATIONAL　PLC）
（保有株券等の数）355,946株
（株券等保有割合）2.40％

（氏名又は名称）野村アセットマネジメント株式会社
（保有株券等の数）263,500株
（株券等保有割合）1.78％

―――

特記事項はありません。

監査等委員会は、当社及び各グループ各社内から使用人を委員会補助業務のため任命できるものとし、監査等委員会より業務の命令を受けた使用人はその命令に関しては、取締役会、所属長等の指揮命令を受けないものとし、人事異動などについては事前に監査等委員会の同意を得るものとする。

内部監査室は、内部監査計画について監査等委員会と協議し、監査終了後は結果を監査報告書で報告するとともに、必要に応じて監査等委員会や会計監査人からのヒアリングを受けております。
一方、監査等委員会は、内部監査実施後に内部統制システム等の構築及び運用状況等について監査及び評価の報告を内部監査室から受けております。
監査等委員会は、内部監査室の監査報告を受けるなど、監査状況の把握に努めるとともに、各期終了後、会計監査人から会計監査及び内部統制監査の報告を受け、その妥当性を確認しております。

取締役の指名・報酬の決定に関する意思決定プロセスの透明性と客観性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として「指名・報酬委員会」を設置しております。審議事項の主なものとしては、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役・役付取締役の選定・解職に関する事項、代表取締役の後継者計画及び候補者選定に関する事項、取締役の指名・報酬等に関する基本方針・基準などに関する事項等についてであります。
なお、委員は３名以上で構成し、委員の過半数を独立社外取締役といたします。委員長は社外取締役が務めることとしております。
当社は、2020年３月25日開催の定時株主総会決議に基づき、同日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。2024年度の指名・報酬委員会は、６回開催しており、代表取締役会長の池田俊夫、代表取締役社長の佐藤泰之、社外取締役の岡友和、藤原準三、石井克典の５名全員が出席しております。
審議事項の主なものは、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役・役付取締役の選定・解職に関する事項、代表取締役の後継者計画及び候補者選定に関する事項、取締役の指名・報酬等に係る基本方針・基準などに関する事項などについてであります。

月１回の定例の取締役会に出席し、専門知識を活かした立場で、当社の経営全般について監査・監督していただいております。
なお、社外取締役４名のうち３名は監査等委員である取締役であります。また、社外取締役４名は全員、独立役員に指定しております。

当社は、取締役（社外取締役を除く）の報酬として、2019年12月期より翌年１月１日における全ての当社取締役（社外取締役を除く）に対し、直前期（以下、役務対象期間という）の利益の状況を示す指標（以下、この項目において「利益指標」という。）を基礎として算定される利益連動賞与及び個人評価賞与を支給することとしております。
また、2023年２月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、2023年３月28日開催の第51回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入についてご承認を得ております。本制度は、当社業績及び株式価値の連動性を明確にし、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした制度です。

―――

取締役（６人　社外取締役を除く）　報酬等の総額　230,039千円

当社は役員の報酬等又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および株式関連報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととしております。
その決定方法につきましては、2021年１月18日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を改定しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。また、監査等委員の報酬等の額又はその算定方法の決定につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査等委員の協議により決定することとしております。
なお、取締役の報酬総額につきましては、2023年３月28日開催の第51回定時株主総会において以下の決議がされております。
　　　取締役（監査等委員である取締役を除く）　　300,000千円以内（年額）
また、監査等委員である取締役の報酬総額につきましては、2020年３月25日開催の第48回定時株主総会において以下の決議がされております。
　　　監査等委員である取締役　　　　　　　　　　 20,000千円以内（年額）
当事業年度の取締役の個人別の報酬額については取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた個人評価賞与の額を決定しております。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、各取締役の役割、貢献度、業績の対価などを考慮して、指名・報酬委員会により審議されたうえで、答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長が、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。なお、監査等委員である取締役の報酬につきましては、監査等委員会決議（2020年３月25日）により決定しております。
取締役の個人の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。
ａ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責などに応じて他社水準、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
　改訂時期は毎年４月を基本とするが、毎年の改定を前提とするものではない。
ｂ．業績連動報酬等ならびに株式関連報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、毎年12月31日における全ての当社取締役（社外取締役を除く）に対し、直前期の利益の状況を示す指標を基礎とした客観的な算定方法により定まる利益連動賞与及び個人評価賞与を現金報酬とし、毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標は連結の業績連動報酬等控除前の営業利益であり、算定方法の詳細は別途定め、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえて見直しを行うものとする。
非金銭報酬等は譲渡制限付株式報酬とし、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し報酬と当社の業績及び株式価値との連動制をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることとしている。　
ｃ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または株式関連報酬等の額の取締役の個人別の報酬等に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の報酬の種類別割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、指名・報酬委員会において検討を行う。取締役会は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された報酬の種類別割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することを基本方針とする。

2025年12月期における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動は、2025年３月の指名・報酬委員会にて、2025年４月以降の役員報酬に係る審議を行い、2025年３月の取締役会にて同委員会よりの答申を尊重し、役員報酬額を決定いたしました。

当社は、取締役（社外取締役を除く）の報酬として、2019年12月期より翌年１月１日における全ての当社取締役（社外取締役を除く）に対し、直前期（以下、役務対象期間という）の利益の状況を示す指標（以下、この項目において「利益指標」という。）を基礎として算定される利益連動賞与及び個人評価賞与を支給することとしております。
また、2023年２月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、2023年３月28日開催の第51回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入についてご承認を得ております。本制度は、当社業績及び株式価値の連動性を明確にし、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした制度です。

社外取締役を直接サポートする専従スタッフはおりませんが、総務部がサポートし、取締役会の開催通知など情報伝達及び要請事項などに対応しております。

―――

当社は、2020年３月25日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。また、2021年３月25日開催の定時株主総会終了後より、経営に関する機能分担を明確にして、意思決定と業務執行の迅速化を図るとともに、監督機能を強化するため、執行役員制度を導入いたしました。これにより、機動的かつ戦略的な経営体制を強化し、企業価値の向上を図ってまいります。

取締役会は８名（うち４名は社外取締役）で構成されており、議長を代表取締役社長が務めるものとし、経営上の最高意思決定機関として、月１回の定例の取締役会を開催し、重要な業務執行その他法定の事項について決定を行うほか、業務執行の監督を行っております。また、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。

監査等委員会は３名（全て社外取締役）で構成されており、議長を監査等委員長が務めるものとし、会計監査人や内部監査部門と連携して取締役の職務の執行状況等についての監査を行い、取締役又は取締役会に対し監査等委員会の意見を表明するものとしています。

指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬の決定に関する意思決定プロセスの透明性と客観性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として設置しております。審議事項の主なものとしては、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役・役付取締役の選定・解職に関する事項、代表取締役の後継者計画に関する事項、取締役の指名・報酬等に係る基本方針。基準などに関する事項などについてであります。
なお、委員は３名以上で構成し、委員の過半数を独立社外取締役といたします。委員長は社外取締役が務めることとしております。

当社と各社外取締役は、会社法第４２７条第１項にの規定に基づき、同法第４２３条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする旨定款（第２９条）に定めております。

会計監査人については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査報酬を支払っております。当社からは必要な会計情報や内部統制情報の提供を行い、監査がしやすい環境を整備しております。会計監査人からは、独立の立場から、会計、内部統制監査を受けるほか、会計上の課題につきましては、随時確認を行い、会計処理の適正化に努めております。
2024年12月期において会計監査を執行した公認会計士の氏名及び当社に係る継続監査年数及び補助者の構成は次のとおりであります。
○業務を執行した公認会計士の氏名
　　　指定有限責任社員　業務執行社員　久保　誉一　　　　
　　　指定有限責任社員　業務執行社員　西原　大祐
○監査業務に係る補　１１名　　その他　１３名

監査等委員である取締役は、取締役会における議決権を有しており、取締役の選任議案の決定や代表取締役の選定・解職、その他業務執行の意思決定全般（取締役に決定が委託されたものを除く。）に関与します。また、監査等委員会は、監査等委員以外の取締役の選解任や報酬について、株主総会において意見を述べる権限も有します。これらの点で、監査等委員・監査等委員会は、監査役・監査役会に比べ、監査機能が強化されております。執行役員は、取締役会が決定した経営方針に基づく業務執行権限を委譲され、取締役の監督のもとで経営方針に従い、業務執行に当たります。
また、監査等委員会設置会社は、定款の定めがある場合等に、取締役会の決議によって重要な業務執行の全部または一部を取締役に委任することができます。これにより、委任を受けた取締役が業務執行の意思決定を迅速に行い、機動的に業務執行することが可能となります。一方で、取締役会は業務執行者に対する監督機能を強化することが可能となります。
これらの理由により、企業統治が最も有効であると判断しております。

①当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という）を整備するため、以下のとおり基本方針を決議し運用しております。

１．取締役・使用人の職務執行が、法令・定款に適合することを確保するための体制

（１）企業行動憲章を制定し、全役職員が法令順守及び社会倫理を遵守した行動をとるための行動規範とする。
（２）コンプライアンス担当役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置するとともに、監査等委員会、内部監査室、会計監査人等と連携し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備、問題点の把握及び役職員の研修教育等を行う。
（３）法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として、コンプライアンス・ホットラインを設置する。その設置場所は内部
監査室とし、情報を受けた内部監査室長は、情報の内容をすみやかにコンプライアンス委員会に報告するものとする。

２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１）文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録し、保存する。取締役及び監査等委員は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）コンプライアンス、環境、災害、品質、情報、輸出管理等に関するリスクについては、各担当部署または各委員会において、規則・ガイドライン
の制定、研修の実施、マニュアルの作成等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行うものとする。
（２）新たに生じたリスクについては、取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めるものとする。また、リスクの内容により、すみやかに情報開示を行うものとする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）職務権限・意思決定ルールを策定する。
（２）取締役及び部長（取締役会が指名する者を含む）を構成員とする部門長会議を設置する。
（３）取締役会による中期経営計画及び予算の策定を行い、ＩＴを活用した業績管理を実施する。
（４）取締役会及び部門長会議による月次業績のレビューと改善策を実施する。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保する体制

（１）グループ各社の内部統制に関する担当部署を当社の経営企画室に設置し、当社及びグループ各社間での協議、情報の共有化、指示、要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築する。
（２）当社の代表取締役社長及びグループ各社の社長は、業務の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。
（３）当社の監査等委員会及び内部監査室ならびに会計監査人は、当社及びグループ各社の監査を実施し、業務の適正を確保するための改善策の指導、支援、助言等を行う。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

（１）監査等委員会は、当社及び各グループ各社内から使用人を監査業務のために任命できるものとし、監査等委員会より監査業務の命令を受けた使用人は、取締役、所属長等の指揮命令を受けないものとし、人事異動などについては事前に監査等委員会の同意を得るものとする。

７．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

（１）取締役及び子会社取締役は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項等についてすみやかに報告するものとする。
（２）内部監査室は、内部監査の状況及びコンプライアンス・ホットラインによる通報状況ならびに内容をすみやかに監査等委員会に報告する。
（３）使用人及び子会社使用人は、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項等を直接監査等委員会に報告することができるものとする。
（４）報告者等が相談または報告したことを理由として、報告者等に対して解雇その他いかなる不利益取扱いも行わないものとする。
（５）報告者等が相談または報告したことを理由として、報告者等の職場環境が悪化することのないように、適切な措置を執るものとする。
また、報告者等に対して不利益取扱いや嫌がらせ等を行った者がいた場合には、就業規則等に従って処分を課するものとする。

８．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査等委員会と代表取締役社長との定期的な意見交換会の設定をするとともに、監査等委員は主要な会議等に出席し、いつでも取締役及び使用人に対しその説明を求めることができる。また、監査等委員会はいつでも当社の顧問弁護士、公認会計士等から、監査業務に関する助言を得ることができるものとする。
（２）監査等委員会が弁護士、公認会計士その他社外の専門家に対して助言を求める、または調査、鑑定その他の事務を委託するなどの場合の所要の費用の支出について、必要でないと認められる場合を除き速やかに承認するものとする。

９．財務報告の適正性を確保するための体制の整備

（１）当社及びグループ会社の財務報告に関する信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の基本方針に基づき、グループ会社各社は財務報告に係る、必要かつ適切な内部統制を整備し、運用する。

②業務の適正を確保するための体制の運用お状況の概要
経営及び業務執行の健全かつ適切な運営の強化のため、各部署においてその適切な運用に努めるとともに、内部統制システムの整備及び運用状況のモニタリングを実施し、取締役会がその内容を確認しております。
業務の適正を確保するための体制の運用につきましては、コンプライアンスの徹底、監査等委員会への報告に関する体制強化の観点から、取締役、監査等委員及びすべての従業員が情報共有するとともに、重要なリスクについて経営のマネジメントサイドの中で統制し、リスクの提言を図っております。

当社は、反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、外部専門家、機関等と連携しながら断固として対決し、一切の関係を遮断する姿勢で
臨むことを基本方針としております。その基本方針をもとに、「反社会的勢力排除規程」を作成し、体制の整備、担当部署及び担当役員、社員の
教育等を定め周知徹底を図っております。

（反社会的勢力の排除に向けた体制）

（１）当社及びグループ会社は社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による不当な要求に対してこれを排除し、これらの勢力とは一切関係を持たないことを基本方針とする。
（２）反社会的勢力に属すると思われる者から接触を受けた場合は、警察、暴力追放運動推進センター、顧問弁護士等の外部専門家の協力を要請し、組織的な対応を行うものとする。
（３）反社会的勢力への対応管轄部署は総務部があたり、警察等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力に関する情報収集とその管理を行う。

当社は、顧客・投資家の満足度を高め、企業価値を向上させていくことこそが買収防衛につながるものと考え、本質的に企業価値を高める施策を講じてまいります。

―――