当社グループの継続的な成長及び企業価値向上のためには、経営の透明性及び客観性を確保し、業務執行に対する監視体制を整備し、適時適切な情報公開を行って経営と財務の健全性を確保することが重要であると考えております。
　そのために、取締役は法令及び定款を遵守して業務を執行すること、監査等委員は独立性を保持し監督責任を果たすことを経営の最重要方針としております。
　また、コーポレート・ガバナンスをより効果的なものとするため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、コンプライアンス重視の意識の全社的な浸透に努めてまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

―――

　当社の主要株主であるTDA株式会社は、山下泰樹氏の個人資産管理会社であり、持株比率が過半数となるため支配株主に該当いたします。当社グループは、支配株主との間で記載すべき重要な取引はありません。また、取引を行う場合には、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしております。

該当事項はありません。

　監査等委員と内部監査室は密接に連携しており、現時点では補助を行う取締役又は使用人は不要と判断しております。

　監査等委員会、会計監査人及び内部監査室は、緊密な連携を保つため、定期的に意見交換を実施する等、積極的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めることとしております。 具体的には、監査等委員会と内部監査室は、適宜双方が保有する情報及び課題認識の共有を行うほか、個別事案については日常的に情報交換を行い、効果的かつ効率的な監査の実施に努めております。また、監査等委員会、会計監査人及び内部監査室間においては、適宜意見交換の場を設け、会計に関する事項・内部牽制に関する事項の他幅広い領域について緊密な連携体制の構築に努めております。これにより、三者が行う監査の実効性を高めるとともに、不要な監査手続きを極力削減し、真に会社の経営、ひいては当社ステークホルダーの利益に資する監査の実施を目指しております。

　株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準を満たしており、経歴や当社との関係を踏まえて、独立性を有していると判断した人物を独立役員として指定しております。当社は独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

　　当社の中長期的な成長及び企業価値向上と、対象者の受ける利益とを連動させ、会社に対する対象者の貢献意欲を高めることを目的としてストックオプション制度を採用しておりましたが、2023年３月に取締役へ付与する制度は廃止いたしました。

　社内取締役、従業員に対して、経営参画意識を高め、将来の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的としてストックオプション制度を導入しておりましたが、2023年３月に取締役に対するストックオプション制度は廃止しましたので、取締役に対して、今後新たなストックオプションの付与は行いません。現在ストックオプションを保有する従業員及び今後付与される従業員のストックオプションの権利行使は継続いたします。

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示を行っておりません。

　当社の取締役の報酬等の額及びその算定方法の決定に関しては、役員の役割及び職責等に相応しい水準とすることを方針としており、固定報酬のみで構成されております。報酬限度額については、2023年３月30日開催の第15回定時株主総会の決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額を年額200百万円以内（うち、社外取締役分は50百万円以内）とすること、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額30百万円以内とすることと決定いたしました。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は３名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役の員数は３名です。
　当社では、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定方針について、次のとおり決議しております。

イ．役員の役割及び職責等に相応しい水準とすることを基本方針とし、固定報酬のみで構成する。
ロ．具体的には、株主総会で報酬総額の範囲を決議し、取締役会にて担当職務、各期の業績、貢献度、他社動向等を総合的に勘案し
　　協議した後、最終的に代表取締役が決定する。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の具体的な報酬額については、上記の方針及び手続きに従い、最終的に代表取締役が決定しております。個別報酬の決定を代表取締役に委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。上記で決定された個人別の報酬額は取締役会に報告され、当該内容が取締役会の方針に合致するものであることを確認しております。
　監査等委員である取締役の具体的な報酬額については、上記の報酬限度額内において、常勤監査等委員と非常勤監査等委員の別、業務の分担等を勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

　社外取締役への経営管理情報等の提供は、経営企画部が担当しております。取締役会の資料は事前に経営企画部より配布し、十分に検討可能な時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。加えて、管理を担当する取締役及び執行役員と社外取締役による連絡会を定期的に開催しており、取締役会決議事項に関する情報共有、その他経営関連事項についての意見交換等を実施しております。また、社外取締役は経営会議に出席して幅広く社内の情報を収集するほか、経営に関して忌憚のない意見交換を行っております。

a．取締役会
　当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）の合計６名で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、取締役会規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の職務の執行を監督しております。
　取締役会の議長は、代表取締役山下泰樹が務めております。その他の構成員は、代表取締役荒浪昌彦、社外取締役結城大輔、社外取締役（常勤監査等委員）田島祥朗、社外取締役（監査等委員）大村尚子及び社外取締役（監査等委員）三代まり子です。

b．監査等委員会
　当社の監査等委員会は、委員長を務める社外取締役（常勤監査等委員）田島祥朗、社外取締役（監査等委員）大村尚子及び社外取締役（監査等委員）三代まり子の合計３名で構成されております。監査等委員会を構成する３名の監査等委員は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
　監査等委員会は、毎月１回定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況の共有等、監査等委員相互の連携を図っております。
　監査等委員会は、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

c．経営会議
　当社の経営会議は、代表取締役である山下泰樹が代表執行役員として議長を務め、監査等委員を含む全取締役及び全執行役員で構成されております。経営会議は、原則として毎月１回の定時経営会議を開催しており、業績及び各部門の重要な業務執行に関する情報の共有並びに対応策の検討等を行っております。


ｄ．内部監査の状況
　当社の内部監査は、代表取締役直轄の監査部門である内部監査室が行っております。内部監査の実施については、内部監査規程に基づき、監査計画書及び代表取締役の指示により、各組織に対して書類確認及び実地監査を行います。
　当該監査の終了後は報告書を作成して代表取締役へ報告すると同時に各組織の業務運営に改善が必要な場合はその指示及び改善の確認を行います。また、監査等委員会及び会計監査人と連携し、監査に必要な情報の共有化を図ります。

e．会計監査の状況
　会計監査につきましては、RSM清和監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されます。なお、当社と同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

f．責任限定契約
　当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　当社は、2023年３月30日開催の第15回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これは、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としております。

　当社は、経営の透明性と法令遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の構築を重要な経営課題と位置づけております。当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会決議により以下の「内部統制システムに関する基本方針」を定め、業務の適正性を確保するための体制の整備・運用を行っております。

＜取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＞
（1）法令等の遵守に関する基本方針として、「企業行動規範」及び「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に周知する。
（2）取締役会は、法定事項及び経営上重要な事項について十分に審議し、適法かつ適正に意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行状況を監督する。
（3）監査等委員会監査及び他の業務組織から独立した内部監査室による内部監査を実施し、取締役及び使用人による業務執行が法令、定款及び社内規程に適合して行われているかについて確認する。
（4）弁護士・公認会計士等の外部の専門家から、必要に応じてアドバイスを受ける体制を整え、業務運営の適法性の確保に努める。
（5）反社会的勢力との関係遮断のため、不当要求には一切応じず、対応統括組織を定め、外部の専門機関と緊密な連携関係を構築する等、必要な体制を整える。
（6）内部通報制度を整備し、コンプライアンス関連の通報・相談を受け付ける。また、通報者に対する不利益な取扱いの禁止をルール化する。

＜取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制＞
（1）取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」、「情報セキュリティ規程」他の社内規程に従い、適切に保存及び管理を行う。
（2）取締役の職務の執行に係る情報については、取締役及び会計監査人による閲覧・謄写に供することを前提に保管を行う。

＜損失の危険の管理に関する規程その他の体制＞
（1）「リスク管理規程」を定め、リスク管理の方針、体制及びリスク発生時の対応等を明確化する。
（2）内部監査室による内部監査を通じて各組織の内部管理体制及びその適正性・有効性を検証・評価し、改善を促すことでリスク管理体制の適正性を確保する。

＜取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制＞
（1）取締役会の手続及び取締役会の権限範囲等は、「取締役会規程」により明確化する。
（2）取締役及び執行役員が参加する経営会議を設置し、業務執行状況の適宜把握及び業務執行に関する重要事項の審議を行う。
（3）社内規程により、各組織の分掌事項と職務権限を明確に定めるとともに、その課題と業務量に応じて適切な要員配置を行い、効率的な業務体制を整える。

＜企業集団における業務の適正を確保するための体制＞
（1）子会社管理の主管組織を定め、社内規程に基づき、事前協議及び意思決定を行う。
（2）子会社の損益及び財務の状況並びに業務の執行状況については、定期的に報告を求める。
（3）管理主管組織及び内部監査室が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、子会社の内部統制システムの状況を監査し、整備・運用を指導する。

＜財務報告の信頼性を確保するための体制＞
（1）財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。
（2）内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。
（3）財務報告の信頼性を確保するために、内部監査室が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を代表取締役に報告する。
（4）必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえで、諸規程の整備及び運用を行う。

＜監査等委員の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項＞
（1）監査等委員会より、監査等委員会の職務を補助すべき使用人（以下、「監査等委員会スタッフ」という）の配置要請があった場合、その補助する業務の内容を監査等委員会と協議の上で、監査等委員会の指揮命令下に監査等委員会スタッフを配置する。
（2）監査等委員会スタッフは専任又は兼任とするが、いずれの場合においても監査等委員会の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとする。
（3）監査等委員会は、監査等委員会スタッフの人事評価及び人事異動について意見を述べることができ、代表取締役はこれを尊重する。

＜当社の監査等委員会への報告に関する体制及び当社の監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制＞
（1）監査等委員が取締役会に出席するほか、常勤監査等委員は、全ての社内会議に出席する権限を有する。
（2）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じ、その職務の執行に関する事項について報告を行う。
（3）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、当企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合及び法令・定款に違反する重大な事実を発見した場合は、遅滞なく監査等委員会に報告を行う。
（4）内部監査室における内部監査の情報は、適切に監査等委員会と共有する。
（5）監査等委員会に報告した者に対して、当該報告を理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないものとする。

＜監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項＞
　監査等委員が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等の精算処理を行う。

＜その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制＞
（1）監査等委員は、取締役会に出席し、業務の進捗状況を常に把握できる体制とする。
（2）内部監査室等との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的監査が行えるようにする。

＜反社会的勢力の排除に向けた体制＞
（1）当社は、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力の排除に係る調査実施細則」を定め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。
（2）整備状況に関しては、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等の外部機関から企業防衛に関する必要な情報収集を行い、取締役及び使用人への啓蒙活動に取り組むとともに、不当な要求等、反社会的勢力からの介入を受けた場合には、適宜に警察・顧問弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処する。

　　当社は、コンプライアンス遵守を実践するために「企業行動規範」を定めており、同規範において反社会的勢力との関係遮断を明記しております。これに基づき「反社会的勢力対策規程」「反社会的勢力の排除に係る調査実施細則」を制定し、日常業務の中で反社会的勢力の排除を役員及び従業員に徹底しております。また、暴力団追放運動推進都民センターの賛助会員に加入し、情報収集を行い、必要に応じて全社会議で情報を共有する等の活動を行っております。
　業務における具体的な施策としては、反社チェックを行っていない、または反社チェックの結果疑義のある取引先については新規取引先の登録ができないほか、継続取引先についても適宜全件調査を行っております。

―――

　当社では、ディスクロージャーへの積極的な取組みをコーポレート・ガバナンスの一環として位置づけており、株主等に対して適時・適切な情報開示を行い、説明責任を果たすことで、経営の透明性を確保していきたいと考えております。