当社は、「マーケティングテクノロジーで世界を豊かに」というミッションステートメントを達成するため事業を展開しております。
当社は、「企業の価値を高め株主の利益を最大化することを目標とする」との基本的認識とコンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの
基本的な考え方に据え、株主の権利を重視し、また、社会的信頼に応え、持続的かつ健全な成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に
立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

大株主の状況は、直前の基準日である2024年12月31日の株主名簿により記載しております。

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該当事項はありません。

現時点では専任で補助すべき取締役や使用人は選任しておりませんが、常勤監査等委員を設置し社内の主要な会議への出席や各部門の往査を行っており、十分な監査が行われている体制が整っております。監査等委員が補助スタッフを置くことを求めた場合は必要に応じて置くものとしております。

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員は社外取締役３名（うち常勤取締役１名）で構成されており、常勤社外取締役今村元太を議長としております。原則として、毎月１回定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じ臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査室及び会計監査人と連携し、情報収集、監査環境を整備し、監査・監督機能の強化を図っております。

当社は選任に際して、東京証券取引所が定める基準を充たす社外取締役を選任し、全ての社外取締役を独立役員に指定しております。

企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、ストックオプションを付与しております。

当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対して、企業価値向上を意識し、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、付与しております。

報酬等の総額が1億円以上の者が存在していないため、報酬の個別開示は実施しておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額にて開示をしております。

2024年３月28日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額100,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額20,000千円以内（同株主総会終結時の社外取締役の員数は３名。）と決議しております。当該株主総会終結時において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名、監査等委員である取締役３名であります。
各取締役の報酬額は、独立社外取締役が出席する取締役会から授権された代表取締役 工藤勉が、会社の業績及び経済情勢、各人の地位、経歴、実績などを総合的に勘案して決定しております。代表取締役である工藤勉は、当社全体の業績及び各取締役の業務遂行状況を詳細に把握しており、各取締役の担当事業の評価を行い報酬を決定するに相応しいと考えております。なお、決定にあたっては、代表取締役 工藤勉が策定した報酬案を社外取締役に提示し、社外取締役において会社の業績及び経済情勢等を勘案して妥当性を検証し、同意を得ております。
監査等委員である各取締役の報酬額は、株主総会で決議された総報酬額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

社外取締役については、経営管理本部がサポートをし、適宜状況報告を行っております。取締役会の開催にあたっては、取締役会付議事項の審議の充実に資するため、関係部署が社外取締役に対して、必要な案件について付議事項の事前説明を行うこととしております。

１．取締役及び取締役会
取締役会は、代表取締役である工藤勉を議長として、取締役７名（うち社外取締役３名、うち監査等委員３名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則毎月１回、経営に関する重要事項の決定、業務執行の監督及び法定事項の決議等をおこなっております。また、適切かつ迅速な意思決定を行っていくために、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

２．監査等委員会
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員は社外取締役３名（うち常勤取締役１名）で構成されており、常勤社外取締役今村元太を議長としております。原則として、毎月１回定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じ臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査室及び会計監査人と連携し、情報収集、監査環境を整備し、監査・監督機能の強化を図っております。

３．経営会議
経営会議は代表取締役、取締役（非常勤社外取締役を除く）、執行役員により構成し、構成員は、議長 工藤勉（代表取締役）、荒井裕希（取締役）、平井隆仁（取締役）、衣笠 槙吾（取締役）、今村元太（常勤社外取締役）、門脇琢馬（執行役員）の６名となっております。原則毎月１回、重要な経営事項について情報共有や意見交換を行っております。

４．会計監査人
当社は、会計監査人として、監査法人FRIQと監査契約を締結しており、会計監査を受けております。

５．内部監査
代表取締役社長の直轄組織として、内部監査室を設置し、業務監査を実施しております。また、内部監査室と監査役、監査法人は適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

６．リスク管理委員会・コンプライアンス委員会
当社の経営に悪影響を及ぼすおそれのあるリスクの低減及びコンプライアンス活動に必要な情報の共有を図るため、リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、監査等委員でない取締役、監査等委員の取締役から構成されており、それぞれ四半期に１回開催しております。

当社は、2024年３月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当該移行については、経営の透明性と客観性の向上、監査・監督機能の強化及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化により、経営の健全性と企業価値の向上を図るためであります。

当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりです。

１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　（1）全ての役職員は職務の執行にあたって関係法令、社会規範及び社内諸規程等を遵守することを徹底する。
　（2） 法令違反行為を早期に発見、是正するため、これらの行為を発見した場合に会社へ情報提供するための内部通報体制を構築する。
　（3） 取締役会は、法令、定款及び社内諸規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。
　（4） 監査等委員は、法令の定める権限を行使するとともに、取締役の職務執行を監査する。
　（5） 職務執行が法令、定款及び社内諸規程に適合することを確保するため、内部監査担当が当社及び子会社の内部監査を実施する。

２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
　（1） 取締役会の議事録、並びに稟議書その他取締役の職務執行に係る重要な書類については、法令及び文書管理規程の定めに基づき適切に管理する。
　（2） 取締役は、いつでも、前項の情報を閲覧することができる。

３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　（1） 損失の危険に対処するため、当社及び子会社の社内諸規程を整備し、適宜適切に見直しを行う。
　（2） 取締役会、経営会議等において、業務執行に関わる重要な情報の共有を行い、当社及び子会社におけるリスクの早期発見と未然防止に努める。
　（3） 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を責任者として、全社的な対策を検討する。

４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　（1）取締役会は原則として毎月１回開催する他、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
　（2）職務執行に関する権限及び責任は、業務分掌規程、組織規程、職務権限規程等において明文化し、適宜適切に見直しを行う。
　（3）業務管理については、事業計画を定め、会社として達成するべき目標を明確化し、月次決算において達成状況を確認・検証し、その対策を立案・実行する。

５．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適性を確保するための体制
　（1）当社グループにおけるリスク管理、コンプライアンス管理及び内部監査については互いに緊密な連携をとり進め、業務遂行を行う。
　（2）当社グループは、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性の確保及び関連法規の遵守のために、内部統制の充実を図るとともに、より有効に機能させるために、評価、維持及び改善等を行う。
　（3）当社は、子会社の経営に関して、その自主性を尊重しつつ、子会社における重要事項の決定に関して、必要に応じて当社の役員又は使用人を子会社の取締役又は監査役として派遣し、適切な監督、監査を行う。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　（1） 取締役会は、監査等委員会の求めにより必要に応じて監査等委員会の業務補助を行う使用人を置くこととし、その人事については、取締役と監査等委員会が協議を行う。
　（2）監査等委員会から監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役の指揮命令を受けないものとする。
　（3）当該使用人が補助業務対応を行うための十分な時間を確保できるように配慮します。

７．当社の取締役（監査等委員である者を除く）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　（1）当社の取締役（監査等委員である者を除く）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、監査等委員会に対して当該事実に関する事項を速やかに報告する。
　（2）当社の取締役（監査等委員である者を除く）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会の要請に応じて、職務執行の状況等について速やかに報告する。
　（3）当社は、監査等委員会への報告を行った当社及び当社子会社の取締役、監査役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底する。

８．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　　当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　　当社及び子会社の取締役（監査等委員であるのものを除く）は、監査等委員会が会計監査人及び内部監査人と面談できる環境、必要に応じて意見交換等を行える環境を整備する。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制
　　財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制が有効に行われる体制を構築し、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

11．反社会的勢力を排除するための体制
　　反社会的勢力対策規程において基本方針を定め、反社会的勢力との一切の関係を遮断する。また、不当な要求等を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応し、いかなる場合においても、反社会的勢力との取引を行わず、金銭その他の経済的利益を提供しない。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　反社会的勢力対策規程において基本方針を定め、反社会的勢力との一切の関係を遮断する。また、不当な要求等を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応し、いかなる場合においても、反社会的勢力との取引を行わず、金銭その他の経済的利益を提供しない。

２．整備状況
　当社における反社会的勢力排除体制といたしましては、「反社会的勢力対策規程」を制定し、最高責任者を代表取締役社長、所管部署を人事総務部として、運用を行っております。また、反社会的勢力対応の主管部署である経営管理本部は、従業員に対して平素の準備や心構え、有事の際の対応と役割について、指導及び教育を行わなければならない旨を当該規程において定めており、反社会的勢力との取引を含めた一切の関係遮断の重要性を当社役職員に周知しております。

当社では、現在のところ買収防衛策の導入予定はありませんが、将来は検討を要する課題となることも考えられます。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。