当社グループは、企業価値を継続的に向上させるため、株主、取引先はじめ全てのステークホルダーから信頼される企業の実現を目指して、コーポレート・ガバナンスを経営の重要課題と認識しております。その充実に向けて、コンプライアンスと内部監査体制を強化し、企業活動の透明性の向上、意志決定の充実と迅速化、経営監視機能の充実に取り組んでおります。

【補充原則1-2-4】
現在の当社株主構成に鑑み、招集通知の英訳は行っておりません。今後も株主構成等を考慮し必要に応じて検討してまいります。

【補充原則1-2-5】
当社の定款の定めに従い株主総会には、名義株主ご本人が出席いただくか、当社の議決権を有する他の株主1名に代理行使して頂くこととなっております。当社では、かかる定款の定めに従い、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の株主総会への出席はご遠慮いただくこととしております。

【補充原則2-4-1】
当社の管理職における女性・外国人・中途採用者の多様性の確保に関しては、当社の事業規模・事業特性を勘案し、積極的な登用に関する目標や育成方針等は策定しておりませんが、これらの多様性を含めたあらゆる候補者から適材適所の考えで、役位等のポスト登用を行っております。

【補充原則3-1-2】
当社の事業内容、株主構成を勘案して、英文による情報開示は行っておりません。

【補充原則3-1-3】
当社のサステナビリティについての取組に関しては有価証券報告書に記載しておりますが、持続可能な社会を実現していくため、地球規模で問題となっております環境や社会の各課題に、当社事業を通じて取組んでおります。人的資本への投資という観点では、当社は社内外の研修や資格取得に積極的に努めており、社員個々のスキルアップを図っております。働き方改革としては、社員から提案のある業務効率化（業務改善ポスト）を積極的に運用することやＩＴ技術を活用した基幹システムにより、生産性の向上に取組んでおります。また環境への配慮としては、倉庫屋根上に大規模なソーラーパネルを設置し、地域社会に再生可能エネルギーを供給する等、低炭素社会に向けた取組みも実施しております。また知的財産については、当社事業は鉄鋼流通であるため、製品等の特許権等はございませんが、当社には創業来維持・発展させて参りました「きめこまかい商売」のノウハウがあり、このノウハウを将来に亘って引き継ぎ、より発展させていけるよう、社員の定着化に向けて働く環境整備に努めております。

【補充原則3-2-1】
監査役会が評価するための基準の策定はしておりませんが、外部会計監査人の監査計画、レビュー報告及び監査報告の聴取等のほか、往査時に随時情報交換を行い、監査の実効性の確保を高めながら、適切に監査が行われているか等を評価しております。

【補充原則4-1-2】
当社の中期経営計画に関しては、当社ホームページに掲載しております経営戦略がその役割を果たしていると考えておりますが、指標については、次の理由により当面策定しないことといたします。鉄鋼流通市場は、目まぐるしく環境が変化しており、極めて中長期的な環境が読みにくいからであります。当然ながら、中期経営計画に係る指標を策定する場合には一定の前提を置くことになりますが、当社の置かれたこのような経営環境に鑑みると、前提とした状況が大きく変わってしまう可能性があります。そのような環境の中で策定し開示した場合、かえって投資家をはじめとするステークホルダーの関係者をミスリードする可能性がございます。従いまして、中期経営計画に係る指標を策定し開示するよりも、経営戦略を基本としつつ、変化のスピードの速い当業界の中で、常に柔軟に環境に適応し、安定した事業運営を図っていく方が適切と判断しております。

【補充原則4-2-1】
当社の取締役の報酬は、当社に適任である人材の確保・維持を目的として、固定報酬及び退職慰労金の基本報酬としております。業績連動報酬等を導入しない理由としては、当社の株主への還元は業績・経営環境等を勘案しつつ、継続的な安定配当を重視しており、これと同様、当社取締役報酬についても、環境変化が激しい鉄鋼流通事業の経営に関して、継続的に安定運営を図りながら業績向上を目指していくことが重要であると考えております。そのため、中長期的側面のある安定的な基本報酬が最適と判断しております。
尚、非金銭報酬等は、インセンティブの考え方もありますが、短期的な一面も考えられることから導入しておりませんが、社外取締役以外の取締役はそれぞれ当社株式を所有しており、株主としての価値共有を図っております。

【原則4-8】
取締役の選任は株主総会において決議されるものでありますが、当社取締役会と致しましては、当社取締役会を、重要な業務執行についての議論を行い、経営に関する意思決定を行う機関と位置づけております。したがって、当社では事業規模や事業特性に照らして、機動的で効率的な経営を行うことが重要であり、また実効的な監督・監査機能の強化も必要であることから、現時点では社外取締役1名を含めた取締役総数６名とする現在の取締役会の構成が当社の実情に即して適正であると考えております。

【補充原則4-8-2】
当社取締役会は、当社の実情に即した適正な規模として、独立社外取締役1名の体制としているため、筆頭独立社外取締役は選ばれておりませんが、経営陣、監査役との連携は図れており、必要に応じて総務部等の管理部門が調整役として対応しております。

【補充原則4-10-1】
当社は任意の取組みである独立社外取締役が座長を務める報酬等諮問会議を活用し、報酬の決定プロセスに関し、客観性、透明性の更なる強化を図っております。また取締役の後継者計画や経営陣幹部・取締役の指名等に関しては、当社の実情に即した適正な規模である取締役会で慎重に議論しているため、新たな指名等に関する組織の必要性は乏しく、現時点では独立社外取締役が中心となる任意の委員会は設置しておりません。　

【原則4-11】
当社取締役会は、当社の事業規模、経営の効率性、迅速な意思決定の観点から現時点においては現在の取締役会の構成が最も適切であり、かつ十分と判断しており、ジェンダーや国際性の面を含む多様性は備えておりません。また、監査役には税理士の資格を有し、財務・会計に関する適切な知見を有した社外監査役が1名選任されております。

【補充原則4-11-1】
当社が属する鉄鋼流通業界は市場環境の変化が激しく、当社の事業特性を踏まえた機動的で効率的な経営が重要となる為、当社における取締役は鉄鋼流通業界に精通した能力、識見、当社事業内容に対する見識等を有していることが必要であります。さらに、当社経営に対するモニタリングという観点からは、更なる実効性の強化のため、監査役全員を社外監査役としている体制に加え、他社での経営経験のある社外取締役により、実効的な監督・監査を実施しております。現時点においては、各スキル（経営経験や財務会計、事業戦略、リスクマネジメント等）を表示するスキル・マトリックスは開示しておりませんが、現在の取締役会の構成が、当社の企業価値向上にとって適切な選択肢であると判断しております。

【補充原則4-11-3】
現在当社取締役会において、具体的な実効性評価は実施しておりませんが、ディスカッション（意見交換）やアンケート方式等による実効性評価も必要に応じて検討してまいります。尚、取締役会においては各役員の経験、専門的見地に基づき意見を発言し、十分な議論がなされており、その内容は取締役会の決議及び取締役の業務執行に反映されておりますので、取締役会は十分機能しているものと考えております。
　
【原則5-2】
当社の中期経営計画に関しては、当社ホームページに掲載しております経営戦略がその役割を果たしていると考えておりますが、指標については、次の理由により当面策定しないことといたします。鉄鋼流通市場は、目まぐるしく環境が変化しており、極めて中長期的な環境が読みにくいからであります。当然ながら、中期経営計画に係る指標を策定する場合には一定の前提を置くことになりますが、当社の置かれたこのような経営環境に鑑みると、前提とした状況が大きく変わってしまう可能性があります。そのような環境の中で策定し開示した場合、かえって投資家をはじめとするステークホルダーの関係者をミスリードする可能性がございます。従いまして、中期経営計画に係る指標を策定し開示するよりも、経営戦略を基本としつつ、変化のスピードの速い当業界の中で、常に柔軟に環境に適応し、安定した事業運営を図っていく方が適切と判断しております。また、資本効率の観点については中長期的目線でＲＯＥの向上を図り、継続して資本コスト（株主の期待利回り）を上回る経営を目指してまいります。
尚、経営資源の配分等に関する具体的な施策については、各資源を鉄鋼流通事業にあてることを中心としつつ、変化が激しい事業環境に機動的に対応できるよう適切な配分を行い、全社一丸となって更なる収益力と資本効率の向上に努めてまいります。

【原則1-4】
当社の政策保有株式は、当社の持続的な成長に必要となる資金や商品の安定調達、取引先との良好な関係の維持・強化など、当社の更なる成長と円滑な事業運営を図るために必要と判断し保有している純投資以外の株式であります。当社取締役会は保有株式の検証として毎年、個別の銘柄ごとに保有目的、含み損益、簿価と時価、配当状況、取引高を評価項目として、政策保有の意義の確認や経済合理性などを検証し、審議しております。政策保有の意義が不十分な株式、あるいは資本政策に合致しない株式については縮減することを基本方針としております。
尚、議決権の行使については、保有株式の目的や意義、並びに各議案の内容を精査し、当社の企業価値向上に資するものであるか否かを総合的に勘案の上、代表取締役が最終決定しております。

【原則1-7】
取締役の競業取引や利益相反取引は法令及び取締役会規則に従い、会社及び株主共同の利益を害することのないよう、独立役員を含めた社外取締役、社外監査役により監視監督された取締役会で、その内容を十分吟味し審議いたします。また主要株主等との取引については、取締役会の承認を得た権限基準に基づき適切に手続きしております。

【原則2-6】
当社は確定給付企業年金制度を導入しており、運用を大手生命保険会社に委託しております。当社担当者は、必要に応じて研修への参加を図りつつ、当運用機関から定期的に運用報告や情報提供等の説明を受け、モニタリングを図っております。

【原則3-1】
（ⅰ）当社ホームページに企業理念、経営方針、経営戦略を掲載しております。
（ⅱ）本報告書の「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
（ⅲ）当社役員の報酬等について、取締役報酬は平成9年3月26日開催の第43回定時株主総会で年額180百万円以内と決議されており、監査役報酬は平成8年3月28日開催の第42回定時株主総会で年額15百万円以内と決議されております。取締役報酬について、固定報酬は各取締役の職位・職責・実績等を総合的に判断し、また退職慰労金は退職慰労金規程に基づき算出しております。決定プロセスは、社外取締役が座長とする報酬等諮問会議で審議し、取締役会から一任された代表取締役がその答申を受け、最終決定をしております。また、監査役報酬は監査役会で協議し決定しております。
（ⅳ）取締役・監査役の選任については、当社事業に関する知識・経験・能力等を役割に応じて総合的に判断し、取締役は取締役会で決定し、監査役は監査役会の同意を得た上で取締役会において決定しております。経営幹部の選解任については、「取締役会規則」に準じて、取締役会の決議をもって決定しております。
（ⅴ）取締役・監査役候補の選任理由については、株主総会招集通知にて開示することとしております。

【補充原則4-1-1】
当社は「取締役会規則」において、取締役会で審議が必要な事項及び報告すべき事項を定めており、またそれ以外の業務執行等の決定は「職務権限規程」において、経営陣に判断や決定を委ねる事項等を決めており、組織的かつ能率的な運営を行っております。

【原則4-9】
会社との間に特別な利害関係がない等、一般株主との間に利益相反が生ずるおそれのない社外取締役を東京証券取引所に独立役員として届出ており、独立性基準は東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に準じております。

【補充原則4-11-2】
当社取締役の重要な兼職の状況については、株主総会招集通知に記載の通りであり、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力の確保については問題ないと判断しております。

【補充原則4-14-2】
当社は個々の役員の知識や経験を勘案の上、期待される各自の役割や責務を十分果たせるよう、必要に応じて会社法や金商法等の法令に関する研修その他のトレーニング機会の提供を行っております。

【原則5-1】
株主からの面談等の申込みは、可能な範囲で、取締役中心に対応し、建設的な対話を実施することを基本としております。またＩＲは総務部が担当しておりますが、経営陣と連携を図っております。業績開示は定期的に決算説明会を開催しており、また重要事実は、適時適切な情報開示に努めております。

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任意の諮問機関である「報酬等諮問会議」では、株主総会で決議された取締役報酬額の範囲内で、各取締役の報酬について審議答申しております。社外取締役1名が座長を務め、社外監査役1名および社内取締役2名の計4名で構成しております。

監査役は、会計監査人から監査計画の説明とレビュー報告および監査報告を受け、意見交換を行っており、また内部監査室長とも情報交換・意見交換等の連携を図り、監査の実効性と効率性を図っております。
　内部監査室は、会計監査人が実施しているたな卸監査への立会い等のほか、監査結果やその他の情報について、会計監査人と意見交換、打合せ等を適時適切に行うことを通じて共有化し、相互連携を図っております。

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特段のインセンティブ付与は実施しておりません。

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取締役および監査役の報酬等の額
取締役（うち社外取締役分）　支給人員：3名（1名） 支給額：68,880千円（ 5,220千円）
監査役（うち社外監査役分）　支給人員：3名（3名）　支給額：10,560千円（10,560千円）
合計（うち社外役員分）　　　　支給人員：6名（4名）　支給額：79,440千円（15,780千円）　

当社は2021年2月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、その概要は次のとおりです。

１．基本方針
当社の取締役報酬は、持続的な企業価値向上に向け、当社に適任である人材の確保・維持を目的に、基本報酬として固定報酬および退職慰労金を支払うこととする。

２．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬である月例の固定報酬は、役位・職責・実績・在任年数に応じ、他社水準・従業員の給与水準・業績等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。また退職慰労金は、役位別に定めた役員退職慰労金支給規程に基づき、退任後に支払うこととする。

３．業績連動報酬等および非金銭報酬等の内容に関する事項
当社事業に鑑み、中・長期的な経営での成果として基本報酬を重視するため、業績連動報酬等および非金銭報酬等は支給しないこととする。

４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬等については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、透明性および客観性を確保する為、社外取締役が座長を務める任意の諮問機関「報酬等諮問会議」で審議・答申を受け決定することとする。

社外取締役及び社外監査役の専従スタッフは配置しておりませんが、必要に応じて総務部、経理部及び内部監査室がサポートを行っております。

元代表取締役社長等である相談役・顧問等は、選任しておりません。

１．取締役会
当社の取締役会は6名の取締役で構成されており、うち1名は社外取締役であります。取締役会は毎月開催の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を機動的に開催しており、十分な議論の上に的確かつ迅速に意思決定を行っております。また、取締役会では法令で定められた事項や経営に関する重要案件を決定すると共に、業績の進捗についても議論し対策等を検討しております。

２．監査役会
監査役会は3名の社外監査役で構成されており、うち1名が常勤監査役であります。監査役の活動は、監査役会で定めた監査方針・監査計画に従い、取締役会に出席し、取締役の職務執行の監視並びにガバナンスの実施状況を監視しております。また代表取締役及び各取締役との意見交換会、事業会社の往査を行い、決裁書類その他重要な書類の閲覧・監視等、独立した各々立場から情報の収集・提供を行っております。

３．報酬等諮問会議
当社は取締役の報酬等に係る取締役会の独立性及び経営の透明性や客観性を高める目的で、任意の諮問機関である「報酬等諮問会議」を設置しています。この会議では、株主総会で決議された取締役報酬額の範囲内で、取締役の報酬方針及び報酬水準につき審議し、代表取締役社長に答申しております。報酬等諮問会議は、委員4名で構成され、うち社外取締役1名、社外監査役1名であります。

社外取締役1名と社外監査役のうち1名は、独立役員として指定しており、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で、取締役会や部門長会議にも出席し、経営監視の実効性を高めています。このように社外取締役及び社外監査役が独立・公正な立場で、経営陣の職務執行状況を監視・監督するため、現状の体制としております。
なお、会社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的な関係または取引その他の利害関係はありません。

当社の取締役会において決議した内部統制システム構築の基本方針は次のとおりであります。
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定
内容の概要は以下のとおりであります。

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社および子会社（以下、「当社グループ」という。）の取締役および使用人は、社会の構成員として、「社員倫理規程」に基づき、社会規範・倫理観をもって行動し、法令を遵守するとともに経営の効率性を高めて、会社の永遠の発展に貢献する。取締役は、忠実に業務を執行し、「内部通報規程」の設置等コンプライアンス体制の整備・強化に努める。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
（1）取締役の職務の執行に係る重要な会議の議事録、その他の関連する書類については、法令および「文書管理規程」等により適切に作成・保
存し、情報漏洩を防止する。
（2）個人情報および個人データに関しては、「個人情報保護規程」の遵守を徹底する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）当社グループ全体的なリスク管理の精度を上げるため、当社グループの取締役および事業子会社取締役・執行役員等で構成される「リスク管理委員会」を設置し「リスク管理規程」に基づき、適切な対応を適時検討する。
（2）当社グループ各部門は、それぞれの部門に関するリスク管理を行う。
（3）当社グループ各部門の長は、想定されるリスクを洗い直し、対応策の検討や教育を行うための管理体制を整備する。
（4）不測の事態発生の場合は、代表取締役社長の指揮下、迅速に損害を抑制する横断的な体制を整える。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて随時取締役会を開催し、意思決定のスピードアップを図るとともに、法令に定められた事項や当社グループの経営に関する重要事項については、慎重に意思決定を行う。
（2）当社グループとして達成すべき目標を明確化するとともに、担当部門ごとの業績目標を明確化し、責任を明らかにする。

５．当社ならびに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
（1）子会社の経営については、「子会社管理規程」に基づき、重要な事項については事前に協議し、経営成績、財務状況等については定期的に当社取締役会に報告を行う。
（2）子会社は、当社との連携・情報の共有化を行いながら、規模、事業の特性等を踏まえて、当社と連携し、内部統制システムを整備することを
基本とする。
（3）子会社の管理状況および業務執行状況に対し、内部監査室長は当社グループの監査役と連携し、定期的に監査を行う。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性
に関する事項
監査役から補助すべき使用人を求められた場合は、必要に応じて監査役スタッフを設置する。監査役スタッフを設置した場合は、その指揮・命令
等は監査役の下にあり、独立性を確保する。

７．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
（1）当社グループの取締役および使用人は、会社に著しい損失を与える事実が発生し、または発生する恐れがあるとき、取締役および使用人による違法または不正な行為を発見したときは、監査役または内部監査室長に報告する。また、当該報告に関して不利な取扱いを禁止すると共に、内部通報窓口を設け、その旨を周知する。
（2）内部監査室長は、監査役と協議の上、定期的または不定期的に内部監査した部門のリスク管理体制について報告する。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）監査役は、会計監査人、内部監査室長等と緊密な連携および情報交換を行い、相互補完、相互牽制を図りながら監査の実効性を高める。
（2）監査役は、必要に応じて代表取締役社長と意見を交換する。
（3）監査役が監査の実施にあたり、弁護士その他の外部専門家を任用する為の費用の支出等当該職務の執行について生ずる費用を求める場合、当社は職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

１．当社グループは、反社会的勢力と一切の関係を持たない。また、反社会的勢力から接触を受けた場合、不当要求は一切受けず、警察当局、顧問弁護士等と協力・連携を図り、反社会的勢力に対して毅然たる態度で臨む。
２．当社は、企業防衛を目的とした外部団体に所属し、反社会的勢力に関する防衛指導を受けるとともに情報交換および情報の共有化を図る。また、対応統括部署は総務部とし、警察当局、顧問弁護士等との連携を図りながら、必要に応じて関連部署と協議のうえ対応する。

―――

該当ありません。