当社は「医療イノベーションを実現し、医療分野での社会貢献を果たします」を経営理念として掲げており、「再生医療および創薬の研究開発を踏まえ、一刻も早く、患者様に有効な医薬品を提供すること」を経営方針として、神経疾患を主な対象領域として、iPS細胞を活用した再生医療事業と疾患特異的iPS細胞による創薬（iPS創薬）事業を展開しております。世界中でこれまでの医療では未だ有効な治療法のない病気に対して有効な治療法を見出すことに挑戦し続けることにより、社会の課題を解決して持続的な企業価値の向上を目指してまいります。
　また、持続的な企業価値の向上と投資家保護を目的として、公正かつ透明な企業活動を行うため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題に位置付けております。また、コーポレート・ガバナンスの重要性を充分認識し、経営の透明性・公正性・迅速な意思決定の維持向上を実現するための施策並びに組織体制の継続的な改善・強化に努めてまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しておりますため、本欄に記載すべき事項はありません。

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該当事項はありません。

　監査役会、内部監査責任者、会計監査人は、相互に連携して、三様監査の体制のもと、課題・改善事項等の情報を以下のように共有し、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
　ａ．監査役会と内部監査責任者の連携状況
　常勤監査役は、内部監査責任者より監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて適宜報告を受けており、情報及び意見の交換を行うと共に監査役会へ共有を行っております。
　ｂ．監査役会と会計監査人の連携
　監査役は、会計監査人との間において、四半期に１回のペースで開催される三様監査による連携・協議に留まらず、必要に応じ常勤監査役又は監査役会と会計監査人との会議を開催し、監査計画や監査結果についての情報交換や意見交換をしております。
　ｃ．内部監査責任者と会計監査人の連携状況
　内部監査責任者は、会計監査人との間において、四半期に１回のペースで開催される三様監査による連携・協議に留まらず、通常の会計監査の折にも適宜、内部監査の進捗状況について情報共有を行うと共に意見交換を行っております。
　ｄ. 三様監査（監査役会、内部監査責任者、会計監査人による監査）の連携
　監査役会、内部監査責任者及び監査法人は、原則年４回三様監査会議を開催し、情報及び意見の交換を行っております。

独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社の業績及び企業価値の向上に対する意欲や士気を高めるためのインセンティブプランとして、ストックオプション制度を導入しております。

当社取締役および従業員だけではなく、顧問弁理士、顧問弁護士、サイエンティフィックアドバイザーである社外協力者に対して、企業価値の向上を支える知財・法務戦略や創薬・再生医療事業戦略の更なる連携を図り、当社の企業価値向上に資することを目的としてストックオプションを付与しております。

報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、報酬の個別開示はしておりません。

　取締役の報酬等につきましては、役員規程に基づき、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、各取締役の地位、職責、在籍年数、同業他社における水準、当社の業績、従業員給与とのバランス等を総合的に勘案して決定する方針としており、取締役会により決定しております。

社外取締役（社外監査役）のサポート体制については、特に専任の担当を設けてはおりませんが、経営管理部より事前に資料を提供し、必要に応じて適任者より事前説明を行うなど、適宜必要な情報を伝達する等サポート体制を構築しております 。

　当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等を設置しており、さらに外部の弁護士や弁理士等の外部専門家から適宜助言を受ける体制を構築しております。

　a．取締役会
　当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役５名(うち社外取締役１名)で構成されております。取締役会は原則月１回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。
尚、2024年１月１日から2024年12月31日までに開催された取締役会は、合計13回であり、議決権のある取締役全員がその全てに参加しております。

　b．監査役会
　当社は、監査役会設置会社であります。監査役会は社外監査役３名で構成され、うち１名は常勤監査役であります。監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べる他、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、毎月１回の定例の監査役会を開催する他、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査役監査方針・計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。
尚、2024年１月１日から2024年12月31日までに開催された監査役会は、合計13回であり、監査役全員がその全てに参加しております。

　また、監査役は内部監査責任者及び担当者並びに会計監査人と四半期に一度の定期的な会合および必要に応じて随時実施される会合で意見交換を行う等、緊密な連携をとることで監査の実効性と効率性の向上に努めております。

　c．会計監査人
　有限責任 あずさ監査法人を選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。会計監査にあたり、経営情報を提供し公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会、内部監査責任者及び担当者と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。

　d.リスク・コンプライアンス委員会
　リスク・コンプライアンス委員会を設置し、常務取締役CFOを委員長として、各本部の担当者、常勤監査役、及び社外の弁護士が委員となって四半期に一度開催し、全社的なリスク管理体制の構築と運用、全社的なコンプライアンス体制の構築と運用を行い、活動内容を取締役会に定期報告しております。なお、当事業年度における開催回数は４回（３月、６月、９月、12月）であり、委員全員が出席しております。
また、リスク管理やコンプライアンスに係る事象が発生した場合は、リスク・コンプライアンス規程に則り必要な対応をしております。

　e．内部監査
　当社の内部監査は、代表取締役社長が任命した内部監査責任者である常務取締役CFOの下、経営管理本部及び研究開発本部の人員が担当しており、「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長の承認を得た内部監査計画(年度計画)に沿って、経営理念、各種法令・規程等に準拠した各部門の運営推進状況を監査しております。

　責任限定契約
　当社は、社外取締役１名、社外監査役３名と会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　当社事業に精通した取締役を中心として、取締役自らが経営の基本方針や重要な業務の執行を決定する一方、強い法的権限を有する監査役等が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するうえで有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。
　また、経営陣からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役を選任することは、取締役会の多様性を確保し、取締役会の機能を高めることが期待できるとともに、当社のコーポレートガバナンスの強化に資するところが大きいと判断しております。

　当社は、経営理念として、「医療イノベーションを実現し、医療分野での社会貢献を果たします」を掲げており、投資家保護と株式価値向上のために、経営の透明性をより高め、コーポレート・ガバナンスを確立することが不可欠であることから、会社法および会社法施行規則に基づき、2022年９月14日開催の取締役会において、コーポレート・ガバナンスの基礎的要件である「内部統制の基本方針」を以下のとおり定め、整備・運用・評価を推進しております。

Ⅰ.取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　ⅰ.当社はコンプライアンス（法令遵守）を経営の最重要課題のひとつと位置付け、「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、各種法令に準拠した事業運営を徹底する。
　ⅱ.当社のリスク・コンプライアンスに関する基本方針や取組みを担うリスク・コンプライアンス委員会が、重大なコンプライアンス管理上の問題となるべき事案の審議および付議を行うことで、コンプライアンスを徹底する。
　ⅲ.当社は、当社全体に影響を及ぼす重要事項は、定款および取締役会規程に基づいて取締役会において決定するものとする。また、その他に決裁権限規程に従って決裁区分を明確に運用する。
　ⅳ.内部監査責任者は当社の法令および定款の遵守体制について監査を行う。主管部署および監査を受けた部署は、是正・改善の必要性があるときは速やかにその対策を講ずる。
　ⅴ.当社の役員および従業員からの当社内における法令等違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「内部通報規程」を定めて、外部通報窓口および内部通報窓口を設置して、通報体制を整備・運用を行う。
　ⅵ.取締役会には監査役が出席し、監査上必要な意見を述べることにより取締役の職務執行に対する監督機能を強化することとする。

Ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　ⅰ.取締役の職務執行に係る情報については、法令、定款および「取締役会規程」、「文書管理規程」等の社内規則に基づき作成し、文書または電磁的媒体に適切に記録・保存し、取締役・監査役等が閲覧可能な状態にて管理するものとする。また、必要に応じて、運用状況の検証および規程の見直しを実施するものとする。
　ⅱ.情報の管理については、「情報セキュリティ管理規程」、「個人情報保護規程」を定め、適正な情報管理を行う。

Ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　ⅰ.当社は「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、リスク・コンプライアンス委員会が当社のリスク管理の状況をモニタリングする。
　ⅱ.当社は組織目標の達成を阻害する要因または損益に影響を与える組織内外の要因を分析し、予防策と低減策を準備して発生時の対応と被害最小化に努める。また火災や地震などの災害等に対しても、安全に事業を推進できる活動を推進し、事業継続に努める。
　ⅲ.コンプライアンスに関するビジネスリスクの他、会社を取り巻くあらゆるリスクを分析し、想定されるリスクへの対応方針を検討するにあたっては、顧問弁護士、顧問弁理士をはじめとする外部専門家等と協力するものとする。

Ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　ⅰ.当社は定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、重要事項の決定ならびに取締役の職務執行状況の監督等を行う。
　ⅱ.業務運営に関しては、社内規程に基づき任命された取締役が指示し、各部門の管理者が中心となって「予算管理規程」に従って、中期経営計画および年度（短期）経営計画を策定し、取締役会にて決議の上、各部門はその達成に向け具体的施策を立案実行する。
　ⅲ.予算統制に関しては、経営計画および月次決算に基づいて、各部門の責任範囲を明確にし、併せて部門活動を管理し、統制するとともに取締役会における予算と実績の差異分析を通じて、経営効率の改善および向上を図るとする。
　ⅳ.取締役会の決定に基づく業務執行については、本部制を採用して各本部長を置くことで責任を明確化し、本部長の指揮・命令下で各部門が迅速に実行する。それぞれの責任者およびその責任、執行手続の詳細については、社内規程に定める。

Ⅴ.監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項、当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
　ⅰ.当社は監査役からの要求により、状況に応じて、監査役の職務を補助する従業員を配置する。
　ⅱ.上記の従業員は、監査役以外のいずれの取締役・従業員からの指揮命令を受けず、不当な干渉に対して拒絶しても何ら不利益を受けないことを保証する。

Ⅵ.当社の取締役および従業員が監査役に報告するための体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　ⅰ.当社の取締役および従業員は、監査役の求めに応じて、事業および内部統制の状況等を報告する。
　ⅱ.当社の取締役および従業員は、当社の経営・財務に重要な影響を及ぼすおそれのある事項を発見したときは、直ちに監査役へ報告する。
　ⅲ.当社は、監査役に報告した者がその報告をしたことを理由として不利益な扱いを受けないことを保証する。
　ⅳ.当社は、内部通報制度のもと、当社における法令、定款、または社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題に係る通報について、監査役への適時適切な報告運営体制を確保する。

Ⅶ.監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
　ⅰ.当社は、監査役の職務執行上必要と認める費用について予め予算に計上し、監査役が緊急または臨時に支出した費用については、事後会社に請求できる。また、当社監査役会が社外の弁護士等の第三者から助言を求めるときは、当社はこれに要する費用を負担する。

Ⅷ.その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
　ⅰ.代表取締役社長は監査役との相互認識と信頼関係を深めるよう定期的に意見交換を行う機会を確保する。
　ⅱ.常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況およびコンプライアンス違反の発見状況を把握するため、必要に応じて、各種会議体に出席するとともに、主要な決裁のための書類その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求める。
　ⅲ.監査役は内部監査責任者から内部監査の状況および結果について報告を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図る。
　ⅳ.監査役は当社の監査を担当する監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図る。

Ⅸ.反社会的勢力排除のための体制
　ⅰ.当社は、反社会的勢力・団体が、市民社会の秩序や安全に脅威を与える可能性のある組織であるという認識を持ち、反社会的勢力・団体とは一切の関係を持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度で対応することとし、また適切な対応を取るために、必要に応じ、警察、暴力追放運動推進センター、顧問弁護士等の外部専門機関と連携を行う。
　ⅱ.当社は、「反社会的勢力排除規程」を制定し、全ての役員および従業員が反社会的勢力排除のための体制の確立を徹底する。

　当社及びその特別利害関係者、株主、取引先等は反社会的勢力との関わりはありません。
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方については、反社会的勢力に対して組織全体として毅然とした態度で対応し、一切の関係を持たない体制を整備することを基本的な考え方としております。
　反社会的勢力排除に向けた整備状況及び具体的な取り組みについては、当社は、国が示した「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」を基本姿勢として2010年10月に施行された「東京都暴力団排除条例」を遵守する体制を整備しております。
当社は、反社社会的勢力の排除を実践するため、「反社会的勢力排除規程」を整備し、周知徹底を図っております。また、反社会的勢力への対応に際し、適切な助言や協力を得ることができるよう、平素より警察、暴力団追放運動推進都民センターをはじめとした外部専門家等との連携を図っており、万一、反社会的勢力から不当要求を受けた場合に備え、不当要求防止責任者を選任するとともに、経営管理本部を反社会的勢力対応部門とし、所管警察署や外部弁護士等との連携を図りながら対応することにしております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示に関するフロー図を参考資料として添付いたします。