当社は、「人と産業の可能性を、解き放つ」をビジョンに、「あらゆる産業とFintechの融合」をミッションに、「Challenge the Possibilities（可能性に挑戦しよう）」、「Build Leadership（全員がリーダーであろう）」、「Act As One（一丸となってコトを成そう）」、「Have Integrity（常に誠実さを持とう）」、「Keep It Fun（日常に遊び心を）」の５つの価値観を掲げております。
当社は、これらのミッションおよびビジョンならびに価値観を実現・実行するとともに、経営の効率化、健全化、透明性を高め、中長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。
このため、企業倫理の醸成と法令遵守、経営環境の変化に迅速・適切・効率的に対応できる経営の意思決定体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。
また、全てのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考え、情報の適時開示を通じて、透明・健全な経営を行ってまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードのすべての基本原則を実施しております。

―――

原則として支配株主との取引は行いませんが、取引を行う場合は、一般の取引と同様に適正な条件のもとに行うことを基本方針とします。また、少数株主の権利を害することがないよう、その可否、条件等について十分な協議・交渉を行い、職務権限規程に基づいて取締役会において決議を行い、少数株主の保護に努めてまいります。

該当事項はありません。

指名・報酬諮問委員会は、取締役で構成され、社外取締役を議長としています。また、透明性を高めるため、全監査役が陪席し、適宜、意見を述べています。同委員会は、役員（取締役・監査役・執行役員）の選解任や再任の基準を定め、選任案について取締役会に対して答申を行っています。

当社の健全な経営と継続的な発展に不可欠な内部統制の構築と運用状況、その有効性の検証、評価を行うために、、三様監査（監査役監査・会計監査・内部監査）を実施しております。
監査役監査においては株主および債権者の利益の保護を、会計監査においては投資家保護を、内部監査においては内部統制システムの検証・評価に重点を置いております。
内部監査担当は、代表取締役との定期ミーティングにおいて監査の進捗および抽出された課題を直接、報告しております。また、監査役および会計監査人とも定期的に意見交換を行い、内部監査報告書等の共有も行っております。
毎年、各監査の監査計画と監査結果の報告会を実施することで緊密に相互連携し、三様監査の実効性を高め、質的向上を図っております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

取締役として長期的な事業成長を支えるインセティブとして、就任時期や期間、今後の事業成長への貢献度などを勘案して定めた数のストックオプションを付与しております。

当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、執行役員に付与しております。

報酬等の総額が１億円以上である者がいないため、記載しておりません。
取締役及び監査役の報酬等は、それぞれ総額で開示しております。

１．基本方針
　各取締役の報酬等の内容の決定については、当社のガバナンス強化と中長期的な企業価値の向上を目的とし、外部専門機関による客観的な報酬市場調査データ等を参考に適切な報酬水準を設定し、経営戦略と連動した持続的な成長を後押しする報酬制度を実現するものとします。
　具体的には、当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、外部専門機関による客観的な報酬市場調査データ等を参考にするとともに、企業価値向上に向けたインセンティブとして機能するよう当社の業績と連動した報酬体系とし、各取締役の役位、職責および業績等を踏まえた固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬（賞与）およびストックオプション（新株予約権）による非金銭報酬から構成するものとします。
　なお、社外取締役については、経営の監督機能を十分に機能させるため、基本報酬のみとします。

２．基本報酬の個人別の報酬等の額または算定方法の決定に関する方針
　当社の取締役（社外取締役を除く）の基本報酬については、各取締役の役位、職責および業績等を踏まえて、総合的に勘案して決定するものとします。
　社外取締役の基本報酬については、その果たす役割や世間水準等を総合的に勘案して決定するものとします。

３. 業績連動報酬に係る業績連動指標等の内容および額または数の算定方法の決定方針
　取締役（社外取締役を除く）の業績連動報酬（賞与）の総額は、株主総会決議において承認された取締役の報酬限度額から、支給済の基本報酬を差し引いた金額の範囲内において、売上高、営業利益などの業績指標の目標達成度に応じて決定するものとします。

４. 非金銭報酬の内容および額または数の算定方法の決定方針
　中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブを適切に付与することを目的として、取締役（社外取締役を除く）に対して、株主総会決議において基本報酬および業績連動報酬とは別枠で承認を得た報酬限度額の範囲内において、ストックオプションを付与いたします。
　各取締役の新株予約権の内容、個数および付与する時期等については、当該取締役の職責、在任年数、業績等を総合考慮して決定いたします。

５. 報酬等の種類ごとの割合に関する決定方針
　基本報酬と業績連動報酬の割合は、各々の報酬の性格ならびに事業環境等を勘案しながら職責に順じて決定するものとし、そのおよその目安は、９：１（業績指標の目標達成度が100％以上の場合）とします。なお、非金銭報酬については、当社の業績等を勘案し、上記の各報酬とは別枠で、適切な割合において支給することとします。

６．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の第三者への委任に関する事項
　各取締役の個人別の基本報酬、業績連動報酬および非金銭報酬の額については、株主総会決議において承認された報酬限度額の範囲で、取締役会にて決定します。
　取締役会決議にあたっては、透明性および客観性を高めるため、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会の意見および助言を踏まえるものとします。

７．報酬等を与える時期または条件の決定方針
　基本報酬については、年額を12等分し、毎月支払うものとします。
　業績連動報酬（賞与）については、毎年の定時株主総会終了後、速やかに支払うものとします。

社外取締役及び社外監査役に対するサポートは、法務ユニットが担当しております。経営会議の時間枠を活用して取締役会の議案等に関する事前説明を早期に実施したうえで取締役会資料を事前に配布し、社外取締役および社外監査役が議案等を十分に検討する時間を確保できるよう努めております。

会社の機関の基本説明
　当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社です。
　当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。

a．取締役会
　当社の取締役会は、取締役３名（うち社外取締役１名）で構成されており、取締役会規程に基づいて毎月１回の定例取締役会を開催するほか、迅速な意思決定のため必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
　法令・定款に定められた事項に加え、経営上の重要事項についての意思決定をするとともに、業務を執行する取締役または執行役員から管掌する領域に関する業務執行状況報告を受け、取締役および執行役員の業務執行の監督を行っております。
　なお、取締役会は代表取締役社長山本浩司を議長とし、取締役の石川豊明、社外取締役の松尾茂氏の３名で構成されております。

b．監査役会
　当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。
　監査役会は、毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等の情報共有を図っています。
　取締役会および経営会議等の重要な会議へ出席し、執行役員、内部監査担当者および監査法人と積極的な連携及び意見交換を行いながら効率的な監査を実施しています。
　なお、監査役会は、坂爪紀之常勤監査役を議長とし、社外監査役の中山茂氏、吉田昌弘氏の３名で構成されております。

c．内部監査
　当社の内部監査は、代表取締役社長から命を受けた内部監査担当者が、全部署を対象として年１回の定常監査および特別監査の監査計画を組み、当該監査計画に基づいて監査を実施しております。内部監査結果は、代表取締役社長、監査役および会計監査人に対して適宜報告を行っています。

d．経営会議
　当社の経営会議は、代表取締役社長を議長とし、全取締役および議長が指名する執行役員で構成し、全監査役が陪席しています。毎月１回以上開催しており、重要な経営課題および施策の検討を行っています。
　
e．会計監
　当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。

当社は、社外取締役１名および監査役会設置会社として社外監査役３名を選任しております。社外取締役および社外監査役は取締役会および経営会議に出席し、取締役および執行役員の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行全般にわたって経営監督を行っております。
このような体制を選択することによって、代表者および社内取締役による会社の私物化、誤った経営方針の策定や意思決定を未然に防ぐことができると考え、現在の体制を選択しております。

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制として、2021年８月18日開催の取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、また2023年８月14日開催の取締役会において当該方針の一部変更を行い、内部統制システムの運用を行っております。この基本方針の概要は、以下のとおりであります。

1.取締役の業務執行が法令や定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役会は、取締役会規程に則って適切な経営判断に基づいた意思決定を行うとともに、当社グループの取締役等の業務執行を監督し、法令や定款に違反する行為を未然に防止する。
(2)取締役は、コンプライアンス規程に則って、当社グループのコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
(3)取締役は、当社グループに関し重大な法令・定款違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合は、コンプライアンス規程に則って取締役会（当社子会社にあっては当社の所管部署）に報告し、外部専門家と協力しながらその是正を図る。
(4)当社は、当社子会社を含む適切なコーポレート・ガバナンス体制を確立するため、社外取締役および社外監査役を選任し、取締役は、社外の客観的な視点を踏まえた大局的な判断を行う。
(5)当社取締役は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備・運用を行い、それらの有効性について適切に評価・報告を行う。
(6)当社監査役は、当社グループの取締役の職務執行について監査を行い、取締役は監査に協力する。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
情報セキュリティ管理規程に則って情報セキュリティ体制を整備し、電磁的記録・電子署名等への対応を図るとともに、取締役会議事録・経営会議議事録・稟議等は、文書管理規程に則って保存媒体に応じて適切かつ確実に保存・管理することとし、法令・規則等で定められた期限を遵守し、閲覧可能な状態を維持する。

3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)リスク管理規程を定め、代表取締役社長を統括責任者として当社子会社を含めた総合的な危機管理体制を構築・整備し、その推進を図る。当社子会社にあっては、当該当社子会社の代表者をリスク管理責任者とし、当該子会社のリスク管理責任者は、リスク管理統括責任者に適時に報告し、必要に応じてその指示を受けるものとする。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
(2)各組織及び当社子会社において、内在するリスク要因を認識し、それぞれのリスク程度に応じた対策を講じることにより、リスクの回避や低減措置を図る。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
(3)当社子会社を含めた経営に影響を及ぼす重要なリスクについては経営会議等でリスクを協議し、決定された対応方針に基づいて、主管部署が関連部署または当社子会社の関連部署と協同して必要な対策を実施する。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
(4)緊急性を要する災害、事故、企業不祥事等のリスクについては、リスク管理規程に基づ いて、人命を尊重し、地域社会への配慮と貢献、企業価値毀損の抑制を主眼とする危機 管理を推進する。

4.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社または当社子会社のいずれにおいても、各社で定める職務分掌規程および職務権限規程（当社子会社が定めるこれに準ずるものを含む。）において明確化された職務分掌および権限に基づく高度な分業体制によって、業務を推進する。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
(2)当社にあっては、当社の職務の執行（当社子会社に関するものであって当社グループの経営に重大な影響を及ぼすものを含む。）に関する重要事項については、定期的に開催される経営会議において共有および議論を行い、その議論の内容を踏まえ、取締役会において意思決定する。また、当社子会社にあっては、当社経営企画ユニットとの事前協議を内容を踏まえ、取締役会において意思決定する。
(3)当社または当社子会社の取締役会（当社子会社における同様の組織を含む。）の決議事項、経営会議の審議事項は、執行役員、ディレクター等の執行に関する組織機構を通じてすみやかに各部署に伝達され、業務が執行される。
(4)当社または当社子会社の業務運営状況について、各社の内部監査（当社子会社にあっては当社の内部監査部門を含む。）を実施してその状況を把握し、改善を図る。

5.当社の執行役員および使用人ならびに当社子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)コンプライアンス規程（当社子会社が定めるこれに準ずるものを含む。）に則って、当社グループにおける事業活動における法令遵守と、倫理的行動をより高める施策を推進する。
(2)法務ユニット（当社子会社における同様の組織を含む。）は、コンプライアンス推進やハラスメント防止の教育を行うとともに、各部門におけるコンプライアンスやハラスメントに関するリスク管理を支援する。
(3)内部統制システムの実効性を確保するため、社外に内部通報相談窓口を置き、当社グループの不祥事の未然防止、早期発見、再発防止に努める。
(4)当社の執行役員および使用人ならびに当社子会社の取締役等の法令・定款違反等の行為については、適正に処分を行う。

6.当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に対する体制
関係会社管理規程を定め、当社経営企画ユニットが統括し、当社グループの経営に重要な影響を及ぼす可能性のある当社子会社の意思決定については当社の事前協議および当社の事前承諾を必要とするとともに、一定事項については当社子会社による当社に対する報告事項とすること等により、随時、当社子会社の業務執行のモニタリングを行い、定期的に取締役会への報告を行う。

7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当該使用人は、監査役が必要性を認め、設置を求めた場合には設置する。　
　　
8.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1)監査役の職務を補助すべき使用人を設置する場合は、必要な員数および求められる資質 の検討その他の当該使用人の任免に関する事項、異動、人事考課、懲罰については、監 査役の同意を得たうえで行うものとし、取締役からの独立性を確保した体制とする。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
(2)監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に服する旨を、取締役および従 業員に対して周知徹底する。

9.取締役、執行役員および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)監査役は、取締役会および経営会議等の重要会議に出席し、業務執行と管理にかかわる情報・内部統制の実効性にかかわる情報を適時に入手できる体制を構築・運用する。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
(2)取締役、執行役員および従業員は、監査役に対し、法定の事項に加え当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況をすみやかに報告する。
(3)監査役は、取締役や執行役員等の業務執行責任者に直接、業務執行についての報告を求めることができる。
(4)取締役、執行役員および従業員は、当社に著しい損害を及ぼす恐れ、あるいは著しい損害を及ぼす事実の発生、信用を著しく失墜させる事態、法令違反などの不正行為またはその恐れがあることを発見が判明した場合には、口頭、電話、社内SNSなどによってすみやかに監査役に報告する。
(5)監査役への報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由として不利益な扱いを受けないことを保証する。
(6)監査役がその職務の執行について当社に対し費用の前払等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要ではないと認められる場合を除き、すみやかに当該費用または債務を処理する。

10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、監査の実施および助言・勧告を行うにあたっては、会計監査人や内部監査担当者との連携を図るとともに、当社または当社子会社の代表取締役、業務執行取締役、執行役員およびディレクター等の重要な使用人と定期的に会合を持ち、意見を交換することによって監査の実効性を高める。

11.反社会勢力排除に向けた基本的な考え方と体制整備の状況
当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力には断固とした姿勢で臨むことを基本方針とし、反社会勢力対応規程および反社会的勢力対応細則を定めて反社会的勢力に対して一切の利益の提供を行わない取り組みを推進する。

当社の代表取締役社長である山本浩司は、かねてより社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には毅然とした態度をもって対応し、反社会的勢力との関係を一切遮断する信念を持ち、役職員に対しても周知徹底しております。
当社における反社会的勢力排除体制は、2020年12月に「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応細則」を制定し、チーフコンプライアンスオフィサーおよびコーポレート本部がこれらを運用しております。
反社会的勢力の排除に向けた具体的な対策としては、反社会的勢力対応規程および反社会的勢力対応細則に基づき、全取引先に対するインターネット上の風評検索、外部データベースによる記事検索等の調査を実施しております。　
当該調査は、新規取引先については取引開始前に、既存継続取引先に対しては年１回実施しています。なお、取引基本契約書等には反社会的勢力との関係が判明した場合の解除条項を入れており、役員および株主についても取引先と同様の調査を行っています。
役員および従業員については、上記の調査に加え、入社時の誓約書において現在および将来にわたって反社会的勢力との関係を持たない旨を確認しております。
公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターの賛助会員となり、随時、情報収集等を行っております。万が一、反社会的勢力による不当要求事案等が発生した場合には、警察、顧問弁護士等と連携して対応いたします。

―――

―――