■当社は、当社グループ共通の存在意義を示す「Purpose」および指針である「Business Philosophy」を基軸に、事業を推進するとともにコーポレート・ガバナンスの充実・強化に継続的に取り組み、もって、サステナビリティに関する責務も含めて、「顧客・取引先・従業員・社会などへの責務を果たした上で残存する財務上の価値を最大化」(以下、これを「MSV」または「株主価値最大化」という。)することをミッションとしております。

■Purpose　わたしたちの存在意義
　　サイエンス＋イマジネーションの力で、わたしたちの世界を豊かに。

■Business Philosophy　三つの指針
・共存共栄の精神
わたしたちは常に誠実で公正であることを旨とし、消費者、お客様、地域社会、従業員、取引先、政府など、あらゆるステークホルダーへの責務を充足し、ともに繁栄することを約束します。

・力強いパートナーシップ
ともに働く人々への尊敬、信頼、信任、責任が、わたしたちの礎です。
そこから生まれる力強いパートナーシップが、イノベーションと成長のもととなります。

・サイエンス＋イマジネーション
わたしたちは科学や想像のもつ無限の力により、この世界を守り、より豊かにする、画期的な技術とイノベーションを生んでいきます。

■当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方および枠組みを示す「コーポレート・ガバナンス方針」を当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.nipponpaint-holdings.com/sustainability/governance/cg

■当社は、当社グループの全ての役職員がコンプライアンス、倫理およびサステナビリティに関して遵守すべき「日本ペイントグループ　グローバル行動規範」を当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.nipponpaint-holdings.com/sustainability/governance/gcoc/

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

2021年6月改訂のコーポレートガバナンス・コード（プライム市場向けの内容を含む）に基づき記載しています。
【原則1-4】
■政策保有株式に関する保有方針
・当社は、政策保有株式については、以下の方針に基づき取締役会において毎年保有継続の可否判断を行い、合理性が認められないと判断した株式については処分・縮減を行っております。
当社方針：取引先との関係の維持強化等、事業活動上の必要性や発行会社の動向、資本コストに対するリターンの状況等を勘案し、合理性があると認められる場合に限り、当社は、上場株式を政策的に保有する。

■政策保有株式の議決権行使の基準
・当社は、議決権の行使に当たっては、前述の当社方針を踏まえ、社内基準に基づいて政策保有の相手先企業の中長期的な企業価値の最大化や当社グループへの影響等を総合的に判断し、議決権を行使しております。

【原則1-7】
■関連当事者間取引の確認に係る枠組み
・当社は、関連当事者間の一定以上の額となる重要な取引（当社と大株主との重要な取引、会社と取締役または執行役との競業取引、自己取引および利益相反取引等）を取締役会に報告し、「定時株主総会　招集ご通知」および「有価証券報告書」において開示しております。
・当社は、関連当事者間取引を行う際には、当該取引が当社や少数株主の利益を害することがないよう、取引条件や利益・コストの水準等、当該取引を行うための合理性等を総合的に判断し、然るべき決裁権限者の承認を得ることとしております。
・当社は、とりわけ当社の親会社と取引を行う際には、独立社外取締役が過半数を占めている取締役会において承認を得る等、独立社外取締役による適切な関与、監督を行っております。
・当社は、「独立社外取締役の役割」の1つとして「当社と取締役、執行役および支配株主等との間の利益相反を監督すること」を当社の「コーポレート・ガバナンス方針」の第22条（独立社外取締役の役割）に定めております。
・定時株主総会 招集ご通知（https://www.nipponpaint-holdings.com/ir/stock/meeting/）
・有価証券報告書（https://www.nipponpaint-holdings.com/ir/library/securities_report/）

【補充原則2-4①】
■中核人材の登用等における多様性の確保
・当社は、サステナビリティに係るマテリアリティ（重要課題）として「ダイバーシティ＆インクリュージョン」を指定し、その対応戦略として、共同社長直下に「人とコミュニティ」のグローバルチームを構成しこの課題に取り組んでおります。当該チームにおける活動の柱は、①女性幹部職（経営層及び管理職）の増加、②多様性の尊重、③地域社会との関係構築・活性化であり、各国・地域で各パートナー会社（当社の連結子会社の呼称）の状況に応じた自律的かつ積極的な取り組みを進めております。これらの取り組みの成果は「女性幹部職比率」などの指標に表れ、「従業員満足度」にも反映されております。
・当社グループ全体の状況
当社は、当社グループの人材を国籍・性別・経験等が異なる多様な人材で構成しており、連結従業員の91.0%は海外の各パートナー会社に所属する外国籍社員です。また、各パートナー会社において自律的に中途採用を行い、多様な人材を幹部職に登用しております。
女性活用において、当社グループ全体(主要なパートナー会社グループ)における女性幹部職比率は26.8%となっております。日本は6.4%、当社の海外パートナー会社グループであるNIPSEAグループは31.2%、DuluxGroupは30.1%、米州のDunn-Edwardsは34.1%であり、ジェンダーバランスの改善を推し進めております（2024年末時点）。
・日本グループの状況
<女性の管理職への登用>
日本グループにおいても、海外グループと同様、女性を含む多様な幹部職人材の育成を経営課題と捉えております。その活動を強化・推進するため、2022年に「D&Iコミッティ」を創設し、その一環として次世代女性リーダー候補の育成やキャリアビジョン策定の支援、幹部職への昇進に関する従業員の意識改革などを進めております。事業の成長に資するD&Iを実現するべく、D&Iコミッティの委員長は2024年から当社代表執行役共同社長が担っており、各社の女性リーダーらと活発に意見交換しながら、グループ横断の人材育成に加えて、より多様な人材を受け入れる組織風土への改革を推進しております。
女性活躍推進法に基づく、日本グループ（以下の主要なパートナー会社）における経営層を除く女性管理職比率は6.0%（2025年10%目標。2016年策定の行動計画に基づく。）であり、各社の女性管理職比率は以下の通りです（2024年末時点）。
日本ペイントホールディングス（株）　　　　　　　　　　　：13.3%
日本ペイントコーポレートソリューションズ（株）　　　　：11.7%
日本ペイント・オートモーティブコーティングス（株）　　： 5.3%
日本ペイント・インダストリアルコーティングス（株）　　： 3.1%
日本ペイント（株）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　： 4.3%
日本ペイント・サーフケミカルズ（株）　　　　　　　　　　： 6.5%
日本ペイントマリン（株）　　　　　　　　　　　　　　　　　　：10.8%
日本ペイントマテリアルズ（株）　　　　　　　　　　　　　： 8.3%
<中途採用者の管理職への登用>
日本グループにおいて、主要な管理職の日本人の中途採用者比率は現在約29.8％となっております。中途採用者の積極的活用は、当社文化として比較的定着しており、ジョブ型人事制度の導入・運営の円滑化等を通じ、適切な外部人材登用による人材の多様化を進めております。
<外国人の管理職への登用>
日本グループにおいて、主要な管理職の外国人比率は現在約1.9％となっております。外国人と日本人の共同社長体制以降、外国人社員との協働の場は増えており、外国人採用の円滑化、国内外グループ間の人事交流等を通じて更なる人材の多様化を進めております。
以上の取り組みを通じて、今後も多様性の確保を進めてまいります。
・2025年3月28日現在、当社は、１名の女性取締役(11％)、1名の女性執行役(33％)を起用しております。
役員紹介（https://www.nipponpaint-holdings.com/company/officer/）
グループトップ一覧（https://www.nipponpaint-holdings.com/ir/management_policy/top_management/）
・当社は、「日本ペイントグループの人材育成に対する考え方」および「D&Iステートメント」を当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.nipponpaint-holdings.com/sustainability/social/hrmanagement/
https://www.nipponpaint-holdings.com/sustainability/social/diversity/

【原則2-6】
■企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
<確定給付企業年金基金>
・当社は、「日本ペイント企業年金基金（以下、基金）」の管理・運用において、基金のアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、基金の管理・運用に必要な資質を有する人材を計画的に確保し、基金の代議員・資産運用委員・基金事務局に充てております。また、運用コンサルタントとも連携し、年金資産全体の運用状況や個別戦略の理解促進に努め、さらなる専門性の向上を図っております。
・基金の運用においては、受益者の利益最大化を目的に運用機関からの活動状況報告や資産運用委員会、運用コンサルタントの意見を踏まえて代議員会にて決定しております。
・運用機関の選定においては、資産運用基本方針に定める基準に則り、運用実績等の定量面、投資方針やコンプライアンス等の定性面の双方から総合的な評価を行い、決定しております。
・また、投資先企業への議決権行使等においては、受益者と当社との間に生じ得る利益相反の適切な管理を行っております。
・コーポレートガバナンス改革の一環として、基金は2020年12月にスチュワードシップ・コードの受入れを表明しました。グローバルな持続可能性に関する社会課題解決に向けて、基金のスチュワードシップ活動を通じて投資先企業の企業価値向上やその持続的成長を促し、最終受益者の利益拡大につながるよう努めてまいります。
日本ペイント企業年金基金「スチュワードシップ・コードの受入れについて」（https://www.nipponpaint-kikin.jp/stewardship/）
<確定拠出企業型年金>
・当社は、「日本ペイントグループ確定拠出企業型年金」制度の加入者に対しては、研修を実施するなど、資産運用に関する教育を行い、加入者の安定的な資産形成を支援しております。

【原則3-1】
■原則3-1（i） 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
・当社は、当社グループ共通の存在意義を示す「Purpose」および指針である「Business Philosophy」を公表しており、また、「中期経営方針」を当社ウェブサイトに掲載しております。
・Purpose（https://www.nipponpaint-holdings.com/company/purpose/）
・中期経営方針（https://www.nipponpaint-holdings.com/ir/library/materials/）

■原則3-1（ii） 本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の「1. 基本的な考え方」に記載しております。

■原則3-1（iii） 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
・当社の「コーポレート・ガバナンス方針」の第26条（報酬委員会）および第27条（取締役および執行役の報酬等の決定方針）に記載しております。

■原則3-1（iv） 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
・当社の「コーポレート・ガバナンス方針」の第19条（取締役会の構成）、第20条（取締役の選任・資格基準）、第25条（指名委員会）、第31条（執行役の選解任の方針・手続）および第32条（代表執行役等の後継者計画）に記載しております。

■原則3-1（v）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
・当社ウェブサイトに掲載の「定時株主総会 招集ご通知」に記載しております。

【補充原則3-1③】
■サステナビリティについての取組み等
本報告書の「Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」の「３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」の「環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施」に記載しております。

【補充原則4-1①】
■取締役会から経営陣への委任の範囲の概要
・当社の「コーポレート・ガバナンス方針」の第18条（取締役会の役割）に記載しております。

【原則4-8】
■独立社外取締役の有効な活用
・取締役の過半数を原則として独立社外取締役とする方針を当社の「コーポレート・ガバナンス方針」の第19条（取締役会の構成）に記載しております。

【原則4-9】
■独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
本報告書の「II.1.【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載しております。

【補充原則4-11①】
■取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方
・当社の「コーポレート・ガバナンス方針」の第19条（取締役会の構成）および第20条（取締役の選任・資格基準）に記載しております。

【補充原則4-11②】
■取締役の兼任状況
・「第199回 定時株主総会 招集ご通知」に記載しております。
・なお、社外取締役が新たに利益相反のおそれのある当社グループ外の会社その他団体の役員に就任するときは、事前に当社取締役会の承認を得ることを当社の「取締役会規則」で定めております。

【補充原則4-11③】
◇2024年度は取締役会議長、指名委員長の主導により、取締役および執行役全員を対象とした調査票の結果を基に取締役会で審議を重ね、実効性を評価しました。
調査票により取締役会の構成、事前準備および運営、審議の質、取締役の貢献、執行のモニタリング、指名委員会 / 報酬委員会 / 監査委員会の構成および運営等に対して各取締役がそれぞれ評価し、その結果を基に取締役会にて審議しました。
今回の評価結果では当社取締役会の実効性は概ね確保されていると評価しました。
具体的には2023年度の実効性評価に基づく①成長戦略議論の充実、②取締役会運営の効率化、③後継者計画の充実、④更なるAudit on Audit体制の明確化の4つの課題に取り組みました。とりわけ成長戦略の充実については、オフサイトミーティング等を、年間を通して計画的に設定し中長期の成長戦略を議論するとともに、取締役会では、タイムリーな審議に集中できる場としました。これにより、取締役会の成長戦略議論の質の向上を図りました。
他方、2025年度に取り組みを強化すべき課題として、①成長戦略議論の充実、②後継者計画の充実、③「Audit on Audit」体制の更なる高度化の3つを挙げています。
このような評価の結果を踏まえ、当社取締役会では、持続的な「株主価値最大化」を図るべく、引き続き、取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。
なお、今後も必要に応じて第三者機関による評価を検討します。

【補充原則4-14②】
■取締役に対するトレーニングの方針
・当社の「コーポレート・ガバナンス方針」の第34条（取締役に対するトレーニングの方針）に記載しております。

【原則5-1】
■株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針
・当社の「コーポレート・ガバナンス方針」の第15条（情報開示）、第36条（株主との対話の基本方針）及び第37条（株主との対話の体制）に記載しており、「株主・投資家との対話の基本方針」および対話の体制とその実績を当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.nipponpaint-holdings.com/ir/dialogue/

■【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】【アップデート日付：2025/03/31】
・当社は、「EPSの最大化」と「PERの最大化」を通じて、経営上の唯一のミッションであるMSVを追求しており、その帰結となる「株価」を意識した経営を実践しています。
・当社は「EPSの最大化」と「PERの最大化」を図りながら、ROIC（投下資本利益率）がWACC（加重平均資本コスト：約6%）を最終的に上回るM&Aを実行する方針です。積極的なM&Aに伴うのれんの計上により資本効率はやや低下傾向にありますが、そもそも買収する会社は初年度からのEPS貢献を見込んでおり、買収後の利益成長やキャッシュ・コンバージョン・サイクル（CCC）の短縮化などを通じて、3～4年でROICがWACC（連結ベース）を上回ることを目指し、資本効率の改善につなげています。
https://www.nipponpaint-holdings.com/ir/management_policy/stock-aware/
https://www.nipponpaint-holdings.com/ir/management_policy/cfo_interview/

1. 2024年12月31日現在の株数を記載しております。
2. 当社は、自己株式を21,760,407株保有しています。
3. 持株比率は自己株式を控除して算出しています。
4. 当社取締役 ゴー・ハップジン氏はNipsea International Limitedの Directorを務めています。
5. Fraser (HK) Limited は、当社取締役 ゴー・ハップジン氏が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社（W (BVI) Holdings Limited）の子会社であり、関連当事者に該当します。

・当社は、当社の「コーポレート・ガバナンス方針」の第22条（3）（4）において、少数株主の保護を目的として独立社外取締役の役割を、「当社と取締役、執行役および支配株主等との間の利益相反を監督すること」、および「少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること」と定めております。
・当社は、当社の「コーポレート・ガバナンス方針」第7条（3）において、少数株主の保護の観点から、当社の支配株主と取引を行う際には、独立社外取締役が過半数を占めている取締役会において承認を得る等、独立社外取締役による適切な関与、監督を行う旨を定めております。
・当社は、当社の支配株主と取引を行う際には、少数株主保護を目的とした独立社外取締役のみで構成する非常設の特別委員会を設置し、審議を行います。更に、特別委員会の審議に基づく取締役会への答申を経て、独立社外取締役が過半数を占めている取締役会において、係る答申を審議し、決議することとしております。
・当社とウットラムグループの間には、ウットラムグループが保有する当社株式の保有・売却や議決権の行使についての取り決め、その他経営を制約するような契約等はありません。

・当社の親会社は、Nipsea International Limitedであり、当該会社はウットラムグループに属しておりますが、上記の「４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に記載されている方策をとっていることから、当社は一定の独立性を確保しているものと考えております。

・当社は、監査部を監査委員会の職務補助担当部門とし、同部は監査委員会の事務局にあたるほか、監査委員会の指示のもと、監査の対象となる事項の調査、分析、報告を行い、監査委員会活動の支援を行っております。
・また、監査部に監査委員会と代表執行役共同社長へのデュアルレポートラインを設定することによって、執行からの独立性を確保しています。さらに、当社「監査委員会規則」において、監査部長の人事権に関わる事項、監査部の基本方針、監査計画、予算等に関する監査委員会の同意権限、及び監査に関する監査委員会の指示が、代表執行役共同社長の指示より優先することを定めております。

・当社は、監査委員会、会計監査人、監査部が出席する三様監査会議を四半期毎に開催し、監査計画や期中の監査の状況、監査上の懸念事項、リスクへの対応等について相互に情報共有、意見交換を行い、効率的、効果的な監査の連携を図っております。

当社は、独立役員の資格を満たす社外取締役をすべて独立役員に指定しております。
当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」は、以下の通りです。

《社外取締役の独立性判断基準》

1. 当社は、社外取締役または社外取締役候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目に定める要件を満たすと判断される場合に、当社に対し十分な独立性を有していると判断する。
(1) 本人が、当社の支配株主（注1）でないこと。
(2) 本人が、当社の親会社（注2）の業務執行者（注3）、取締役または出身者（注4）でないこと。
(3) 本人が、当社および当社の子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者または業務執行出身者（注5）でないこと。
(4) 本人が、当社の兄弟会社（注6）の業務執行者または業務執行出身者でないこと。
(5) 本人が、現在または過去3年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。
　 (i) 当社の大株主（注7）またはその業務執行者
　 (ii) 当社グループを主要な取引先とする者（注8）またはその業務執行者
　 (iii) 当社グループの主要な取引先（注9）またはその業務執行者
　 (iv) 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者
　 (v) 当社グループから、役員報酬以外に多額（注10）の金銭等を得ている者
　 (vi) 当社グループから、多額（注10）の寄付または助成を受けている団体の業務を執行する者
(6) 本人が、上記（1）から（5）の各項目に該当する者の配偶者または二親等以内の親族でないこと。

2. 社外取締役は、本基準に定める独立性を退任するまで維持するように努め、本基準に定める独立性を有しないことになった場合には、すみやかに当社に通知するものとする。

（注）
1. 支配株主とは、「有価証券上場規程（東京証券取引所）」（上場規程）第2条第42号の2、同施行規則第3条の2に規定する支配株主のうち、個人をいう。
2. 親会社とは、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（財表規則）第8条第3項に規定する親会社をいう。
3. 業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行を行う取締役、執行役、執行役員およびそれらに準ずる者をいう。
4. 出身者とは、過去10年間、業務執行者または取締役であった者をいう。
5. 業務執行出身者とは、過去10年間、業務執行者であった者をいう。
6. 兄弟会社とは、当社と同一の親会社を有する他の会社をいう。
7. 大株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。
8. 当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上収益または年間連結売上高の2％以上の額の支払いを当社グループから受けた者をいう。
9. 当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上収益の2％以上の額の支払いを当社グループに行っている者、直近事業年度末における当社の連結資産合計の2％以上の額を当社に融資している者をいう。
10. 多額とは、当社の過去3事業年度の平均で年間1千万円を超える金額をいう。　

業績連動報酬制度については、有価証券報告書の「役員の報酬等の構成と算定方法」において開示しております。
また、ストックオプション制度については、有価証券報告書の「ストックオプション制度の内容」において開示しております。
・第199期　有価証券報告書（https://www.nipponpaint-holdings.com/ir/library/securities_report/）

2019年度より「長期インセンティブ給」としての株式報酬は、ストックオプションから譲渡制限付株式に変更しております。なお、2024年12月期における新規のストックオプションの付与はありません。

有価証券報告書において、「役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数」を開示しており、連結報酬等の総額が100百万円以上の役員について、「役員ごとの連結報酬等の総額等」を開示しております。
・第199期　有価証券報告書（https://www.nipponpaint-holdings.com/ir/library/securities_report/）

取締役および執行役の報酬等の決定方針については、報酬委員会が以下の報酬フィロソフィーおよび代表執行役共同社長報酬の設計方針を定めており、2024年度報酬制度の決定等は、これら決定方針に則り、公正・透明に審議を行い、決定しております。

[報酬フィロソフィー]
根本原則（Overarching Principle）
・株主価値最大化（MSV）を実践するため、透明性・納得性のある報酬体系を構築し、それに基づく個別処遇を実行することで、主要幹部に対して適切なモチベーションやインセンティブを与え続けるものであること
基本原則（Guiding Principles）
・MSVの実践を担う優れた経営人材を惹きつけ、保持することができるものであること
・変化する環境下においても常に最大限の能力発揮を促せるよう、持続的な動機付けができるものであること
・現在の事業展開の状況、組織体制の成熟度、組織の価値観や属するコミュニティに適合して実効的に機能するものであること

[代表執行役共同社長報酬の設計方針]
・MSVに結びつく報酬とする
・代表執行役共同社長のパフォーマンスに相応しい総報酬額とする
・適切かつ果断なリスクテイクを促す報酬構成とする

なお、有価証券報告書において、上記決定方針に則り決定された「役員の報酬等の構成と算定方式」を開示しております。
・第199期　有価証券報告書（https://www.nipponpaint-holdings.com/ir/library/securities_report/）

・当社は、取締役会において充実した議論が行われるよう、取締役に対し取締役会の議題および議案に関する資料を事前に配布するとともに、社外取締役には必要に応じて事前説明を行うなど、発言しやすい環境整備に努めております。
・取締役会、指名委員会、報酬委員会、監査委員会および独立社外取締役会議の各々は、必要に応じ会社の費用において弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタントその他の外部専門家を起用し、そのアドバイスを受けることができることとしております。
・当社は、取締役会、指名委員会、報酬委員会、監査委員会および独立社外取締役会議の実効性を確保するため、それぞれの会議体に、適切な人員および予算が付与された事務局を置くこととしております。

1. 当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりです。

(1) 取締役会および取締役
・取締役会は、当社グループの経営全般を監督しております。取締役会は、法令及び定款により取締役会の決議を要する事項、株主総会決議により取締役会に委任された事項、並びに当社グループの経営に関する重要事項を除く、業務執行の決定権限を執行役に委譲しております。
・取締役会は、執行役を兼務する取締役、及び執行役を兼務しない取締役で構成されているほか、取締役の過半数が独立社外取締役です。なお、議長は筆頭独立社外取締役の中村昌義氏が務めております。
・2024年度における取締役会の開催回数、及び各取締役の出席状況については以下のとおりです。

氏名等　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　出席回数／開催回数 　　 出席率
若月雄一郎　　　　　取締役 代表執行役共同社長　　　　　　　６回／６回　　　　　　　　　　100％
ウィー・シューキム　取締役 代表執行役共同社長　　　　　　　５回／６回　　　　　　　　　　　83％
ゴー・ハップジン　　 取締役会長　　　　　　　　　　　　　　　　　　６回／６回　　　　　　　　　　100％
原　壽　　　　　　　　 独立社外取締役　　　　　　　　　　　　　　　６回／６回　　　　　　　　　　100％
ピーター・カービー　独立社外取締役　　　　　　　　　　　　　　　６回／６回　　　　　　　　　　100％
リム・フィーホア　 　独立社外取締役　　　　　　　　　　　　 　　　６回／６回　　　　　　　　　　100％
三橋　優隆　　　　　 独立社外取締役　　　　　　　　　　　　　　　６回／６回　　　　　　　　　　100％
諸星　俊男　　　　 　独立社外取締役　　　　　　　　　　　　　　　６回／６回　　　　　　　　　　100％
中村　昌義　　　　 　筆頭独立社外取締役・取締役会議長　　６回／６回　　　　　　　　　　100％

（注）
1. 2024年度における各取締役の在任期間に基づいております。
2. 2025年3月27日付けでピーター・カービー氏は取締役を退任しており、独立社外取締役としてアンドリュー・ラーク氏が新たに就任しております。

・各取締役の詳細な情報、スキルマトリクスなどは当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.nipponpaint-holdings.com/sustainability/governance/board/#outline
・当社は、独立社外取締役の中から互選により、中村昌義氏を筆頭独立社外取締役として選定しております。筆頭独立社外取締役は、必要に応じて他の独立社外取締役の意見を集約した上で、取締役会長または代表執行役共同社長もしくはその他の執行役に対して独立社外取締役の意見を伝え、必要に応じて対応について協議しております。
・筆頭独立社外取締役は、すべての独立社外取締役で構成される独立社外取締役会議を、取締役会の開催の前後などに必要に応じ招集しております。
・2024年度において、取締役会では、株主総会に提出する議案の決定、重要なM&A及び設備投資案件の決定、執行役の選任、中期経営計画の進捗状況の確認、内部統制システム運用状況の確認、サステナビリティ活動に関する確認、執行役および各委員会からの報告に基づく執行役等の職務執行の監督、取締役会の実効性評価等を実施しました。

(2) 委員会
会社法が定める委員会を以下のとおり設置しております。
(i) 指名委員会
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容の決定、並びに取締役会の諮問に基づく取締役の後継者計画、代表執行役社長その他執行役などの選定・解職及び後継者計画等について審議し、取締役会に答申しております。2024年度において、指名委員会は、次期・中長期に向けた取締役、執行役の指名方針について審議した上、株主総会に提出する2025年度の取締役の選任に関する議案の決議、取締役会の諮問に応じて2025年度の執行役体制を審議し、取締役会に答申しました。
（出席状況）
当社は、指名委員会を適宜開催しており、2024年度の開催回数及び各委員の出席状況は下記のとおりです。

氏名等　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　出席回数／開催回数　　　　　出席率
原　壽（委員長）　　　　　　独立社外取締役　　　　　　　　　　　　　６回／６回　　　　　　　　　　　　100％
ゴー・ハップジン　　　　　　非業務執行取締役　　　　　　　　　　　 ６回／６回　　　　　　　　　　　　100％
諸星　俊男　　　　　　　　　独立社外取締役　　　　　　　　　　　　　６回／６回　　　　　　　　　　　　100％
中村　昌義　　　　　　　　　独立社外取締役　　　　　　　　　　　　　６回／６回　　　　　　　　　　　　100％
（注）
1. 2024年度における各委員の在任期間に基づいております。

(ii) 報酬委員会
報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等の決定方針、並びに個人別の報酬等の内容を決定しております。また、代表執行役共同社長からの報告を通じてパートナー会社の主要経営陣における評価や報酬額の決定状況について確認しております。
2024年度においては、社会情勢や他社比較、市場水準などの客観的な情報収集・分析を踏まえ、報酬委員会で定めた「報酬フィロソフィー」「代表執行役共同社長報酬の設計方針」に基づき、取締役及び執行役の個人別の報酬内容を審議・決定しております。
（出席状況）
当社は、報酬委員会を適宜開催しており、2024年度の開催回数及び各委員の出席状況は下記のとおりです。

氏名等　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　出席回数／開催回数　　　　　　出席率
リム・フィーホア（委員長）　 独立社外取締役　　　　　　　　　　　５回／５回　　　　　　　　　　　　　100％
ゴー・ハップジン　　　　　　　非業務執行取締役　　　　　　　　　 ５回／５回　　　　　　　　　　　　　100％
中村　昌義　　　　　　　　　　独立社外取締役　　　　　　　　　　　５回／５回　　　　　　　　　　　　　100％
（注）
1. 2024年度における各委員の在任期間に基づいております。

(iii) 監査委員会
監査委員会は、執行役及び取締役の職務執行の監査、監査報告書の作成、株主総会に提出する会計監査人の選解任及び不再任に関する議案の内容の決定等をしております。2024年度における監査委員会の活動については、【2. 監査の状況 (1)監査委員会監査の状況】に記載しております。
（出席状況）
当社は、監査委員会を適宜開催しており、2024年度の開催回数及び各委員の出席状況は下記のとおりです。

氏名等　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　出席回数／開催回数　　　　　　出席率
三橋　優隆（委員長）　　　　独立社外取締役　　　　　　　　　　　　８回／８回　　　　　　　　　　　　　100％
ピーター・カービー　 　　　　独立社外取締役　　　　　　　　　　　　８回／８回　　　　　　　　　　　　　100％
諸星　俊男　　　　　　　　　　独立社外取締役　　　　　　　　　　　　８回／８回　　　　　　　　　　　　　100％
（注）
1. 2024年度における各委員の在任期間に基づいております。
2. ピーター・カービー氏は、2025年3月27日付で退任しており、3月28日現在、監査委員は三橋　優隆氏、諸星　俊男氏、中村　昌義氏の3名となっております。

(3) 執行役
執行役は、3名選任されており、取締役会により委任を受けた業務執行の決定及び執行を行います（男性2名・女性1名）。また、当社は2021年4月28日より、株主価値最大化をはかるためのグローバル事業展開の更なる加速を企図し、共同社長体制を敷いております。若月・ウィー代表執行役各共同社長は、グローバルな事業オペレーション、または、M&Aの推進・財務政策や資金調達を含むコーポレート機能を担当しております。また、井上常務執行役GCは、共同社長体制によるグループ経営のガバナンス（内部統制を含む）の支援を担当しております。

(4) 執行役員
当社は、執行役員制度を導入しており、1名の執行役員が所定の業務執行に従事しております。

2. 監査の状況は、以下のとおりです。
(1) 監査委員会監査の状況
・2024年度において、監査委員会は3名の監査委員からなり、その全員を独立社外取締役で構成し、専門的な見地から監査を行うことができる公認会計士の資格を有する者、国際経験・経営者としての経験の豊富な者、及びグローバル塗料業界における知見や専門性、経営経験を有する者を選定しております。
・監査委員会における、具体的な検討事項として、監査方針・監査計画の策定、監査報告書の作成、取締役及び執行役の職務執行状況の確認、内部統制システムの構築及び運用状況の確認、監査委員会の実効性評価、会計監査人の監査の方法及び監査結果の相当性の確認、会計監査人の評価及び再任・不再任の決定、報酬同意、監査上の主要な検討事項（Key Audit Matters：KAM）の妥当性検討等について審議を行っております。特に2024年度においては、「アセット・アセンブラー」モデルにおける、パートナー会社グループが実施する内部監査の結果に基づく「Audit on Audit」によるグループ監査体制の更なる強化、内部統制システムの強化、地政学的リスク増加による当社ビジネスへの影響、中国におけるプロジェクトビジネスおよび関連投資の動向、貸倒引当金の妥当性、トルコにおけるハイパーインフレ会計適用の影響、関連当事者取引、買収後の統合プロセスの妥当性等について注視し、検討を重ねております。
・上記議案等の審議の他、代表執行役共同社長と定期的な会合を持ち監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行っており、また、監査委員以外の取締役、執行役及び国内外主要パートナー会社の経営層等とも意見交換を積極的に行い、会社が対処すべき課題及び職務執行の状況について確認しております。
・監査委員会では、年間の監査活動を振り返り、課題の抽出および次年度の監査計画への反映、並びに監査品質の向上を目的に、2020年度の発足当初より実効性評価を実施しております。2024年度におきましては監査委員会の実効性は概ね確保できていると判断しております。さらに、実効性評価の結果および当社グループを取り巻く事業環境リスクを踏まえ、監査委員会として監視を強化する分野を選定し、それらを次年度の監査計画に反映させることで、監査委員会の活動を強化しています。

(2) 内部監査の状況
・当社は内部監査担当部署である監査部を設置しております。監査部は監査委員会活動の支援を行うほか、監査委員会に対し、J-SOX評価結果や各地域の内部監査部門が実施する監査活動状況、並びに監査委員会が掲げるグループ内の重要なモニタリングテーマについて情報を収集・分析し、報告しています。
・また監査部は、内部統制システムに係りパートナー会社グループが行った自主点検並びに重要リスク評価の分析を行い、その結果を監査委員会および代表執行役共同社長に報告するとともに、当該分析結果については主要パートナー会社の内部監査関係者とも共有し、各地の内部監査計画に反映させることにより、当社グループのリスクマネジメント体制の実効性向上につなげております。これらの活動のほか、年2回開催するGroup Audit Committeeでの各地の内部監査結果やベストプラクティスの共有等、内部監査部門間の連携を推進することにより、グループ全体の内部監査の実効性向上を進めております。

(3) 会計監査の状況
・有限責任　あずさ監査法人に所属する辻井健太公認会計士、内田聡公認会計士、久保田裕公認会計士の3名（いずれも指定有限責任社員・業務執行社員）が監査業務を執行しております。
・同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
・監査業務に係る補助者は、公認会計士20名、その他35名から構成されております。

3. 責任限定契約については、以下のとおりです。

・当社の定款には、社外取締役との間の会社法第427条第1項に規定する契約（責任限定契約）に関する規定を設けております（定款第24条）。
・当該定款に基づいて当社が社外取締役と締結した責任限定契約の概要は、次のとおりです。
（非業務執行取締役との責任限定契約）
・非業務執行取締役が、本契約締結後、会社法第423条第1項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とし、これを超える部分について、当社は非業務執行取締役を当然に免責するものとしております。

当社は、経営の透明性・客観性・公正性の向上並びに業務執行機能と経営の監督の分離および強化を図るため、指名委員会等設置会社を選択しております。

《内部統制システム基本方針》

１．当社の内部統制システム整備に関する基本的な考え方
当社は、上場持株会社として、その子会社の自主性および自律性を尊重しつつ、当社および当社子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」という）全体の健全かつ適法な事業運営を確保するため、本方針に基づき、当社グループの内部統制システムを構築し、その整備・運用状況を継続的に評価し、必要な改善措置を講じる。また、当社は、経営環境の変化等に応じて本方針を継続的に見直し、より一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努める。

２．執行役の職務執行に関する事項
(１) 効率性の確保
(a) 当社取締役会は、法令・定款の定めによる事項、株主総会からの委任事項、当社グループの経営に関する戦略的重要事項を除き、代表執行役共同社長に業務執行の決定権限を委譲する。代表執行役共同社長間の職務分掌や担当領域については、その中核を当社取締役会で定めた上、詳細の設計および運用は代表執行役共同社長に委ねることで、執行の効率性を確保する。
(b) 代表執行役共同社長は、当社グループの地域または事業グループ毎の子会社群（以下「パートナー会社グループ」という。）の長に、各パートナー会社グループの業務執行の権限と内部統制システムの運用責任を委ね、その長が、事業経営に注力する体制を確保する。
(c)当社取締役会は、当社グループ全体を網羅する中期経営方針を策定し、代表執行役共同社長はパートナー会社グループの長と緊密に情報交換の上、当該方針の実行状況等について取締役会に報告する。
(２) 関連情報の保存・管理
当社は、法令および当社規程等に基づき、執行役および関係役職員の職務執行に関する各種情報をそれぞれの重要性を考慮のうえ、適切に保存・管理するとともに、取締役が必要に応じて適宜、当該情報を閲覧できる環境を整備する。

３．企業集団の業務適正確保に関する事項
(１) グループ運営体制
(a) 当社は、支配会社からの独立性を確保し、同社と取引を行う際には、独立社外取締役が過半数を占める当社の取締役会において承認を得る等の手続を適正に行い、同社との関係の公正性、適正性を確保する。
(b) 当社は、純粋持株会社として、子会社の自主性および自律性を尊重しつつ、重要案件の事前承認制、重要なリスク顕在化事項の適時報告体制などを通じて、必要な経営管理を行うことでグループ全体の業務の適正を確保する。
(c) 前項のほか、当社は、重要な子会社に関しては、その取締役会や経営会議等の重要会議に代表執行役共同社長およびその他の執行役が参加することで、重要な子会社の業務執行を監督する。
(d) 当社は、パートナー会社グループの長の評価にあたっては、財務的要素に加えて、内部統制に関する責務の達成度等の非財務要素も勘案し、パートナー会社グループの長の選解任に係る権利を適切に行使する。
(e) 当社は、内部監査機能を担う監査部を設置し、各パートナー会社グループにおける内部監査部門とも連携して、当社グループの内部統制システムの実効性を監視する。
(２) リスクマネジメント体制
(a) 当社は、リスクマネジメントの最上位責任者を代表執行役共同社長とし、同責任者は、パートナー会社グループの長による自主点検等、自律的リスクマネジメントをベースに全体を統括して、当社取締役会にて、当社グループの経営や事業の遂行にともなう重要リスクの管理状況を報告する。
(b) 当社は、一定の影響度を持つリスク顕在化事項については、代表執行役共同社長が、適時に各パートナー会社グループから報告を受ける体制をとる。
(c) 当社は、代表執行役共同社長を座長として、必要に応じてグローバルリスクマネジメント委員会を開催し、当社グループの重要リスクの管理およびリスクマネジメント（ガバナンス、コンプライアンスを含む）に関する内部統制システムの継続的な見直しや整備について審議を行う。

(３) コンプライアンス体制
(a) 当社は、当社グループすべての役職員（取締役、執行役、執行役員、監査役およびその他の従業員等）（以下「当社グループの役職員」という。）がコンプライアンス、倫理およびサステナビリティに関して遵守すべきグローバル行動規範を制定する。また、当社は、当社グループの役職員が事業の推進に際してこの行動規範を尊重して行動することを求め、自主点検等を通じて行動規範の遵守体制をモニターする。
(b) 当社は、金融商品取引法等に従い、適正な財務報告等を実施できる体制を整備する。
(c) 当社は、国内外を問わず、当社グループの役職員が当社グループ内におけるコンプライアンス違反やその可能性を発見した場合に、不利益を受けることなく、当社グループが設置した社内外の内部通報窓口に通報または相談できる体制を整備し、適正に運用する。また、内部通報窓口の運用状況について、当社の取締役会および監査委員会に定期的に報告する。

４．監査委員会の職務執行等に関する事項
(１) 補助担当部門の設定と独立性確保
(a) 当社は、監査部を監査委員会の職務補助担当部門とし、同部は、監査委員会の事務局業務を担当するほか、監査委員会の指示に基づき、監査を実施する。
(b) 監査委員会は、監査部長の任命、評価、異動、懲戒等について、事前に同意する権限をもつ。また、監査部の基本方針、監査計画の内容および予算の策定に関する事前同意権限を有するとともに、必要に応じて、監査部に対して具体的な指示を行うことができる。なお、監査委員会が監査部に対して指示した監査に関する事項が、代表執行役共同社長からの指示と相反する場合、監査委員会の指示が優先する。
(２) 監査委員会への報告体制
(a) 監査委員会は、当社グループの役職員から定期的に自己の職務の状況について報告を受ける。
(b) 当社は、当社グループの業務または財産に重大な損害をおよぼす恐れがある事態(法令違反や重大事故を含む)を認識した当社グループの役職員が、監査委員会および監査部に対し、遅滞なく報告する体制の整備を行う。また、それ以外の事項についても監査委員会および監査部から要請があれば、速やかに報告する体制を整備する。
(c) 監査委員会は、会計監査人に会計監査の状況やその他会計上の重要な事項について定期的に、または、遅滞なく報告することを求める。
(d) 当社は、監査委員会や監査部に報告を行った者、内部通報制度を通じて報告を行った者に対して不利な取扱いを行うことを禁じる規程を定めるとともに、それが遵守されるよう、周知徹底を行う。
(３) 監査委員会の監査の実効性確保
(a) 監査委員会は、代表執行役共同社長と定期的な会合を持ち、監査上の重要事項等について意見交換を行い、監査の実効性を高める。また、代表執行役共同社長は、監査委員会の要請に基づき、監査に関わる各種体制や環境の整備を行う。
(b) 監査委員会は、監査部および当社グループの監査役、内部監査部門等と連携して、当社を中心としたグループ監査体制を整備する。
(c) 監査委員会が選定する監査委員および監査部長は、監査委員が重要と認める会議に出席し、それらの会議資料や議事録、重要な決裁記録等を確認し、監査する。
(d) 当社は、監査委員会の職務執行に必要な費用を全額負担する。

当社は、当社グループの役職員がコンプライアンス、倫理およびサステナビリティに関して遵守すべき「日本ペイントグループ グローバル行動規範」を制定しております。
https://www.nipponpaint-holdings.com/sustainability/governance/gcoc/
これに基づき、国内のパートナー会社においては、役職員が遵守するべき事項をより詳細に定めた「国内行動規範」を制定し、またコンプライアンス研修等を通して継続的・定期的に理解の促進を行っております。加えて、反社会的勢力との関係を遮断するため、具体的な予防・対応策を運用しております。

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【適時開示体制の概要】

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。

1. 当社は公正で透明性の高い経営の実現に向け、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組みます。特に適時開示の面においては、金融商品取引法などの諸法令や金融商品取引所が定める適時開示規則に従い、投資家に対して企業情報を迅速かつ正確に開示していくことは重要な経営の役割であると認識しており、以下の社内体制を整備します。

2. 決算に関する情報については、財務経理部で決算を確定後、会計監査人の監査を経て取締役会に報告し、了承を受けた日に決算短信として開示します。

3. 適時開示を要する情報については、関係規程に基づき、当社グループ各社、各組織が集約し、代表執行役共同社長に報告し、代表執行役共同社長が当社関連部門（財務経理部、IR部、CG部、法務部等）と有機的に連携し、必要に応じて取締役会の了承を得た上で速やかに開示します。

4. 適時開示はインベスターリレーション部が行います。