当社は、継続的に企業価値を向上させ、株主、取引先及び従業員等のステークホルダーに対して社会的な責任を遂行するためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠と考えており、内部統制の整備・運用及びリスク管理の徹底により、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

【補充原則３－１③】
当社は、サステナビリティを巡る課題について、事業活動を通じて取り組むことが重要であると考えており、2021年11月にサステナビリティ推進室を設置しております。2023年4月より継続してグリーン電力を導入しております。今後、当社のサステナビリティへの取り組みについて情報発信方法について検討いたします。
【原則４－１１】
当社の取締役は、企業経営、グローバル、財務、IT等の専門知識と経験を有した者で構成されており、年齢・職歴についての多様性も確保しております。しかしながら、社外取締役２名を含む５名はいずれも男性で日本国籍を有しており、ジェンダーや国際性の面を含む多様性の面では課題があり、今後の検討課題と認識しております。

【原則１－４ 政策保有株式】
当社は政策保有株式を保有しておらず、現在、保有する予定もありません。保有する場合は、中長期的な観点から企業価値の向上に資することを確認の上、実施いたします。
【原則１－７ 関連当事者間の取引】
関連当事者との取引が発生する場合は、一般の取引条件と同様の条件とすることを基本方針とし、事業上の必要性、取引条件の妥当性等を慎重に検討し、取締役会にて審議し、承認を得ることとしております。
【補充原則２－４①】
当社は、性別や国籍を問わず、豊富な知識・経験・能力を持つ人物を管理職として選任する方針であり、現在女性管理職の割合は約20%となっております。今後も様々な価値観や働き方を認め、多様性を確保することで有能な人材を確保し、企業価値向上に努めてまいります。
【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社には企業年金基金制度はありませんが、従業員の資産形成のために企業型確定拠出年金制度を導入しております。
【原則３－１ 情報開示の充実】
① 当社はミッション、ビジョンを当社ホームページに開示しております。
② 本報告書の「１．基本的な考え方」をご覧ください。
③ 株主総会の決議による取締役の報酬総額の限度内にて、取締役会から一任を受けた代表取締役が、会社の業績や経済情勢、各取締役の職責及び実績等を総合的に勘案し、各取締役の報酬額を決定しております。
④ 取締役及び経営幹部の候補者については、当社の企業理念を理解し、経営を行うに必要な高い見識や専門性、豊富な経験と実績を有する人物を候補者とする方針です。監査役候補者については、取締役の業務執行の監査を的確かつ公正に行うことができる高い見識、能力、経験を有する人物を候補者としております。
取締役及び経営幹部に不正な行為や会社の信用を損なう行為があった場合や、取締役及び経営幹部としての適性が欠けると判断した場合には、取締役会で審議及び決議することとしております。
⑤ 各取締役・監査役候補者の選任理由については、株主総会招集ご通知において開示する方針です。
【補充原則４－１①】
取締役会は、法令及び取締役会規程に定められた重要事項等を決定しており、その他の業務執行については、社内規程に基づき権限委譲を行っております。
【原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役の選任に際して、会社法が定める社外取締役の要件に加え、東京証券取引所が定める独立性基準を満たし、一般株主と利益相反の生じる恐れのないことを独立社外取締役に選任するための基準としております。また、企業経営に関し豊富な経験や見識を資質として重視しております。
【補充原則４－１０①】
当社は、監査役会設置会社であり、取締役５名の内、独立社外取締役は２名であるため過半数には達しておりませんが、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役２名、代表取締役１名で構成する指名報酬委員会を設置しております。
【補充原則４－１１①】
当社の取締役会は、独立社外取締役２名を含む計５名の取締役により構成されており、適正な規模であると考えております。各取締役の知識・経験・スキルの観点からも当社にとって最適な形で構成されております。また独立社外取締役の２名は他社における経営経験を有するものです。
【補充原則４－１１②】
当社の取締役及び監査役の重要な兼任状況は、株主総会招集通知及び有価証券報告書において開示しております。
【補充原則４－１１③】
当社では、取締役会の機能を向上、企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。
2024年11月に取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、2025年3月の定時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。
アンケートの回答からは、自由闊達で建設的な議論や意見交換がなされている、経営戦略の審議状況が良好等、おおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識いたしております。
今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。
【補充原則４－１４②】
当社の取締役・監査役が求められる役割と責務を十分に果たせるよう、日本取締役協会や日本監査役協会等の外部セミナー等を受講しております。
【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、企業価値の持続的な向上のため、株主・投資家と積極的な対話を行い中長期的な信頼関係を構築したいと考えております。経営企画本部を窓口とした IR 体制を整備し、年2回の決算説明会を開催するとともに、機関投資家との面談やスモールミーティングを適宜開催しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、決算説明資料に開示しております。
2024年12月期第４四半期 決算説明資料（2024年12月13日公表）
https://ssl4.eir-parts.net/doc/7033/tdnet/2539969/00.pdf

大株主の状況は、2024年12月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

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当社は、親会社や上場子会社を有しておりません。よって、その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情はございません 。

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監査役、内部監査室と会計監査人の連携状況
四半期及び期末決算時において意見交換を行う他、会計監査人が監査を実施した後に開催される監査報告会に監査役及び内部監査室が同席することにより、三者間で情報共有を図っております。
監査役と内部監査室の連携状況
監査役と内部監査室は、定期的に内部監査の実施状況等について共有するとともに、相互に情報交換、意見交換を行うことで内部監査の効率化と相互の連携強化を図っております。

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当社は、業績向上に対する意欲や士気を喚起するとともに、優秀な人材を確保し、企業価値向上に資することを目的として、ストックオプション制度及び譲渡制限付株式の付与制度を導入しております。また2021年12月22日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、事後交付型業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット制度）の導入を決議し、本制度に関連する議案は、2022年１月28日開催の第17回定時株主総会にて承認可決されました。

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報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。

取締役の報酬については、株主総会の決議による報酬限度額の範囲内で、社外取締役が過半数を占める任意の報酬委員会の意見を参考に取締役会で決定しております。

当社では、管理本部が、社外取締役および社外監査役をサポートしており、適宜連絡をとり、取締役会関係資料の配布やその他調整を行っております。

（１）取締役会
当社の取締役会は、取締役５名（うち、社外取締役２名）で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令や定款に則り、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定及び業務執行の監督を行っております。
（２）監査役会
当社は会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制度を採用しております。監査役会は、監査役３名（うち、社外監査役３名）で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。
（３）内部監査
当社は、独立した内部監査室を設けております。当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室により、年間内部監査計画書に基づき、全部門を網羅するよう内部監査を実施しております。
（４）会計監査人
当社は、会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。監査業務を執行した公認会計士は、北方宏樹氏、田嶌照夫氏の２名であり、当社に対する継続関与年数はいずれも10年以内であります。当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他11名であります。

当社の企業規模や事業内容から、監査役会設置会社が最適であると判断しております。また、社外取締役２名、社外監査役３名を選任することで、取締役の業務執行に対する牽制及び監視機能の向上を図っております。

当社は業務の適正性 を確保するための体制として、2021年3月12日の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下の通りです。

①　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　(a)　役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念（ミッション・ビジョン・コアバリュー）」、「MSOL憲章」、「MSOLグループ行動規範」及び「コンプライアンス規程」を制定し、役職員はこれを遵守する。
　(b)　「取締役会規程」を始めとする社内規程を制定し、適切に運用することで、適法かつ効率的な業務運営に必要な内部統制機能を整備する。
　(c) 代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を組織し、コンプライアンスに関する対策を検討し、社内に浸透させることで、コンプライアンスの強化を図る。
　(d)　管理本部をコンプライアンスの統括部署として、役職員に対する適切な教育体制を構築する。また、「MSOLほっとライン」（通報・相談窓口）を設置することで、違反行為を早期に発見し、風通しのよい組織風土を構築する。
　(e)　役職員の職務執行の法令、定款及び社内規程の遵守状況を確認するため、社長直轄に内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。内部監査室は必要に応じて監査役又は会計監査人と情報交換し、実効性の高い内部監査を実施する。

②　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　(a)　取締役会議事録、稟議書類、各種契約書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。
　(b)　文書管理部署の管理本部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれらの文書を閲覧に供する。
　(c)　「情報セキュリティ管理規程」を制定し、情報資産を適切に管理することで、情報セキュリティの維持向上を図る。

③　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　(a)　当社は、リスク管理体制の構築を目的に「リスク管理規程」を制定し、個人情報や機密情報の漏洩を含めた多様なリスクを未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。
　(b)　地震、災害及びテロ等の緊急事態が発生した場合、代表取締役社長を本部長とする災害対策本部を設置し、損失を最小限に止める体制をとる。また、緊急事態に対する事業継続計画を立案する。

④　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　(a)　定例取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定、業務執行状況の監督等を行う。また、必要に応じて、臨時取締役会を開催することで、適切な職務執行が行われる体制を確保する。
　(b)　取締役会の監督下に業務担当責任者として執行役員を配置する。執行役員は、取締役会、代表取締役、取締役、監査役会又は監査役の求めに応じ、担当する業務の執行状況について報告しなければならない。
　(c)　取締役会の決定に基づいて、日常の職務執行が効率的に行われるため、「組織・業務分掌規程」等の社内規程を整備し、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。

⑤　MSOLグループ企業における業務の適正を確保するための体制
　(a)　「経営理念（ミッション・ビジョン・コアバリュー）」、「MSOL憲章」及び「MSOLグループ行動規範」をMSOLグループ企業各社に共有し、企業価値の向上と業務の適正を確保する。
　(b)　当社は、子会社各社に取締役、監査役、執行役員又は従業員を派遣すると共に子会社の状況に応じた指導、教育及び支援を行うことで、企業集団内において適切な統制が図られる体制を構築する。
　(c) 子会社は、業務の適正を確保するため、事業の特性に応じた社内体制を整備する。
　(d)　内部監査室の業務監査により、MSOLグループ企業各社において業務が適正に行われていることを確認する。

⑥　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
　(a)　監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。
　(b)　当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、不利のないよう配慮する。

⑦　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
　(a) 全ての役職員が、法令、定款及び社内規程等に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実及び監査役による適正な監査の実施に必要な事実を、監査役に直ちに報告する体制を整備する。
　(b) 役職員は、監査役から業務に関する事項の報告を求められた場合、速やかに行い、これらの報告者に対し、報告を理由とした不利益な取扱いを行わない。

⑧　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　(a)　監査役、内部監査室及び会計監査人が連携し、効率的で実効性のある監査の実施が可能となる体制を整備する。
　(b)　監査役がその職務を執行するうえで必要と認めた費用を負担し、緊急又は臨時に支出した費用については、会社に償還を請求することができる。

⑨　報告の信頼性を確保するための体制
　(a)　財務報告におけるリスク（虚偽記載が適時かつ適切に発見・予防されないリスク）を十分に考慮した上で、「財務報告に係る内部統制の構築・運用及び評価のための基本計画」を作成し、全社レベル及び各業務プロセスにおける統制が適切に構築及び運用されているかを点検する。
　(b)　財務報告の所管部署（財務経理部）に会計・財務に関する十分な専門性を有する者を配置する。また、専門性を有する者を育成する中長期的な取組みを行う。

⑩　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方
　(a)　「株式会社マネジメントソリューションズ行動規範」及び「反社会勢力排除規程」等に明文の根拠を設け、社長以下全役職員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む。
　(b)　反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。

⑩　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方
　(a)　「株式会社マネジメントソリューションズ行動規範」及び「反社会勢力排除規程」等に明文の根拠を設け、社長以下全役職員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む。
　(b)　反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。

②　反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
　(a)　行動規範において「反社会的勢力に対する」姿勢について明文化し、全職員の行動指針とする。
　(b)　反社会的勢力の排除を推進するために管理本部を統括管理部署とし、また、本社に不当要求対応の責任者を設置する。
　(c)　取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。
　(d)　反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取り組む。
　(e)　反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関との密接な連携関係を構築する。

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