当社グループは、「顧客、株主、社員をはじめ関係するすべての人々との繁栄を図る」という経営の基本方針を実現するために、会社の経営機構
やシステムを常に健全に保つことをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。

【原則1-4】（政策保有株式）
　当社は政策保有株式について、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、安定的取引関係の維持・強化が当社の企業価値の向上に資することを基本方針とし、事業の円滑な遂行及び利益の向上のために戦略的な提携が必要であると判断した場合に実施することとしております。
　政策保有の判断については毎年取締役会において見直しを行い、個別の政策保有株式について、その保有意義、便益やリスクが資本コストに見合っているか等の項目を具体的に検証し、その結果について開示するとともに、保有意義やその便益が不十分と判断された政策保有株式については、相手先と十分な対話を経た上で縮減を検討いたします。
　政策保有株式の議決権行使に関しては、当社および投資先企業の中長期的な企業価値・株主価値の向上に資するものか否かを総合的に判断し、適切に行使します。
　なお、議決権行使にあたっては、投資主管部署が所定の判定プロセスに則った賛否表明案を立案し、当社内における協議・審査を経て、各議案についての当社の賛否を決定しております。

【原則1-7】（関連当事者間の取引）
　当社は取締役会規則により、取締役の利益相反取引及び競業取引に係る取締役会における承認手続きを定め、該当する取引については取締役会で決議しております。
　また、当社が主要株主等と取引を行う場合には、取締役会規則および取締役会付議基準に基づき、取引の重要性の高いものについて、取締役会で決議しております。

【補充原則2-4-1】
（１）多様性の確保についての考え方
　当社は、中核人材の登用等における多様性を確保するため、性別や国籍、中途採用者等の区別なく平等な教育機会の提供と公正公平な評価のもと、優秀な人材を積極的に管理職へ登用することとしております。今後とも経営理念に基づき「新たな価値に挑戦し、創造し続ける」企業としてあり続けるために多様な人材がその能力を最大限に発揮し、いきいきと活躍できる職場環境づくりに積極的に取り組んでまいります。

（２）多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標及び確保の状況
　■女性の管理職への登用
　　現状：2021年度末　女性管理職者数　10名
　　目標：2024年度末　女性管理職者数　15名（2021年度比50％増）

　なお、当社は外国人及び中途採用者について現状では個別に目標を設定しておりません。

【原則2-6】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
　当社では、受益者への安定的な年金給付を将来にわたり確実に行うため、中長期的な観点から年金資産構成割合を策定し、年金資産の運用を行っております。
　年金資産の運用状況については、委託している運用受託機関から財務部門が定期的に報告を受け、運用実績や運用体制等を総合的にモニタリングし、必要に応じて当社財務部門及び人事部門よりそれぞれ当該機能の専門性を持ったものを含むメンバーで構成される年金資産運用委員会において年金資産構成割合の見直しを行うなど、健全に年金資産の運用が確認できる体制を構築しております。
　また、企業年金の受益者と当社との間に生じ得る利益相反についても適切に管理しております。

【原則3-1】（情報開示の充実）
（i）当社は、
　「新たな価値に挑戦し、創造し続ける」
　　・国土基盤整備に貢献するという創業以来の社会的使命を核として、新しい技術や事業に積極的に挑戦していく活力ある企業であり続ける
　　・現状に満足することなく、変わらぬ使命を果たすために常に挑戦し、変化し続け、国土の安全と安心を実現する
　を経営理念としております。

（ii）当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書の「1－１．基本的な考え方」に記載しております。

（ⅲ）経営陣幹部、取締役の報酬決定
（１）方針
　当社では、取締役の報酬については、当社の経営理念の実現に資する人材の確保・維持を図り、もって、業績及び中長期的な企業価値の向上を達成すべく、各取締役の意欲を引き出すに相応しい、業績連動を重視した最適な報酬制度を構築すること、並びに報酬制度の体系及びその決定のプロセスに合理性、公正性及び透明性を確保することを基本方針とし、当該方針に基づき、取締役の報酬は、役位毎にその職責に応じた「固定報酬」と各期の会社業績及び成果を反映する「業績連動報酬」及び株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績及び企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的として「業績連動型株式報酬」で構成しております。また、報酬の額については、経営環境、社外専門機関調査などを考慮して適切な水準で設定しております。なお、社外取締役については独立性・客観性を保つ観点から「固定報酬」のみとしております。
（２）手続
　上記の方針に基づき、筆頭独立社外取締役を委員長とし委員の過半数が独立社外取締役で構成される報酬委員会によって審議され、その答申によって取締役会にて決定しております。

（ⅳ）経営陣幹部選解任、取締役・監査役候補者指名
（1）方針
　取締役については、当社の経営の任を担うに相応しい人格・見識・能力を有しているかどうか、監査役については、当社の経営全般について適切な指導及び監査が期待できるかどうか、につき総合的に審議し、決定しております。

（2）手続
　経営陣幹部の選任及び解任については、委員の過半数が独立社外取締役で構成される指名委員会で審議したのち、取締役会に付議し、決定しております。
　監査役については監査役として必要な能力、経験、知見等を検討し、指名委員会で審議、選定したのち、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定しております。

（v）個々の選解任・指名についての説明
　全ての取締役および監査役候補者について、選任・解任理由を株主総会招集通知書に記載しております。

【補充原則3-1-3】
　当社グループが手掛ける事業は、主力事業である特殊土木事業を中心に防災・減災を通じて強靭な国土の形成に深く関与しており、当社の事業そのものがサステナビリティへの取り組みに繋がると認識した上で、環境・社会・経済において持続可能な社会形成に貢献しています。
　当社グループのサステナビリティに関する取り組み、人的資本や知的財産への投資等については、当社ウェブサイト、ライト工業コーポレートレポート（統合報告書）等において、わかりやすく具体的な開示に取り組んでおります。
　当社は、2021年11月にTCFDに対する賛同を決定し表明いたしました。気候変動に関わるリスクおよび収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、TCFDに準拠した開示を進めてまいります。

【補充原則4-1-1】
　当社は取締役会規則を策定し、取締役会自身として判断すべき法令で定められた専決事項、経営戦略、資本政策等の重要課題を取締役会にて決議するとともに、その他の事項についての業務執行の決定は、取締役、執行役員等の経営陣に委任しております。経営陣は社内規程にて定められた職務権限に基づき、経営にあたっております。

【原則4-9】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
　当社は、独立社外取締役及び社外監査役の独立性については、東京証券取引所が定める独立性に関する基準を採用しております。

【補充原則4-10-1】
　当社の取締役会は、3分の1が独立社外取締役で構成されており、各独立社外取締役が、自身の高い専門知識や経験を活かして、取締役会や各取締役に意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っております。取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬につきましては、委員の過半数が独立社外取締役で構成される独立した指名委員会および報酬委員会を設置し検討しております。また、これらの委員会ではジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、独立社外取締役の適切な関与・助言が得られる体制を整備しております。
　なお、指名委員会・報酬委員会の構成や権限、役割等につきましては、有価証券報告書において開示しております。

【補充原則4-11-1】
　当社は、取締役会の全体として持つべきスキル等を特定し、各取締役が持つ主要なスキル・キャリア・専門性等を表すスキル・マトリックスを作成し、経営状態と事業環境に応じた人数とスキル等を考慮して、指名委員会において取締役候補者の選定を行っております。スキル・マトリックスについては『ライト工業コーポレートレポート』をご参照ください。
　また、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性に関する考え方、並びに取締役の選任に関する方針・手続きは、原則3-1（ⅲ）～（ⅴ）に記載の通りです。

ライト工業コーポレートレポート URL https://www.raito.co.jp/company/kankyou/esg/integrated_report/

【補充原則4-11-2】
　当社の取締役・監査役の他の上場会社の役員兼任状況は、合理的な範囲内であり、有価証券報告書・コーポレートガバナンス報告書・株主総会招集通知等にて重要な兼職の状況を開示しております。

【補充原則4-11-3】
　当社は、当社取締役会の実効性に関して、業務執行の決定および監督機関としての機能を実効的に果たすことができているかについての分析・評価を行うため、すべての取締役および監査役に対して、取締役会の「構成」・「運営」・「議題」・「取締役会を支える体制」・「投資家・株主との関係性」・「取締役会のあり方」の各分野についてのアンケート調査（各設問につき、五段階評価による評価方式に加え、改善に向けての意見等に係る各回答者の自由意見欄を組み合わせた方式）を実施し、全員から回答を得ました。
　回答、各役員が記載した意見の内容については、すべての取締役および監査役に報告し、これを踏まえ、取締役会における議論及び意見交換等を伴う実効性の分析・評価を行いました。
　その結果、当社取締役会は、個々の課題について改善の余地はあるものの、全体として知識・経験・能力をバランス良く備えた構成のもと、実効的な議論が行われていることを確認しており、取締役会全体の実効性は適切に確保されていると判断しています。
　なお、前回の実効性評価において改善点として認識した事項（業務執行取締役と社外取締役の情報格差の解消や、社外役員の関与の強化のための機会の提供を引き続き継続的に実施すること、及び社外取締役の機能をより発揮させるための態勢の検討等）については、その改善が図られているものの、引き続きより改善を図っていくことが必要であるという意見が多く見られました。また、同じく前回の実効性評価において多数指摘された意見である、企業経営あるいは企業戦略の根幹にかかわる重要度が高いテーマについての取締役会における審議を深めるための取り組みの必要性を指摘する意見についても、今回の実効性評価においても引き続きその必要性を指摘した上で、次期中期経営計画の策定など今後の重要なテーマにおいてこれを実践する取り組みを行うべきであること、投資家に対する十分な説明ができるかという視点も踏まえたより実質的な審議を行っていくべきであること、といった意見がみられました。
これらが、今回の取締役会実効性評価における特色であったと評価しておりますが、上記のとおり、現状の取締役会全体の実効性は適切に確保されている旨の評価を前提としつつも、将来的には、取締役会の構成の見直し（経営と執行の分離の観点で業務執行取締役を減らす、よりグローバルな知見を導入すること等）を視野に入れることも必要という意見も引き続きみられました。
　このように、取締役会の実効性のさらなる向上に関する意見も複数提示され、これらの意見も将来に向けた改善を図るべき課題として認識を共有いたしました。
　当社は、今後も、定期的に取締役会の実効性の分析・評価を実施することを含め、様々な観点から議論を続け、取締役会の実効性のさらなる向上と継続的な改善に取り組んでまいります。

【補充原則4-14-2】
　当社は、個々の取締役及び監査役に期待される役割・責務を果たすためには、継続的なトレーニングが必要であり、その機会の提供、費用の負担による支援を行っております。具体的には、弁護士等の専門家から法令等に関する教育を受ける機会を定期的に設けるとともに、個々の業務遂行上有益と考えられるセミナー等の紹介による機会の提供や、費用の負担により、支援を行っております。
　また、社外役員に対しては就任時に加え必要な都度、当社の経営理念、事業内容、財務状況等の当社経営への理解を深めるための機会を積極的に提供しております。

【原則5-1】（株主との建設的な対話に関する方針）
　当社は持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、株主との積極的な対話を行うために以下の取り組みを行っております。
１．専務取締役経営企画本部長をIR担当取締役とし、経営企画部をIR担当部署としております。　
２．対話を補助する財務、総務、法務等の社内関連部署は、開示資料の作成、確認や必要な情報の共有など、積極的な連携のもと業務を行っております。
３．株主や投資家に対しては、半期に１度、決算説明会を実施するとともに、機関投資家等が参加するスモールミーティング等を実施しております。
４．対話において把握された株主の意見、要望等は必要に応じ本部長会議等の経営会議を通じて経営陣にフィードバックし、情報の共有、活用を図っております。
５．決算発表前の一定期間をサイレント期間として、投資家との対話を制限しています。また、インサイダー情報の管理に関しては、インサイダー取引規制規則を定め、適切に管理しております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】【アップデート日付：2025/2/6】
　当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るべく、効率性を重視した投資戦略の実施により総資産の売上転嫁効率を向上させ、ROE維持・向上の実現を目指す方針を取締役会で決議しました。
　詳細については、当社ウェブサイト（以下URL）に掲載の「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」に掲載しておりますので、ご参照ください。

URL https://ssl4.eir-parts.net/doc/1926/tdnet/2558588/00.pdf

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当社は、「業績連動の要素を取り入れつつ、報酬決定のプロセスに公正性と透明性を確保すること」を報酬決定にあたっての基本的な方針とし、筆頭独立社外取締役が委員長を務め、委員の過半数が社外取締役で構成される報酬委員会で審議したのち、取締役会に付議し、役員報酬額を決定しております。

監査役と会計監査人が連携して支社・支店監査を実施しております。また、定期的な情報・意見交換を行なうとともに、監査結果の報告を受けるなど緊密な連携をとっております。
監査役と内部監査部門が連携して支社・支店監査を実施しております。また、監査役の職務を補助するための監査役会事務局を内部監査部門に設置しております。
監査役、会計監査人、内部監査部門は四半期毎に三者ミーティングを行い連携をとっております。

全社外役員は独立役員の資格を充たしており、これらの社外役員を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

平成29年6月29日開催の第70回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度の導入を決議し、従来の期間業績を反映した基本報酬のみから、基本報酬と業績連動型株式報酬の構成となっております。

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取締役、監査役、社外役員に区分し、総額を開示しております。
取締役は、16名で総額344百万円
監査役は、5名で総額39百万円
上記のうち社外役員は、9名で総額50百万円

当社の役員の報酬の額については、各役員の職務の内容及び当社の状況等を勘案し、筆頭独立社外取締役が委員長を務め、委員の過半数が社外取締役で構成される報酬委員会で審議したのち、取締役会に付議し決定をしております。

監査役の職務を補助するための監査役会事務局を内部監査部門に設置しております。また、取締役会の事前に、付議事項につき、社外取締役・社外監査役に説明を行っております。

（1）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
取締役会は15名の取締役（うち社外取締役5名）で構成し、原則として毎月1回の取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の重要事項についての意思決定を行うとともに、経営の監視・監督機関として、各取締役の職務執行の状況の監督を行っています。
取締役会の開催時に併せて、社長・経営幹部等と社外役員との懇談会（意見交換）を行い、経営判断の客観性の向上、監視機能の強化を図って
おります。
当社の社外取締役は、高い見識と豊富な実務経験を有しており、各氏の知見に基づき、社外取締役として公正な立場での意思決定の参加と監督機能の強化に貢献しております。
また、一般株主と利益相反の生じる恐れはない独立性を有する社外取締役として適任であります。
取締役の報酬は、筆頭独立社外取締役が委員長を務め、委員の過半数が社外取締役で構成される報酬委員会で決定しております。
監査役会は常勤監査役1名と社外監査役3名で構成するとともに、監査役は取締役会をはじめとする社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監査し経営の健全性・透明性の確保に努めております。
また、代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、重要な課題や経営情報などを共有する機会を持ち意見交換を行っております。
会計監査につきましては、連結財務諸表及び個別財務諸表について当社の会計監査人である監査法人より監査を受けており、当社と同監査法
人又は当社監査に従事する監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
上記の体制を通じて、内部統制システムの有効性を確保してまいります。

（2）内部監査及び監査役監査の状況
当社は内部監査部門として社員3名で組織する監査室を設置し、年間監査計画に基づき業務執行の適正性、内部統制の有効性等を監査し、監
査役及び代表取締役等に適時報告を行っております。
監査役は取締役会をはじめとする社内の主要な会議に出席し、取締役等から業務執行状況の聴取や決裁書類の閲覧などを通じ、その適法性の
監査を行っております。
また、監査役は内部監査部門と連携して支社・支店監査を実施しております。
監査役の職務を補助するための監査役会事務局を内部監査部門に設置しております。
会計監査につきましては、連結財務諸表及び個別財務諸表について当社の会計監査人である監査法人より監査を受けており、監査役と会計監
査人は、支社・支店監査の実施・報告に加え、四半期毎に監査役、会計監査人、内部監査部門において三者ミーティングを行い、緊密な連携をと
っております。

当社は、監査役制度を採用しており、社外監査役3名を含む4名の監査役が、取締役の職務執行を監査しております。
当社の取締役は、社内取締役10名、社外取締役5名（独立役員）の計15名となっております。原則として毎月1回の取締役会と、必要に応じて臨時
取締役会を開催し、迅速な経営判断を行うことができるようにするとともに、社外取締役も選任されており、経営判断の客観性を確保するとともに、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立した立場で、幅広い見識や知見を取り入れることができ、適切な判断が行われる体制になっております。

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）取締役及び使用人が業務を遂行するにあたり、遵守すべき基本的事項として、「コンプライアンス基本方針」及び「ライト工業グループ行動規
範」を定め、取締役自ら率先垂範し全職員への周知徹底を図る。
（2）社長を委員長とする「コンプライアンス推進委員会」により、遵守状況の監視を行うとともに、関連規程の見直し、定期的な研修を行う。
（3）内部通報を担当する部署を定め、法令、諸規程等に違反する行為を早期に把握するとともに、内部通報制度の構築・充実を図る。
（4）業務プロセスにおいて是正すべき事項が生じたときは、改善すべき事項の検討及び改善案の実施により、内部統制システムの有効性を確保
する。
（5）市民社会の秩序に脅威を与える団体や個人など、いわゆる反社会的勢力からの働きかけに対して毅然と対応し不当要求に応じない。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会規則ならびに文書規程に基づき、法令で作成・保管が義務付けられている文書、経営の重要な意思決定に関する情報等を常時閲覧が
可能な状態で保管、管理するとともに、情報の種類別に相当期間保存する。

3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）「危機管理規程」に則り、経営に重大な影響を与えるリスクの予防措置を行う。また、発生した場合は、社長、担当取締役もしくは担当執行役
員を本部長とする対策本部を速やかに設置し、損失を最小限にとどめるために必要な措置を講ずる。
（2）「危機管理委員会」は、危機管理マニュアルに定めるリスクの分類・把握を行うとともに定期的に規程の改訂、研修・訓練等を行う。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）取締役会の決定に基づく「社則」に則り、各部署の職務分掌を明確にし、職務権限、稟議規程等により、役割、責任、執行手順の詳細を定め
る。
（2）取締役会を原則として月1回開催するとともに、本部長会議を毎週開催し、経営のスピード化を図る。
（3）社外役員と社長等経営幹部の懇談会を取締役会開催日に行い、コミュニケーションの向上と監視・監督機能の強化を図る。

5.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
（1）当社グループは「コンプライアンス基本方針」、「ライト工業グループ行動規範」の規定により、グループにおける業務の適正を確保する。
（2）各子会社は当社の担当部署が統括し、当該部署の担当取締役もしくは担当執行役員は定期的に業務執行状況を取締役会に報告する。
（3）各子会社の責任者は、会社ごとに定められた決裁・報告の定めを順守し、業務執行を行う。
（4）当社グループは、財務報告の信頼性・適正性を確保するため、必要な内部統制の体制を整備する。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実行性の確保に関する事項
（1）監査役の職務を補助する使用人として、「監査役会事務局」を置く。
（2）当該使用人による監査役の職務の補助に関しては、取締役の指揮命令は及ばないこととし、人事異動、人事考課等については監査役と協議
の上決定する。

7.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
（1）当社グループの取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実及び不正行為、重要な法令・定款に違反する行為を認識したときは、直ちに監査役に報告する。
（2）監査役は、取締役会及び重要会議への出席、稟議書等重要な文書の閲覧などにより業務執行状況を把握し、監査役が必要と判断したとき
は、取締役及び使用人にいつでも説明・報告を求めることができる。
（3）監査役は、必要に応じて、各子会社の重要な会議に出席するほか、各子会社の監査役と定期的に意見を交換するとともに、各子会社の役職
員あるいは当社の関係役職員から意見を聴取し、各子会社の業務執行の状況を把握する。
（4）当社グループは、本項の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いをしてはならない。

8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、重要な課題や経営情報などを共有する機会を持ち意見交換を行う。
（2）監査役は会計監査人及び内部監査部門との定期的な情報交換を行う。
（3）監査役の職務を執行する上で必要な費用は、請求により会社は速やかに支払うものとする。

当社は企業防衛と企業の社会的責任を果たす観点から、市民社会の秩序に脅威を与える団体や個人などいわゆる反社会的勢力からの働きか
けに対して毅然と対応し不当要求に応じない取り組みの強化を図っている。
その整備状況としては、当社グループ独自に制定している「ライト工業グループ行動規範」及び「危機管理マニュアル」において反社会的勢力からの不当要求の拒絶など関係遮断について明文化し、その実現にむけて不当要求防止対応部署を設置して、迅速に対応できる環境を整えている。
さらに当社は「特殊暴力防止対策連合会」に加盟しているほか管轄警察署等と連絡を密にし、反社会的勢力に関する情報の収集および反社会的勢力からの不当要求等への適切な対応について啓蒙を図っている。

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当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりであります。
　
会社情報の開示に係る業務執行については、上場規程及び社内規定に従い適切に情報開示を行う体制を整えております。

（情報取扱責任者）
　上場規程に定める「情報取扱責任者」として、経営企画本部長（IR担当）が上場証券取引所との連絡窓口となるほか、適時開示に係る社内の統括業務を行います。

（情報管理）
　会社情報の適正な管理を行うために、東京証券取引所の定める適時開示に関する規則に準拠した情報ならびに、その他の重要な会社情報を把握した場合は、速やかに情報取扱責任者である経営企画本部長（IR担当）に集約される仕組みとなっております。

（適時開示情報の開示）
会社情報の報告を受けた情報取扱責任者は、同情報が適時開示情報に該当するかどうかを判断し、適時開示が必要な場合は、速やかに上場証券取引所に開示することとしております。