当社グループは、株主をはじめとして顧客、従業員、取引先、債権者、更には健康経営の実現を通じて社会全体の利益を重視した経営を行うことが当社の使命であると考えております。そのためには、当社事業が永続的な発展を果たすことが不可欠であり、経営の健全性及び透明性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題と認識し、積極的な体制強化に取組んでおります。

当社グループは、基本原則の全てを実施しております。

１．大株主の状況は、2024年12月31日時点の状況を記載しております。
２．大株主の状況において、刀禰真之介氏の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるSTONE株式会社が所有する普通株式30,000株を含んでおります。
３．2023年８月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2023年８月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者　　　 ： アセットマネジメントOne株式会社
住所 　　　　　　　 ： 東京都千代田区丸の内一丁目8番2号
保有株券等の数 ： 株式 509,300株
株券等保有割合 ： 5.14％

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常勤監査役は、取締役会に加え経営会議にも出席しており、意思決定プロセスの妥当性の検証及び内部統制システムの整備状況について業務監査及び会計監査を通じ確認しております。
会計監査人とは、情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上を目指しております。具体的には監査役と会計監査人との間では、四半期に１回、会合が開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見の交換等が行われております。
また、当社の内部監査は代表取締役社長直属の内部監査室（専任１名、兼任１名で構成）が当社の「内部監査規程」に基づき、当社グループの全部門をカバーするよう内部監査を実施しております。なお、内部監査と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めており
ます。

当社では、取締役会において率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立役員の候補者として選定するよう努めるべきであると考えております。

当社グループの業績向上に対する貢献意欲や士気を高めることにより、企業価値向上に資することを目的として導入しております。

当社グループの業績向上や、企業価値増大に対する意欲、士気を高めるためのインセンティブを与えることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。
取締役及び監査役の報酬等は、それぞれ役員区分ごとの総額で開示しております。

　当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。取締役の基本報酬は、固定報酬とし、役位、職責、在任年数その他会社の業績等を総合的に考慮して決定しております。報酬等の水準については、適宜、必要に応じて、外部調査機関の役員報酬調査データ等を用いて同業他社との客観的な比較検証等を行い、取締役各個人として果たすべき職責に相応しい水準としております。
　なお、取締役の報酬額については取締役会の決議により決定しております。監査役の報酬額については監査役の協議にて決定しております。また、現在は固定報酬のみで、業績連動報酬及び非金銭報酬は導入しておりません。加えて、役員に対する退職慰労金の制度も導入しておりません。
　かかる方針は、取締役会で決定しております。また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等についても、上記の方針に基づいて取締役会にて決定していることから、上記方針に沿うものであると判断しております。
　当社の取締役の報酬限度額は、2023年３月30日開催の定時株主総会で決議をしており、決議の内容は、取締役報酬は年額120,000千円以内（うち社外取締役分20,000千円以内）であります。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち社外取締役は２名）であります。また、監査役の報酬限度額は2019年３月29日の定時株主総会で決議をしており、決議の内容は年額15,000千円以内であります。なお、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は２名であります。

社外取締役および社外監査役への情報伝達体制については、原則、コーポレート本部が担っております。そのため、取締役会開催時の、社外取締役を含む各取締役及び監査役との日程調整、議案の確認等についても、コーポレート本部より行っております。取締役会資料を事前に送付し、社外取締役および社外監査役が内容を検討する時間を確保するとともに、必要に応じて個別議案の内容等につき事前説明、補足説明を実施しております。

当社における企業統治の体制は、以下のとおりであります。

a．取締役会
　当社の取締役会は、代表取締役社長　刀禰真之介が議長を務め、取締役　松本裕介、取締役　樋口晴将、取締役　小倉行雄、社外取締役である浅川秀治、小原毅也の計６名で構成され、重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行の監督を行っております。当社は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。また取締役会には、全ての監査役３名（うち社外監査役２名）が出席し、取締役の業務遂行の状況を監視できる体制となっております。

b．経営会議
　当社の経営会議は、代表取締役社長　刀禰真之介が議長を務め、取締役　松本裕介、取締役　樋口晴将で構成され、重要な業務執行に関して審議を行っております。これに加え、各部からの現状報告と業務改善や戦略についての協議を行い、必要に応じて各部より報告者を招集しております。また、常勤監査役　中村幸雄も出席し内容を確認しております。

c．監査役会
　監査役会は常勤監査役　中村幸雄が議長を務め、社外監査役　高橋勝、及び社外監査役　吉田夢子の監査役３名で構成されております。監査役会は、毎月１回定期的に開催し、必要に応じて追加開催することにより、取締役会の意思決定の適法性について意見交換する等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。
　また、常勤監査役は、経営会議及び各種委員会にも出席しており、業務執行や意思決定プロセスの妥当性等の検証を行うとともに、会計監査人及び内部監査部門から報告を受ける等、緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監視しております。

ｄ．会計監査人
　当社は、会計監査人としてかがやき監査法人との間で監査契約を締結しており、独立した立場から適時適切な監査が実施されております。

e．内部監査室
　当社の内部監査は代表取締役社長直属の内部監査室（専任１名、兼任１名で構成）が当社の「内部監査規程」に基づき、当社グループの全部門をカバーするよう内部監査を実施しております。また、内部監査と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

f．リスク管理委員会
　当社では、取締役　樋口晴将を委員長とし、取締役及び管理を担当する部署の部長で構成されるリスク管理委員会を、原則として四半期に一度開催しております。リスク管理に関する「リスク管理規程」に基づき、経営に悪影響を与える事項又はその恐れのある事項の情報収集を行い、リスクの早期発見及び防止に努めております。

g．コンプライアンス委員会
　当社では、代表取締役社長　刀禰真之介が委員長を務め、取締役及び管理を担当する部署の部長で構成されるコンプライアンス委員会を、原則として四半期に一度開催しております。法令遵守体制の構築を目的とした「コンプライアンス規程」に基づき、法令及び社会規範の浸透、啓蒙に関する施策の確認等を行っております。

h．情報セキュリティ委員会
　当社では、取締役　樋口晴将を委員長とし、取締役及び管理を担当する部署の部長で構成される情報セキュリティ管理委員会を、原則として四半期に一度開催しております。「情報セキュリティポリシー」、「情報セキュリティ管理規程」及び個人情報の適切な使用と保護を目的とした「個人情報保護規程」に基づき、情報管理体制の構築・及び情報セキュリティ教育を実施しております。

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として、内部監査室を設置しております。
これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率化を確保し、企業活動の透明性を高めることが可能になると判断し、当該体制を採用しております。

内部統制システムの整備の状況
　当社の取締役会は、内部統制の実施状況に対する整備・運用状況をチェックし、適宜基本方針の見直しを実
施することで、内部統制システムの充実を図っています。

（１）取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①取締役会は、「取締役会規程」に基づき、代表取締役社長が会社のミッションを継続的に取締役及び使用人に伝達することにより法令・定款及び社会規範を遵守してまいります。
②取締役会は、「コンプライアンス規程」に留意し、取締役及び使用人がコンプライアンスに取り組むための体制を整備してまいります。
③代表取締役社長は、「リスク管理規程」に基づきリスク管理体制の整備及び問題点の把握に努めてまいります。
④取締役会は、管理を管掌する取締役、常勤監査役、及び外部契約機関を通報窓口とする「内部通報規程」を制定し、不正行為等の防止及び早期発見に努めてまいります。
⑤監査役は、取締役会への出席及び業務執行状況の調査等を通じて、公平不偏な立場から、取締役の職務執行を監査してまいります。また、監査役は、会社の業務に適法性を欠く事実又は適法性を欠くおそれのある事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるよう取締役会に勧告し、状況によりその行為の差止めを請求できる体制を構築してまいります。
⑥内部監査室長は、「内部監査規程」に基づき、各部署におけるコンプライアンスの状況を監査し、監査結果を定期的に代表取締役社長及び監査役に報告してまいります。
⑦反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力等排除規程」に基づき、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを当社内に周知してまいります。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」に従い、適切に記録し、保存するとともに、必要な関係者が閲覧できる体制といたします。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①リスク管理については、リスクの種類ごとに担当部署にて、規程の見直し、マニュアルの作成、研修等を行い、リスクの早期発見と防止に努めることを原則とし、グループ全体に係るリスク状況の管理は、「リスク管理規程」に基づき取締役会及び代表取締役社長が行うものとします。
②情報セキュリティ対策、個人情報の保護に関しては、「情報セキュリティ管理規程」「個人情報保護規程」に基づき機密情報の管理徹底と個人情報の適切な保護を行うものといたします。
③経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し、又は発生する恐れが生じた場合は、対応を迅速に行うとともに、再発防止策を講じることといたします。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務遂行の監督等を行うものとし、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。
　また、中期経営計画及び年次計画を策定し、各取締役の職務の執行について効率性を確保いたします。
②取締役は、当該計画達成のために、責任の明確化を目的として制定された「職務権限規程」に基づき、自らが管掌する部門において具体的計画及び効率的な達成方法を定めるものといたします。
③取締役は、取締役会、経営会議等において、前号に関する進捗状況を報告するものといたします。

（５）企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社グループ全体で内部統制の徹底を図るための体制を整備しております。

（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
①当社は、監査役より職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役と協議のうえ職務を補助すべき使用人を設置することといたします。
②上記①に基づき、監査役より監査業務に必要な命令を受けた者は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものといたします。
③上記①に基づき、監査役の職務を補助すべき使用人は監査役の指揮命令にのみ服するものとし、その人事及び給与等の待遇を決定ないし変更するに際しては、監査役との事前協議を要するものとし、取締役からの独立性を確保いたします。

（７）監査役への報告に関する体制
イ）取締役及び従業員が監査役に報告するための体制
①監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席して出席者に説明等を求めることができるとともに、必要に応じて随時、取締役及び従業員に報告を求めることができるものといたします。
②取締役、従業員は、前号の監査役の求めに応じて、業務執行の状況、内部監査の実施及び通報状況、その他通報の内容等を報告する体制を整備いたします。
③取締役は、当社に重大な影響を及ぼす恐れのある事項を発見した場合は、直ちにその内容を監査役に報告いたします。

ロ）子会社の取締役、監査役、従業員等から報告を受けたものが監査役に報告するための体制当社グループ全体で内部統制の徹底を図るための体制を整備しております。

（８）前項の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は内部通報制度を設けており、受付窓口は管理を管掌する取締役、常勤監査役、及び外部契約機関に設置されており、通報者が適切に通報先を選択することにより通報者が特定されないよう整備されております。
また、当社は内部通報をした者等、監査役への報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由に人事その他の処遇においていかなる不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び従業員に周知徹底いたします。

（９）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針関する事項
当社は、監査役が、その職務の執行のために、弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなどのために所要の費用の前払い又は償還等を請求するときは、当該請求に係る費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、これを拒むことができないこととし、速やかに当該費用又は債務を処理するものといたします。

（10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役と、代表取締役社長、内部監査責任者、会計監査人との間の定期的な意見交換会を設定するなど、相互の連携を図ることといたします。
②監査役が経営会議などの重要会議に出席し、又は稟議書等の重要文書の閲覧を通じて意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できる体制を確保することといたします。

（11）財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築してまいります。

反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
①当社は、反社会的勢力に対して毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力等排除規程」に定め、全ての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底します。
②反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部の専門機関と連携し、解決を図る体制を構築してまいります。
③全国暴力追放運動推進センター等の専門機関と連携し、情報収集を行い、社内で情報を共有してまいります。

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