当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであります。そのために、適切な収益性と財務の健全性を追求すること、タイムリーディスクロージャーに対応した開示体制を構築すること、取締役及び監査役がそれぞれの独立性を保ち業務執行及び監督責任を果たすことを経営の最重要方針としております。
コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、弁護士や公認会計士等の有識者の意見を参考に、内部統制システム及び管理部門の強化を推進するとともに、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着のため以下「企業行動憲章」を制定し、役職員に遵守させております。また、あらゆる事業活動の土台として人権を尊重することが重要であると考え、その責務を果たしていく方針として「アドウェイズグループ人権方針」を掲げております。

企業行動憲章
私たちアドウェイズグループは、私たちに係わる全ての人々に喜んでいただける企業を目指して、遵法精神に則り、良き企業市民として社会的責任を果たしつつ、将来にわたって社会に有用な企業であり続けていくために、次のとおり「企業行動憲章」を制定し、これを実践してまいります。
１．私たちは、常にお客様に喜ばれ、有益で信頼性の高い商品やサービスを、個人・顧客情報保護等に十分配慮して開発・提供し、お客様の満足と信頼を獲得していきます。
２．私たちは、商取引において常に法令を遵守し、取引先のブランド毀損対策や、不正対策の取り組みを通じて、公正で透明な取引を行います。また、政治・行政面の対応についても遵法精神に則り、企業として健全で正常な関係を維持していきます。
３．私たちは、従業員一人ひとりの人格、個性を尊重するとともに、安全で働きやすい環境を整備し、各人が働きやすく「やりがい」と充実感を持てる、明るく元気な職場作りを推進していきます。
４．私たちは、株主、顧客、取引先等の関係者に対して、適時かつ適正に企業情報を開示していくことにより常に透明性の高い企業活動を目指し、社会からの理解を深める企業活動をしていきます。
５．私たちは、社会と共生していることを常に十分認識し、「良き企業市民」として社会貢献活動に配慮した企業活動を行っていきます。
６．私たちは、国際的な事業活動においては、国際ルールや現地の法律を遵守するとともに、現地の文化や慣習を尊重し、両者の発展に貢献するような経営を行います。
７．私たちは、地球環境問題・エコ社会への取り組みが今後さらに人類共通の課題となることを十分認識し、国内および国際間の当社の活動においても必須の要件であるとの見地に立って行動します。
８．私たちは、反社会的勢力および団体に対しては毅然とした対応を行います。当社の経営陣は、本憲章の精神の実現が自らの役割であることを認識し、率先垂範の上、当社および子会社に徹底、周知させます。また、社内外の声を常時把握し、実効ある社内体制の整備を行うとともに、企業倫理の徹底を図ります。
万一、本憲章に反するような事態が発生したときには、経営トップ自らが問題解決にあたる姿勢を内外に明らかにし、原因究明、再発防止に努めるとともに、迅速かつ的確な情報の公開と説明責任を遂行し、権限と責任を明確にした上、自ら含めて厳正な処分を行います。

アドウェイズグループ人権方針
１．人権尊重に関連する法令等の遵守
アドウェイズグループは、「国際人権章典」、国際労働機関（ILO）が規定する「労働における基本的原則及び権利に関するILO 宣言」等の人権
関する国際規範を支持、尊重します。また、本方針は、国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」に基づいて定めております。
２．適用範囲
本方針は、アドウェイズグループで働く全ての役職員等（役員、正社員、契約社員、アルバイト、派遣社員）に適用します。また、事業活動に
関係する全てのステークホルダーに対しても、本方針への理解、遵守を期待します。
３．人権侵害の禁止
アドウェイズグループは、全ての個人の多様な価値観、個性、プライバシーを尊重し、人種、国籍、民族、性別、年齢、出身地、宗教、学歴、
身体的特徴（疾患）、性的指向、性自認などを理由とした差別やハラスメントを一切行いません。また、常に相手方の立場に立ち、自分と等し
く尊重します。
４．推進体制
アドウェイズグループは、本方針を実現するため、サステナビリティ委員会にて本方針の遵守、実施状況を監督します。
５．救済・是正
アドウェイズグループは、事業活動において人権への負の影響を直接的に引き起こしたり、助長したりしたことを把握した場合には、適切な手
段を通じて、その救済と是正を実施もしくは協力に取り組みます。
６．教育・研修
アドウェイズグループは、本方針が事業活動に定着するよう、全ての役職員等に対し、必要な教育と啓発を継続的に行います。
７．情報開示
アドウェイズグループは、人権尊重に関する取り組みについて、ホームページ等で適時・適切に情報を開示します。

【補充原則１－２－４. 招集通知の英訳】
当社は、現在海外機関投資家及び外国人株主の議決権比率等が1％程度であるため、議決権の電子行使プラットフォームの利用ならびに招集通知の英訳を行っておりませんが、今後、海外機関投資家及び外国人株主の株主構成の動向等を踏まえ検討してまいります。

【補充原則４－１－３. 最高経営責任者等の後継者計画の策定・運用】
当社は、後継者候補の育成は重要な経営課題であると認識しておりますが、最高経営責任者（代表取締役）等の後継者計画は策定しておりません。当社は、全役職員がモチベーション高く働き、そして成長できる会社を目指し、成長のための経験を得るチャンスの提供を積極的に行っております。その上で、性別、国籍、入社の時期や経緯などの区別なく、実力に応じた評価を行い、あらかじめ決められた計画の通りではなく、常に最適な者が最高経営責任者（代表取締役）等を務めるよう、指名・報酬委員会からの助言等も得ながら、取締役会にて十分な議論を行っております。その結果として、2007年に新卒として入社をした山田翔が2021年7月に代表取締役に選任されており、今後も全役職員が持続的な成長を目指して行動する環境を整備してまいります。

【原則５－２. 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、2023年5月2日に中期経営計画の策定、2024年4月30日に同計画の見直しを行い、それぞれ開示しております。利益率及びROE等の各種経営指標について注視はしているものの、資本コストを的確に把握した上での収益計画、事業ポートフォリオや経営資源の分配、目標数値等につきましては公表を行っておりませんので、今後は、収益計画、目標数値等について公表を行えるよう、準備を進めております。

【原則１－４. 政策保有株式】
＜基本方針＞
当社は対象先との長期的・安定的な関係の維持・強化及び事業戦略上のメリットの享受等を図り、当社グループの企業価値の向上に資すると判断される場合において保有いたします。保有する株式については、個別銘柄毎に、将来の見通しを踏まえ、保有に伴うリスク及びリターン、営業上の取引関係や業務提携等の事業戦略における保有意義等について総合的な検証を毎年実施し、保有の必要性が薄れた銘柄については、株価、市場動向等を踏まえて適宜処分いたします。
＜議決権の行使基準＞
政策保有株式の議決権行使にあたっては、個々の議案を精査した上で、基本方針との整合性、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業
価値の向上に資するものであるか否か等を総合的に勘案し、適切に行使いたします。

【原則１－７. 関連当事者間の取引】
１．当社取締役、監査役、子会社社長等およびその近親者と当社グループとの間の取引（直接取引・間接取引）の有無を毎年定期的に確認いたします。
２．当社が関連当事者間の取引に該当する取引等を行う場合には、法令および取締役会規程に則り取締役会で承認決議・報告等を行い適切に監視しております。また、必要に応じて、当社の社外役員又は専門家等の意見を聴取するなど、当該利益相反の恐れを解消するための措置を講じるよう努めております。
３．当該取引を実施した場合には、企業会計基準適用指針に定められた開示要件を参考に重要性を判定の上、法令の定めに基づき適切な開示いたします。

【補充原則２－４－１.中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、全役職員がモチベーション高く働き、そして成長できる会社を目指しており、性別、国籍、入社の時期や経緯などの区別なく、実力に応じた採用、評価を行っております。なお、役員や管理職への女性の登用に関しては、女性取締役を2名、女性監査役を1名選任しており、フレックス制度の導入、時短勤務、在宅勤務、時間単位の有給取得、育児休暇制度の活用及び託児所手当の支給を行うなど、女性など多様な役職員が働きやすい制度・環境の整備、活躍促進にも力をいれております。2024年12月31日時点で当社グループの従業員の女性比率は約41％、管理職207名のうち女性は49名（約24％）となっており、女性管理職の比率を女性従業員の比率と同等とする事を目標としております。
また、ダイバーシティ推進におけるLGBTQ※への取組みとして社内規程の「配偶者」の定義を「同性や事実婚のパートナーを含むもの」とし、該当する役職員には慶弔金を支給するなどの他、外国籍の方を採用するなど、役職員それぞれの価値観や個性が尊重され、一人一人のライフスタイルやライフステージに合わせて働ける制度等の拡充に取組んでおります。
※LGBTQ：レズビアン(L)、ゲイ(G)、バイセクシュアル(B)、トランスジェンダー(T)、クィアやクエスチョニング(Q)など性的マイノリティの総称。

【原則２－６. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、特定の企業年金基金に加入しておりませんが、従業員の資産形成のため任意加入の企業型確定拠出年金制度を導入しています。
加入時には従業員に対し運用機関・運用商品の選定や資産運用に関する説明を行っています。

【原則３－１. 情報開示の充実】
１．パーパス・バリュー
当社ウェブサイトをご覧ください。
https://www.adways.net/company/philosophy.html
２．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書の「Ｉコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」に記載のとおりであります。
３．取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社役員の報酬等の額は、株主総会において承認された額の範囲内において、2021年3月25日開催取締役会において制定され、2023年12月26日に一部変更された「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に基づき、役員（社内・社外）職務の内容、社会的水準、従業員給与との均衡および会社の業績等を考慮したうえ、当社取締役会において決定しております。
また、取締役会の任意の諮問機関として2020年3月19日より指名・報酬委員会を設置し、取締役、上席執行役員および執行役員の報酬額案を審議し、その結果を取締役会に答申し、取締役会の決議により決定しております。
４．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
社内取締役候補者については担当領域における専門的知識、経験、能力等を備えていると考えられる者、社外取締役候補者については、高い見識を踏まえた客観的な経営の監督を期待し、それに相応しい経営について豊富な経験を有する者を基準としております。
指名・報酬委員会は取締役会の諮問に応じて指名に関する事項について審議を行い、当該審議結果を取締役会に答申した後、取締役会にて十分な議論の上、株主総会における取締役選任議案として決定いたします。
なお、指名・報酬委員会では、取締役、上席執行役員および執行役員の指名、報酬等に係る手続の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、下記の事項につき、審議を行い取締役会に対して答申を行っております。
　(1)取締役の選任および解任に関する株主総会議案
　(2)上席執行役員および執行役員の選任および解任
　(3)前２号を決議するために必要な方針、規則および手続等の制定、変更、廃止
　(4)その他、前各号に関して取締役会が必要と認めた事項
また、取締役の職務に関する不正行為、重大な法令・定款違反があった場合、または、取締役の職務遂行が困難な場合、取締役会にて十分な議論の上、株主総会における取締役解任議案として決定いたします。
監査役候補者については、監査役に相応しい見識、能力等に優れた者とし、経営の監督と監査機能を期待し、それに相応しい経験と知見を有する者を基準としております。
取締役会にて妥当性を確認し、十分な議論の上、株主総会における監査役選任議案として決定いたします。
株主総会における監査役選任議案は、監査役会の同意を得るものとしております。
５．取締役会が取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社は、取締役・監査役候補者の選任の際には候補者の選任・指名理由について、株主総会招集通知において開示いたします。
なお、現在までの略歴については有価証券報告書に記載のとおりであります。
https://ir.adways.net/irnews/20250327_403X2u.pdf

【補充原則３－１－３.サステナビリティについての取り組み】
当社では、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮などサステナビリティを巡る課題への対応は、重要な経営課題であると認識しており、企業価値の向上の観点からも基本的な方針を策定しております。2023年12月にサステナビリティに関する取り組みの推進、管理並びに取締役会の意思決定の支援等を目的に、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、2024年12月に「サステナビリティ方針」及び、「サステナビリティにおけるマテリアリティ（重要課題）」を策定いたしました。

■サステナビリティ方針
インターネット環境の健全化を推進し、有意義な情報や本質的な価値を提供することで、多様な人々が活躍できる社会を実現する。

■サステナビリティにおけるマテリアリティ（重要課題）
①多様な人材の活躍の場を広げ、すべての人の可能性を広げる「人儲け」を実現
　┗ワークライフバランスの充実と多様なキャリア形成
　┗ダイバーシティ＆インクルージョン

②広告本来の価値と可能性を追求することにより、インターネット空間の健全な発展に寄与する
　┗情報の非対称性の解消と本質的な広告価値の提供
　┗インターネット空間の健全化

③地球環境への貢献
　┗脱炭素社会への取り組み

④コーポレート・ガバナンス体制の強化
　┗コーポレート・ガバナンス体制の構築・向上

現状での当社の取り組みについては、当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。
https://www.adways.net/sustainability/

【補充原則４－１－１. 取締役会から経営陣に対する委任の範囲の概要】
当社は、取締役会規程において定めた取締役会付議事項を除き、業務執行に関する決定を、当社代表取締役をはじめとする経営陣に委任しております。

【原則４－９. 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立性・兼任方針
＜社外役員の独立性に関する基準＞
当社は、当社の社外役員及び社外役員候補者が、次の各項目の要件を全て満たすと判断される場合に、当該社外役員又は当該社外役員候補者が当社からの独立性を有しているものと判断します。
１．現在又は過去において当社、当社の子会社又は関連会社（以下「アドウェイズグループ」という。）の取締役（社外取締役は除く。以下同じ。）、監査役（社外監査役は除く。以下同じ。）、執行役員等、その他重要な使用人（注１）（以下「取締役等」という。）となったことがないこと。
２．アドウェイズグループの取締役等の三親等以内の親族でないこと。
３．当社の大株主（注２）又はその取締役等、もしくはアドウェイズグループが大株主となっている会社の取締役等でないこと。
４．アドウェイズグループの主要な取引先（注３）の法人の業務執行者又はその個人でないこと。
５．アドウェイズグループから当事業年度において1,000 万円以上の寄付を受けた者（当該寄付受領者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に直近過去５年間所属していた者をいう。）でないこと。
６．アドウェイズグループから取締役・監査役報酬以外に、当事業年度において1,000 万円以上の報酬を受領している弁護士、公認会計士、各種コンサルティング等の専門的サービス提供者（当該サービス提供者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に直近過去５年間所属していた者をいう。）でないこと。
７．本人が取締役等として所属する企業とアドウェイズグループとの間で、「社外役員の相互就任関係」（注４）にないこと。
注1．「重要な使用人」とは、副本部長職以上の使用人をいう。
注2．「大株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者をいう。
注3．「主要な取引先」とは、アドウェイズグループとの取引において、支払額又は受取額が、アドウェイズグループの連結売上高の２％以上の取引先をいう。
注4．「社外役員の相互就任関係」とは、アドウェイズグループの取締役等が社外役員として現任している会社から社外役員を迎え入れることをいう。
＜兼任方針＞
当社は、取締役・監査役が当社以外の役員等を兼任する場合、当社取締役・監査役として、求められる役割と責務を果たすために必要な時間を確保し、善管注意義務及び忠実義務を履行可能な合理的な範囲に限るものとします。また、重要な兼任の状況について毎年開示いたします。

【補充原則４－10ー１.任意の仕組みの活用】
当社は、監査役会設置会社ですが、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりません。しかしながら、取締役候補者の指名、取締役の報酬等の決定に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化する目的で、独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名・報酬委員会を設置し、適切な関与・助言を行っております。
委員長　独立社外取締役　伊藤浩孝
　　　　　　独立社外取締役　平田和子
　　　　　　取締役会長　　　岡村陽久

【補充原則４－11－１. 取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方】
取締役会においては、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキルを特定した上で、スキル・キャリア・専門性を一覧化したスキルマトリックスを作成し、バランスを考慮して取締役の候補を決定しております。備えるべきスキルとスキルマトリックスについては、最下部【図1】をご参照ください。

【補充原則４－11－２. 取締役・監査役の兼任状況】
当社の取締役・監査役の兼任状況は合理的な範囲であり、その兼任状況におきましては当社ウェブサイトにおいて公表しております有価証券報告書「第一部【企業情報】第４【提出会社の状況】４【コーポレート・ガバナンスの状況等】(2)【役員の状況】」をご参照ください。
https://ir.adways.net/irnews/20250327_403X2u.pdf

【補充原則４－11ー３.取締役会の実効性についての分析・評価】
当社では、取締役会の機能向上を目的として、原則として年１回、その実効性について分析・評価を実施しております。客観性・透明性を担保するため、各取締役及び各監査役に対し、取締役会の構成と運営等の項目に関する外部機関のアンケートを行う方法で実施いたしました。アンケートの結果から他社の平均値と比較して、殆どの項目で高評価を得られており、取締役会の実効性については、概ね確保されていると考えております。今後も、本アンケートで抽出された課題の解決を通じて、コーポレートガバナンスの向上並びに、持続的な企業価値向上を目指した経営を推進してまいります。

【補充原則４－14－２. 取締役・監査役のトレーニングの方針】
当社は取締役に対し、毎年度、「リスクマネジメント委員会」において、ビジネスリスクの範囲及び定義、リスク評価、対応策など新たな知識の習得を促し、「取締役の内部統制システム」の内容について確認を求める等継続的にその職務知識のトレーニングを実施する体制をとっております。
また、監査役には、法令改正や他社の動向など随時情報の収集と知識体系の更新等が行えるよう「日本監査役協会」に加入し、セミナ―等随時出席できる体制をとっております。

【原則５－１. 株主との建設的な対話に関する方針】
＜株主との建設的な対話を促進するための方針＞
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、株主総会の他、決算発表後の決算説明会にも株主に参加いただき、株主との間で建設的な対話を行ってまいります。そのために、当社は、株主の様々な意見に耳を傾け適切な関心を払うとともに、当社の状況及び経営方針を株主に深くご理解頂けるよう、手法及び表現等を工夫しわかりやすいIRに努めてまいります。またその他のステークホルダーにつきましてもそれぞれの見方や立場を尊重し、適切な対応に努めてまいります。
具体的には、以下の方策により、株主との建設的な対話を促進してまいります。
■代表取締役は、株主様との対話全般について統括し、建設的な対話が実現するように努めます。
■管理本部責任者をIR活動実施責任者とし、IR担当部署は、管理本部の各部署と適切に協働し、円滑なIR活動ならびに経営陣による株主との対話をサポートいたします。
■株主・機関投資家との個別面談及び会社説明会を実施するほか、機関投資家、証券アナリスト、報道機関及び株主向けに当社主催の決算説明会等を開催いたします。
■当社コーポレートサイト及びIRページの充実を図り、当社の経営戦略や事業環境に関する理解を深めて頂けるよう努めてまいります。
■株主との対話の内容を取締役会に報告し、対話において把握した株主の意見や懸念等を受け、適切な対応策を検討、あるいは業務運営に活かしてまいります。また、株主構成に応じた各種施策を実施いたします。
■対話に際してのインサイダー情報の管理については、インサイダー取引未然防止にかかる社内規程に基づくほか、開示情報に関して専門家の検証を受ける等により慎重に対応いたします。

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【指名・報酬委員会】
（主な検討内容）
取締役、上席執行役員および執行役員の指名、報酬等に係る手続の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、下記の事項につき、審議を行い取締役会に対して答申を行っております。
１．指名に関すること
　(1)　取締役の選任および解任に関する株主総会議案
　(2)　上席執行役員および執行役員の選任および解任
　(3)　前２号を決議するために必要な方針、規則および手続等の制定、変更、廃止
　(4)　その他、前各号に関して取締役会が必要と認めた事項
２．報酬に関すること
　(1)　取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針
　(2)　取締役等の個人別の報酬等の内容
　(3)　前２号を決議するために必要な方針、規則および手続等の制定、変更、廃止
　(4)　その他、前各号に関して取締役会が必要と認めた事項

（委員の選定方法）
取締役会決議により、選任された役員とし、委員数は3名以上、かつその半数は独立社外取締役（株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届出をした社外取締役）でなければならないものとしております。

（委員）
委員長　独立社外取締役　伊藤浩孝
　　　　　 独立社外取締役　平田和子
　　　　　 取締役会長 　　 　岡村陽久
　　　　　 ※指名・報酬委員会の委員構成の常勤委員1名は、取締役会長　岡村陽久であります。

（活動状況）
必要に応じて開催しております。
なお、2024年12月期は全3回開催し、委員全員が出席しております。

（事務局）
指名・報酬委員会の指名により事務局を設置しております。

監査役はコンプライアンス室より定期的に内部監査報告を受けるとともに情報交換を行ない、内部統制の状況を確認しております。
また、コンプライアンス室は監査役の補助人として協力し、連携を強化しております。また、監査法人とも定期的、かつ必要に応じて会計情報等の意見交換の場を持っております。

当社は東京証券取引所が定める独立役員の資格を充たす社外役員全員を独立役員に指定しております。

（業績連動型報酬制度）
2024年12月期の業績連動報酬は業務執行取締役を対象として、下記の(1)(2)(3)(4)の全てを満たしていることを支給条件としております。
(1)期初予算の通期連結営業利益を115％以上達成すること
(2)直前2期分の連結営業利益の平均値を上回ること（直前2期に特殊要因があった場合はその限りではない）
(3)インセンティブ原資は、開示業績予想の営業利益を下回らない額を上限とすること
(4)期初予算の通期連結売上総利益が110％以上達成すること
支給額については、通期連結営業利益が7.5億円以上10億円未満の場合には2％、10億円以上20億円未満の場合には4％、20億円以上の場合には5％の値に通期連結営業利益を乗じた額を上限としております。
個別の支給額は、業務執行取締役、上席執行役員及び執行役員が相互に当社グループへの貢献度を数値評価し、指名・報酬委員会に諮問いたします。同委員会は当該数値評価を基に報酬額を審議・決議した後、取締役会に答申し、取締役会の決議により決定しております。
なお、2019年6月24日開催の第19期定時株主総会において、取締役報酬については基本報酬も含め年額480,000千円以内(うち社外取締役分60,000千円以内)、監査役報酬については年額120,000千円以内とすることを決議しております。

（ストックオプション制度）
ストックオプションに関しては、当社グループの業績向上に対する意欲や士気また、当社グループの健全な経営と社会的信頼を高め、より一層株主の皆様の利益を重視した業務展開を図ることを目的として、取締役及び監査役に対し新株予約権を無償で発行するストックオプション制度を導入しております。業務執行取締役に対するストックオプションの付与数に関しては、相互に当社グループへの貢献度を数値評価し、指名・報酬委員会に諮問いたします。同委員会は当該数値評価を基に付与数を審議・決議した後、取締役会に答申し、取締役会の決議により決定しております。
社外取締役に対するストックオプションの付与数に関しては、各社外取締役の活動内容等を勘案し、指名・報酬委員会で審議・決議した後、取締役会に答申し、取締役会の決議により決定しております。
なお、2023年3月23日開催の第23期定時株主総会において、報酬とは別枠で取締役については年額450,000千円以内（うち社外取締役分50,000千円以内）、監査役については年額50,000千円以内で新株予約権を発行することを決議しております。

当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の皆様の利益を重視した業務展開を図ることを目的として、当社の取締役及び監査役並びに当社従業員及び当社子会社の取締役に対して、無償にて新株予約権を発行するものであります。
なお、2019年3月期、2022年12月期及び2024年12月期においてストックオプション（新株予約権）を発行しておりますが、有価証券報告書に記載の通りであります。
https://ir.adways.net/irnews/20250327_403X2u.pdf

2024年12月期における当社の取締役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
取締役 9名 213,485千円
（うち社外取締役 4名 24,394千円）

業務執行取締役の基本報酬額に関しては、期初に当事業年度及び翌事業年度以降の業績目標、担当ミッション及び幹部育成等の目標を個別に設定し、当該目標の達成度を自己並びに他の業務執行取締役、上席執行役員及び執行役員が数値化して評価を致します。その評価に前年度の基本報酬額を加味するとともに翌事業年度の基本報酬額案を決定し、指名・報酬委員会に上申致します。同委員会はその案を審議・決議した後、取締役会に答申し、取締役会の決議により業務執行取締役の基本報酬を決定しております。
社外取締役の基本報酬額に関しては、前事業年度の活動内容等を勘案した基本報酬額案を指名・報酬委員会で審議・決議した後、取締役会に答申し、取締役会の決議により決定しております。

（業績連動型報酬制度）
2024年12月期の業績連動報酬は業務執行取締役を対象として、下記の(1)(2)(3)(4)の全てを満たしていることを支給条件としております。
(1)期初予算の通期連結営業利益を115％以上達成すること
(2)直前2期分の連結営業利益の平均値を上回ること（直前2期に特殊要因があった場合はその限りではない）
(3)インセンティブ原資は、開示業績予想の営業利益を下回らない額を上限とすること
(4)期初予算の通期連結売上総利益が110％以上達成すること
支給額については、通期連結営業利益が7.5億円以上10億円未満の場合には2％、10億円以上20億円未満の場合には4％、20億円以上の場合には5％の値に通期連結営業利益を乗じた額を上限としております。
なお、2024年12月期は支給条件を満たさなかったため、支給しておりません。

社外取締役については、適宜管理本部において対応しており、また社外監査役についてはコンプライアンス室が補助人として対応しております。

当社は、取締役及び監査役がそれぞれの独立性を保ち業務執行及び監督責任を果たすことを経営の最重要方針として、取締役会と監査役制度を採用しており、監査役からなる監査役会を構成し、これらの機関が中心となって、コーポレート・ガバナンスの維持・強化を図る体制を構築しております。当社の基本的な機関設計は、以下のとおりであります。

（取締役会）
当社取締役会は、取締役8名により構成され、環境変化に迅速に対応できる意思決定機関としつつ、社外から4名の取締役を招聘することで業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っております。監査役は原則として全ての取締役会に出席することにより取締役会が求められる監督機能の実効性を高めております。なお、取締役会は、原則として毎月1回開催する定時取締役会と、必要に応じて開催する臨時取締役会により構成されております。
2024年12月期における取締役会は臨時取締役会を含めて13回開催され、全13回とも就任中の取締役全員が出席しております。
2025年12月期における直近の構成員（計8名：男性6名、女性2名）の氏名：議長代表取締役山田翔、岡村陽久、野田順義、鹿野晋吾、伊藤浩孝(社外取締役)、平田和子(社外取締役)、梅本翔太（社外取締役）、岡田恵利子（社外取締役）

（監査役会）
当社の監査役会は監査役3名により構成され、2名が社外監査役であります。各監査役は監査役会が定めた監査方針及び年間監査計画に基づき監査を行う事に加え、毎月開催される定例監査役会にて、取締役、上席執行役員、執行役員及びゼネラルマネージャ等と面談し業務監査を行う他、監査の実施状況や経営状況を共有化するなど監査役間のコミュニケーションの向上により監査の充実を図っております。また、監査役会は会計監査人及び内部監査部門であるコンプライアンス室と連携をとり経営監視機能の強化を図ると共に、社外取締役に対しオブザーバーとして定例監査役会への出席を求め、情報の共有及び連携強化に努めております。監査役は原則として全ての取締役会へ出席しており、会計監査及び業務監査の観点より、経営全般に関する監査を行うほか、社内書類の閲覧等を通じ、社内の業務執行状況の確認も行なっております。
2024年12月期における監査役会は臨時監査役会を含めて14回開催され、全14回とも就任中の監査役全員が出席しております。
2025年12月期における直近の構成員の氏名：議長常勤監査役永久保智宏、鵜川正樹(社外監査役)、角田智美(社外監査役)

（会計監査人）
当社は、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選任し、法定監査を受けておりましたが、有限責任 あずさ監査法人は2025年3月26日開催の第25期定期株主総会終結の時を持って任期満了により退任し、新たに太陽有限責任監査法人を会計監査人に選任いたしました。

（リスクマネジメント委員会）
取締役会長を委員長とし、常勤の取締役及び監査役、管理本部責任者、コンプライアンス室責任者並びに顧問弁護士の委員で構成する「リスクマネジメント委員会」を原則として半年に1回以上開催し、経営上のリスクの把握、リスクに対する未然防止策及び発生した際の対処方法を検討しております。
2025年12月期における直近の構成員の氏名：委員長代表取締役山田翔、岡村陽久、野田順義、鹿野晋吾、永久保智宏、田中庸一、境英樹、橋爪大伸、外部委員前川紀光(顧問弁護士)

（経営会議）
代表取締役および代表取締役の承認した職位者により「経営会議」を原則として毎月1回以上開催し、経営計画、方針、事業計画、人員計画、営業戦略、販売計画、新規事業などの重要事項の立案及び実態把握を行っており、業務執行の監督及びリスク管理ができるようにしております。
構成員の氏名：議長代表取締役山田翔、岡村陽久、野田順義、鹿野晋吾、田中庸一、田村鷹正、西岡明彦、齋藤弘樹、遠藤由依

（指名・報酬員会）
取締役会の決議によって選任された役員（その半数は独立社外取締役（株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届出をした社外取締役）でなければならない）で構成され、必要に応じ随時開催されており、取締役会の諮問に応じて、取締役、上席執行役員および執行役員の指名及び報酬に関する審議をし、取締役会に対して答申を行う。
2025年12月期における直近の構成員の氏名：議長独立社外取締役伊藤浩孝、独立社外取締役平田和子、取締役会長岡村陽久

(サステナビリティ委員会)
代表取締役を委員長とし、グループのサステナビリティに関する取り組みの策定、推進、進捗管理並びに取締役会の意思決定の支援などを行っております。
構成員の氏名：委員長　代表取締役　山田翔、鹿野晋吾、岡田恵利子、田中庸一、遠藤由依

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであります。そのために、適切な収益性と財務の健全性を追求すること、タイムリーディスクロージャーに対応した開示体制を構築すること、取締役及び監査役がそれぞれの独立性を保ち業務執行及び監督責任を果たすことを経営の最重要方針としており、上記の体制を採用しております。

【内部統制システムに関する基本的な考え方】
当社は内部統制システムに関し、事業経営の有効性・効率性を高め、企業の財務報告の信頼性を確保し、事業経営に関わる各種法規を遵守するために、企業内部に構築すべきシステムと認識しております。
内部統制システムの有効性を確保するため、業務分掌ならびに、各組織の職務権限を規定し、関連規程を従業員へ公開し、稟議制度を中心として、規程に基づく業務の実施と結果の検証を継続的に実施しております。
このような基本方針に沿った内部統制システムを構築することによって、事業拡大という事業目的を達成するとともに、各種のステークホルダーに対するコンプライアンスや、ディスクロージャーといった責任を果たして参りたいと考えております。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は、良き企業市民及び社会に有益な企業となるべく「経営理念」「企業行動憲章」「行動指針」を掲げることにより、コンプライアンスを経営の根幹とし法令遵守及び社会理念の遵守を常に意識する。
(2)当社は取締役会長が委員長を務めるリスクマネジメント委員会を設置し、率先垂範して法令・諸規則の遵守と啓発・教育等の促進を行い、全役社員に周知徹底を図ることとする。また、コンプライアンス室を設置し、コンプライアンス規程に基づいてこれらを具体的に推進・実践していくための実務を行うとともに、コンプライアンス室において内部統制システムの継続的推進・整備等、運用全般を行うものとする。
(3)取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。また、社外取締役を１名以上、継続的に選任することにより、客観的視点での経営アドバイスとチェックを受けるとともに、取締役会の取締役に対する職務執行の監督機能の維持・向上に努める。
(4)取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び職務権限規程その他の社内規程に従い、当社の職務を執行するとともに、その状況を取締役会に報告する。
(5)取締役会は、経営会議を設置し、取締役会で決議された最高方針に基づく経営の基本計画及び、業務執行に関する重要案件等を検討し実行する。また、あらかじめ経営会議で審議・決議された議案のうち取締役会規程で定める事項については議長である取締役会長が取締役会に付議する。
(6)代表取締役は、計算書類を監査役会及び会計監査人に提出して監査を受ける。また、必要の都度、取締役会において業務執行の状況を取締役会に報告するとともに、重大な不正事案等が発生した場合には直ちに取締役会及び監査役会に報告し、速やかに対処するものとする。
(7)当社は株主総会において社外取締役を選任し、客観的視点での経営アドバイスとチェックを受ける。
(8)取締役会の意思決定と監督機能の強化を図るため執行役員制度を採用し、重要な使用人として取締役会の決議をもってこれを任命し、執行役員は取締役会の決定に従い、定められた範囲内で職務の執行にあたるとともに、必要に応じてその状況を取締役会に報告する。
(9)当社は監査役による監査の実効性を確保するため、取締役から独立した社外監査役を株主総会において選任するとともに、監査役の監査環境の整備を図る。
(10)監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、コンプライアンス室及び会計監査人と連携し、また、リスクマネジメント委員会における報告事項等を参考に、監査役会規程に則り、取締役の職務執行の適正性について監査を実施する。
(11)当社は、内部通報制度等により得た社内のコンプライアンス上の重大な問題に対して、取締役会、リスクマネジメント委員会等において関係規程等に基づき緊急かつ厳正に対処するとともに、通報の対象者が取締役である場合においては、監査役会も併せて関与することにより同様に緊急かつ厳正に対処するものとする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか、同関連資料、取締役が主催するその他重要な会議の議事の経過の記録、取締役を決定者とする決定書類、計算書類、その他職務執行に係る重要な情報が記載された文書（電磁的記録を含む。以下同じ）を、関連資料とともに、文書管理規程その他の社内規程の定めるところに従い、重要度に応じて保管期間等に留意し、適切に保存し、管理する。
(2)前号のほか、管理本部において、情報管理規程、個人情報保護規程、ソフトウェア管理規程、インサイダー取引防止規程等に基づき、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等、改善を図り、その改正に際しては事前に、リスクマネジメント委員会又はコンプライアンス室に相談、報告、付議等を行い、確認又は了承を得るものとする。
(3)前各号に関して必要時に応じてリスクマネジメント委員会を開催し、付議事項等に関して厳格に調査・確認し、問題がある場合は速やかに是正措置及び処分案を決議して対処するとともに、状況に応じて取締役会に付議して処分等を決議し、関係機関はそれを実行するものとする。
(4)前各号の効率化のため、業務システムの合理化やＩＴ化を推進する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、損失の危機管理対策として、取締役会長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、企業防衛全体の仕組みを構築し、リスクマネジメント規程に定めたあらゆるリスクに関して日々、定期的にチェックを行うとともに、万全の体制を整え、厳格に運営・管理する。
(2)前号に基づき、リスクマネジメント委員会は必要に応じて取締役会及び監査役会に報告しなければならない。
(3)当該基本方針及び、関連規程に基づき報告を受けた取締役会又はリスクマネジメント委員会は、速やかに対応策、改善策、損失を最小限とする対策及び再発防止策等を講じるものとする。
(4)上記、第１号及び第２号に基づき、管理本部はコンプライアンス室と連携し、情報管理規程、個人情報保護規程、ソフトウェア管理規程をはじめ、各種社内規程に基づき、各部署における日常的なリスク管理を厳格に行わなければならない。
(5)コンプライアンス室は、監査役の協力を得て各部署のリスク管理の状況を監査し、法令違反等の問題点を発見したときは、直ちにリスクマネジメント委員会に報告して対処し、状況に応じて取締役会、監査役会において速やかに対処する。
(6)経営に重大な影響を及ぼす事態・状況又はその虞のある事態・状況を発見した者は、内部通報規程に基づき、直ちに定められた手順により報告する義務を持つ。これを受けて、取締役会、監査役会、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス室等は所定の手続により速やかに対応しなければならない。
(7)⑦適宜開示を果たすため、管理本部は、代表取締役に対し直ちに報告すべき重要情報の基準や、報告された情報が開示すべきものかどうかの判断基準となる開示基準等、必要な規程や体制を整備する。また、必要に応じて事前等にリスクマネジメント委員会に相談するものとする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会は、毎月１回定時開催されるほか、必要に応じて適宜開催され、迅速かつ適法な決議が可能な体制を執る。
(2)取締役会における重要な決議及び報告は、取締役会規程に基づいて実施される。
(3)経営会議は、定期的に開催し取締役会に付議する事項等の検討等を行い、また、取締役会の決議を受けて具体的で詳細な対応を検討し具現する等、機動的で迅速な対応をとるものとする。
(4)取締役会は、取締役会規程、職務権限規程等に基づいて、取締役の決裁権限と責任を明確にし、これらに基づき、取締役は職務の執行を行うとともに、各担当部門が実施すべき具体的な施策及び職務権限の分配を含めた効率的な業務の執行体制を決定し、又は改善する。
(5)取締役は、取締役及び使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図り、目標達成のための効率的な計画の実施を指揮する。
(6)取締役は、執行役員規程に基づき、執行役員に職務の執行を行わせ、執行状況を管理・監督する。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)コンプライアンス室はコンプライアンス規程に基づき、使用人に対してコンプライアンスに関する定期的な研修を実施し、コンプライアンス遵守の精神を醸成するとともに、関連法規の改正や社内外における事故・不祥事の発生など学習すべきケースについても、速やかに必要事項を周知徹底する。
(2)使用人は、内部通報規程により、経営に重大な影響を及ぼす事態・状況又はその恐れのある事態・状況を発見したときは、直ちに定められた手順により報告する義務を持ち、これを受けて、取締役会、監査役会、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス室等は所定の手続により速やかに対応しなければならない。
(3)コンプライアンス室は、監査役及び会計監査人との連携・協力を得て、各部門の業務プロセス監査を充実させ、厳格な監査と、問題ある場合はその改善に努めなければならない。

６．会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)リスクマネジメント委員会はコンプライアンス室等の関係者から適宜報告を受けて問題が発生していないことを確認し、また、対策の必要がある場合は速やかに対処するものとする。
(2)当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社の経営を指導・監督し、損失の発生の危険を把握し、未然の対処に努めるとともに、子会社の業務の適正を確保するため、子会社の内部統制システム構築に努め、必要な指導・支援を実施する。
(3)当社取締役会及び子会社の代表取締役は、各社におけるコンプライアンス及びリスク管理について権限と責任を有するものとし、コンプライアンス及びリスク管理状況について、随時、当社の取締役会、監査役会に報告するものとする。
(4)定期的又は状況に応じて、取締役、監査役、コンプライアンス室及び管理本部は子会社の視察、指導、監査等を実施する。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、代表取締役はその人数、要件、期間等を勘案し、コンプライアンス室の室員にその任をあてるものとする。

８．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1)前号において選任された使用人は、監査役の指揮・監督のもと、監査役の監査業務を補佐する。
(2)選任された当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒等については監査役の事前同意を得るものとする。

９．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
(1)監査役は取締役会に出席するとともに、経営会議等の重要な会議に出席できるほか、業務執行に係る文書類を閲覧し、取締役又は使用人に説明を求めることができる。また、経営会議において取締役会に先立って審議等を行う内容について、必要に応じて事前に監査役会に相談することができる。
(2)取締役及び使用人は、会社の業務に違法又は著しく不当な事実を認めたときや会社に著しい損害又は重大な事故等を招く恐れがある事実を認めたときは、監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告する。
(3)内部通報制度において、取締役自身に関する告発があった場合は、窓口であるコンプライアンス室責任者は常勤監査役に報告し、以後、監査役会が状況に応じてリスクマネジメント委員会と連携して調査、審議等を行い、その処分案を含めて取締役会に報告、付議して、解決を図るものとする。
(4)財務・経理部門を担当する管理本部と会計監査人が行う会議には、原則として毎回同席して、その内容を確認する。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役の半数以上は独立社外監査役とし、対外的透明性を担保する。
(2)監査役は代表取締役と定期的な意見交換を行う。
(3)監査役はコンプライアンス室との緊密な連携を保ち、内部監査の実施状況について適宜報告を受けるとともに、会計監査人を含めた「三様監査の連携強化」を推進するものとする。
(4)監査役は独自に意見形成するため、また監査の実施に当たり、必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他専門家を活用することができる。
(5)取締役及び使用人は監査役の監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。
(6)リスクマネジメント委員会にはその委員として出席し、問題の調査、解決に協力・支援する。

【内部統制システムの整備状況】
当社は、会社法に基づく「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づく構築を行うとともに、金融商品取引法に基づく内部統制システムの整備・運用を構築しております。そして、コンプライアンス室におけるモニタリングにより、都度改善を図る等、随時体制の強化を図っております。コンプライアンス体制の整備状況については、コンプライアンスに関する規程の整備と、これに基づく状況確認をコンプライアンス室において、日々行っている他、当社ホームページにおいて企業行動憲章の公開や、外部弁護士及びコンプライアンス室を窓口とした内部通報制度を構築しております。
リスク管理体制の整備状況については、リスク管理に関する規程の整備、様々なリスクの発生に対する未然の防止手続や発生した際の対処方法を検討するリスクマネジメント委員会を半年に1回以上開催しております。

【反社会的勢力等に対する基本方針】
１．反社会的勢力とは取引関係を含め一切の関係を遮断し、また反社会的勢力による不当要求に応じない。
２．反社会的勢力への対応については組織的な対応を行い、関係遮断の措置を講ずるにあたっては役職員の安全確保を最優先に行動する。
３．平素から、警察・弁護士・暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築し、外部専門機関と協力して反社会的勢力の排除に努める。
４．如何なる理由を問わず反社会的勢力への資金提供、裏取引及び便宜供与等を一切行わない。
５．反社会的勢力からの不当要求対しては、民事と刑事の両面から毅然として法的対応を行う。

【反社会的勢力排除に向けた整備状況】
当社の与信管理体制の一環に、該当者と反社会的勢力又はこれに準ずる者に対する確認が組み込まれています。また、当社の全ての契約には反社会的勢力又はこれに準ずる者が特別利害関係者又は株主、取引先等であることが認められたときには契約解除事項にあたると明記しております。

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【当社の情報開示に関する基本方針について】
当社は、株主及び投資家の皆様に対する公平でタイムリーな情報提供、そして透明な経営を実現するため、積極的且つ迅速な情報開示を行います。
当社は、情報開示にあたり、株式上場企業の立場をわきまえ、金融商品取引法に基づく開示に加えて、当社が株式を上場している東京証券取引所の定める適時開示規則等に従って、株主・投資家の皆様に向けた、会社情報の適時適切な開示に取り組んでいく方針であります。

【当社の適時開示に関する社内体制について】
当社の適時開示につきましては、所轄部門責任者及び子会社担当責任者等から報告される会社情報を管理本部及び情報取扱責任者が収集し、その情報の信頼性、有用性、開示の要否を検討した後、情報取扱責任者から代表取締役に報告され、取締役会において決議又は報告された後、速やかに開示を行っております。また、当社は、投資者に対して公平な情報開示を行うことで、株主及び投資家の皆様との積極的な対話を目指すため、金融商品取引法に定められた「フェア・ディスクロージャー・ルール」を順守し、迅速かつ公平な情報開示の実現に努めてまいります。