当社グループはValueとして「うそをつくな　正直であれ　商いを学び　社会に貢献する」と掲げております。このValueに基づき、経営の健全性と透明性を高めたコーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことが経営上の重要課題の一つとして認識しております。
　このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、長期的かつ継続的に株主価値を高めていくためのコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

【対象コード】
2021年６月の改訂後のコードに基づき、プライム市場向けの内容を含めて記載しております。

【補充原則２－４①】
当社は中核人材の登用等における多様性の確保が、持続的な企業価値向上に資するという考えのもと、中途採用者の管理職への登用等を積極的に実施しております。測定可能な目標については策定しておりませんが、今後、多様な人材の育成方針に基づく数値目標を設定するとともに、実施状況の開示について検討してまいります。

【４－１② 中期経営計画へのコミットメント】【５－２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】
　当社は事業年度毎の短期的な計画については公表してまいりますが、中期経営計画を開示しておりません。
　当社として、中期経営計画の開示自体は株主の皆様に計画策定時点での将来性を共有できるものとの認識ではありますが、一方で昨今の先行き不透明な事業環境を鑑みると、市場の変化に機動的に対応し、スピード感のある事業運営を行っていくことが、企業価値の向上に貢献し、ひいては株主の皆様への還元につながると考えております。
　そのため、中期経営計画を開示し数値目標を管理することは、却って企業価値の毀損にもつながりかねないと考えております。
　なお、当社は事業年度毎の事業計画と実績数値との差異に関しては、分析を行い将来の事業展開に反映させており、決算説明会等の場で株主・投資家に説明することとしております。

【４－１③】
　当社は「進化する100年企業」を目指す中で、最高経営責任者の後継者計画が、中長期的な企業価値向上に重要なものであると認識しております。一方で、当社は現時点で最高経営責任者の後継者計画を明確には定めておりません。今後独立社外取締役が参加する指名報酬委員会に置いて、議論を重ねて参ります。

【１－４】
現在、当社は上場株式の政策保有株式はございません。ただし、当社は、発行会社との関係の維持及び強化等が当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に限り、株式を政策的に保有する場合があります。この場合においても資本効率や事業戦略、取引関係等を総合的に勘案し、中長期的な観点から当社の企業価値の向上に資することを確認したうえで新規保有や継続保有の是非を判断します。

【１－７】
当社は、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について、経営陣や支配株主から独立した立場で審議・検討を行い、その透明性を確保する観点から、特別委員会を設置しております。
特別委員会は委員３名で構成し、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社の社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者又は取締役、監査役若しくは執行役として経験のある者の中から、取締役会の決議により選任され、その職務を行うに際しては、善良なる管理者の注意義務を負うこととしております。

【２－６】
当社は、企業年金制度を導入しておりません。

【３－１】
（i）経営理念については会社HPに記載しており、経営戦略については「有価証券報告書」にて開示しております。
（ii）「有価証券報告書」にて開示しており、本CG報告書にも記載しております。
（iii）「有価証券報告書」にて開示しております。
（iv）「有価証券報告書」において開示しております。
（v）役員等の選任にあたっては、取締役会が「指名報酬委員会」に諮問を行い、その答申を経て、取締役会の決議により決定します。取締役候補・監査役候補の選任・指名については、役員選任議案がある場合の株主総会参考資料に理由、経歴等を記載します。執行役員の選解任については、業務に関する専門性等を勘案し、指名報酬委員会の答申を経て、その内容を最大限尊重し、取締役会にて決議しております。選解任にあたっては、取締役会において選解任理由について十分な説明を行っております。

【３－１③】
当社は、サステナビリティについての取り組みを当社のウェブサイトに公開しており、それぞれの取り組みを進めております。その中でも当社は環境問題に取り組むプロジェクトとして「See Blue Project」を2022年より始動しております。
“See Blue Project”とは、Zoffのブランドカラーであり、私たちの暮らす地球を表す青色をキーとして、さまざまな課題やSDGsへの取り組みを考えていく活動です。「社会や暮らしに必要とされる次世代ブランドへ」という考えのもと、社会環境問題への取り組みを通じて、サステナブルな社会の実現を目指してまいります。
具体的には、“プラスチック素材”を扱うメガネブランドとして、プラスチック問題への貢献と、再生プラスチック材による製品開発（メガネの聖地“鯖江”を有する福井県の若狭湾で海洋プラスチックを回収。素材の一部に使用したZoff初のサステナブルなメガネ）を実現しました。
なお、TCFDでは企業の気候変動に関わる情報開示が求められておりますが、当社では今後、気候変動に関わるリスクや影響について、必要なデータの収集や分析を行い、適宜開示できるよう努めてまいります。

【４－１①】
当社の取締役会では、法令及び定款により取締役会が決定すべきとされているもののほか、経営上の重要な事項を取締役会で決議する旨「取締役会規程」で規定しております。また、取締役会決議事項以外の重要事項については「職務権限規程」等において明確に定めております。

【４－９】
当社における独立性判断基準として、次の項目を定め、各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に当該役員が独立性を有しているものと判断しております。
① 当社又はその子会社（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行者（注１）
② 当社グループを主要な取引先とする者（注２）又はその業務執行者
③ 当社グループの主要な取引先（注３）又はその業務執行者
④ 当社の大株主（注４）又はその業務執行者
⑤ 当社グループの主要な借入先（注５）又はその業務執行者
⑥ 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
⑦ 当社グループから役員報酬以外に多額（注６）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
⑧ 当社グループから多額（注６）の寄付又は助成を受けている者（当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
⑨ 当社グループから取締役を受け入れている会社又はその親会社もしくは子会社の業務執行者
⑩ 現在又は過去 10 年間において、上記①から⑨までのいずれかに該当していた者
⑪ 上記①から⑩のいずれかに該当する者（重要な地位にある者（注７））の近親者（配偶者又は二親等内の親族をいう。）
⑫ 就任の前10年以内のいずれかの時において次の（Ａ）から（Ｃ）までのいずれかに該当していた者
（Ａ） 当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役
（Ｂ） 当社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）
（Ｃ） 当社の兄弟会社の業務執行者
注１ 「業務執行者」とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人ならびに過去に一度でも当社グループに所属したことがある者をいう。
注２ 「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループの取引先であって、当該取引先の直近の１事業年度において、取引額につき１億円又は当該取引先グループの連結売上高の２％のいずれか高い金額を超える金額の支払いをグループから受けた者をいう。
注３ 「当社グループの主要な取引先」とは、グループの取引先であって、グループの直近の１事業年度において、取引額につき当社グループの連結売上高の２％を超える金額を当社グループに支払った者をいう。
注４ 「大株主」とは、当社の議決権の 10％以上を直接又は間接に保有する者をいう。
注５ 「当社グループの主要な借入先」とは、当社グループの借入先であって、当社の直近の事業年度の末日において、当社グループの連結総資産の２％を超える借入額に係る貸付債権を当社グループに対して有している者をいう。
注６ 「多額」とは、その価額の合計が直近の３事業年度の平均で、個人の場合は年額 1,000 万円を超えるもの、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の２％を超えることをいう。
注７ 「重要な者」とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役及び執行役員のことをいう。

【４－１０①】
当社は、取締役6名のうち、3名を独立社外取締役として選任しておりますが、過半数には至っておりません。従って取締役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するために、任意の指名報酬委員会を設置しております。
当該委員会は、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長とし、過半数が独立社外役員から構成される指名報酬委員会を設置し、当社取締役及び執行役員（以下、「役員」）及び当社子会社役員の指名・報酬等（報酬等の決定方針、報酬制度及び具体的な報酬額等）に関する事項を諮問することで、かかる指名・報酬等の決定プロセスの客観性・説明責任の強化を図っております。
役員の個別の報酬等の額は、指名報酬委員会にて報酬案を策定し、報酬委員会での諮問並びに同委員会からの答申を経た後、その答申の内容を最大限尊重して、取締役会の決議をもって決定することとしております。

【４－１１①】
当社は取締役会全体としての知識・経験・能力の観点からバランスと多様性を確保した上で、十分な審議と執行の監督に不足のない規模であることが重要であると認識しております。
スキル・マトリックスについては、本報告書に添付しています。

【４－１１②】
各取締役の兼任状況については、「有価証券報告書」の第４【提出会社の状況】４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（２）【役員の状況】において開示しており、兼任の数は合理的な範囲にとどまっているものと考えております。

【４－１１③】
　当社は、取締役会の実効性向上、ガバナンスの高度化につなげることを目的として、取締役会の実効性について分析と評価を実施しております。2024年12月期の取締役会実効性の評価の結果の概要は、以下のとおりです。

①実効性評価の方法
　当社では、選択式及び自由記述によるアンケートを全役員に実施し、集計結果及び取締役会事務局による回答内容の分析結果をもとに取締役会にて意見交換、議論を行い、取締役会実効性評価を実施いたしました。アンケートの実施時期、評価項目は以下のとおりです。
　・実施時期：2025年２月～３月
　・評価項目：（１）取締役会の規模・構成、（２）取締役会の運営、（３）取締役会の議論の質、（４）役員間のコミュニケーション、（５）情報提供・トレーニング、（６）全体評価・その他

②評価結果の概要
　今回の取締役会の実効性に関する評価の結果、各評価項目に関して概ね有効（適切）であるとする一定の評価を得ており、当社の取締役会の実効性については、概ね確保されていると評価しております。
　一方、取締役会の運営に関して取締役会へ付議する事項の基準及び取締役会での議論の質に関して経営上特に重要な事項についての十分な時間をかけた議論の実施取締役への情報提供・トレーニング等の内容に関しては、一部改善課題があるとの意見があり、今後も継続的にその改善に努めていく必要があると、評価しております。

【４－１４②】
当社は、取締役・監査役に対し、その役割及び責務を十分に果たせるよう、業務上必要となる知識の習得の機会を、取締役・監査役の要望に応じ提供しております。
具体的には当社の事業内容に関する研修を必要に応じて提供するほか、コーポレートガバナンス・コードに関する勉強会等の各種社内勉強会も適宜実施しております。

【５－１】
当社の株主との建設的な対話を促進するための方針は、以下のとおりです。
（ⅰ）当社では、管理本部を管掌する役員をIR担当役員に選定しております。
（ⅱ）当社においては、管理本部内に経営企画（IR）、経営管理、経理・財務、法務等の各部門が存在するため、管理本部内でこれらの各部との連携が図られるようにしております。
（ⅲ）当社は、決算説明会を年２回開催するとともに、IRページにて適切な情報開示に努めてまいります。
（ⅳ） 当社では、投資家との対話の中で把握された意見や懸念についての情報は、IR担当役員より必要に応じてCEOもしくは取締役会に共有を行います。
（ⅴ） 当社では、「フェア・ディスクロージャー・ルール対応マニュアル」を策定し、投資者に対して公平な情報開示を行うことを定めております。

株式会社ルイ・ボストンは当社創業者（現 取締役会長上野 照博）一族の資産管理会社であります。

支配株主との取引については、１．「基本的な考え方」【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-7 関連当事者間の取引】に記載のとおり、当社は、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について、経営陣や支配株主から独立した立場で審議・検討を行い、その透明性を確保する観点から、特別委員会を設置しております。
特別委員会は委員３名で構成し、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社の社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者又は取締役、監査役若しくは執行役として経験のある者の中から、取締役会の決議により選任され、その職務を行うに際しては、善良なる管理者の注意義務を負うこととしております。
2025年3月に選任された特別委員会の委員は以下のとおりです。
委員長：遠藤 和宏（独立社外取締役）
委員　：栗原 章（独立社外監査役）、小林 康恵（独立社外監査役）

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指名報酬委員会は、指名委員会及び報酬委員会双方の機能を担っています。
2025年３月に選任された指名報酬委員会の委員は以下のとおりです。
委員長：遠藤　和宏（独立社外取締役）
委員　：上野 博史（代表取締役社長）、長谷川 仁（独立社外取締役）

社外取締役は取締役会に出席し、他の取締役と十分な議論を行うとともに、社外監査役ともコミュニケーションを図ることにより、経営の妥当性について監督を行っております。
社外監査役は監査役会に出席し、監査役相互間で情報の共有や意見交換を行い、また、取締役会にも出席し、各部門から報告を受け、監査の実効性と効率性を高めております。
なお、社外監査役、内部監査人及び会計監査人の三者は、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

独立役員の資格を充たす社外取締役および社外監査役を全て独立役員に指定しております。
当社は、当社の社外役員を独立役員として指定するための基準を明確にすることを目的として、以下のとおり「独立性判断基準」を定めています。

「独立性判断基準」
当社における独立性判断基準として、次の項目を定め、各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に当該役員が独立性を有しているものと判断する。
① 当社又はその子会社（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行者（注１）
② 当社グループを主要な取引先とする者（注２）又はその業務執行者
③ 当社グループの主要な取引先（注３）又はその業務執行者
④ 当社の大株主（注４）又はその業務執行者
⑤ 当社グループの主要な借入先（注５）又はその業務執行者
⑥ 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
⑦ 当社グループから役員報酬以外に多額（注６）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
⑧ 当社グループから多額（注６）の寄付又は助成を受けている者（当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
⑨ 当社グループから取締役を受け入れている会社又はその親会社もしくは子会社の業務執行者
⑩ 現在又は過去10年間において、上記①から⑨までのいずれかに該当していた者
⑪ 上記①から⑩のいずれかに該当する者（重要な地位にある者（注７））の近親者（配偶者又は二親等内の親族をいう。）
⑫ 就任の前１０年以内のいずれかの時において次の（Ａ）から（Ｃ）までのいずれかに該当していた者
(A) 当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役
(B) 当社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）
(C) 当社の兄弟会社の業務執行者

注１：「業務執行者」とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人ならびに過去に一度でも当社グループに所属したことがある者をいう。
注２：「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループの取引先であって、当該取引先の直近の１事業年度において、取引額につき１億円又は当該取引先グループの連結売上高の２％のいずれか高い金額を超える金額の支払いをグループから受けた者をいう。
注３：「当社グループの主要な取引先」とは、グループの取引先であって、グループの直近の１事業年度において、取引額につき当社グループの連結売上高の２％を超える金額を当社グループに支払った者をいう。
注４：「大株主」とは、当社の議決権の10％以上を直接又は間接に保有する者をいう。
注５：「当社グループの主要な借入先」とは、当社グループの借入先であって、当社の直近の事業年度の末日において、当社グループの連結総資産の２％を超える借入額に係る貸付債権を当社グループに対して有している者をいう。
注６：「多額」とは、その価額の合計が当社の直近の３事業年度の平均で、個人の場合は年額1,000万円を超えるもの、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の２％を超えることをいう。
注７：「重要な者」とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役及び執行役員のことをいう。

企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、業績連動型報酬、ストックオプション制度を採用しております。

（業績連動型報酬制度）
取締役の業績向上への貢献意欲向上や士気を高めるため、当期純利益を基準とした業績連動型報酬制度を導入しております。

（ストックオプション制度）
ストックオプションに関しては、当社グループの業績向上に対する意欲や士気また、当社グループの健全な経営と社会的信頼を高め、より一層株主の皆様の利益を重視した業務展開を図ることを目的として、取締役に対し新株予約権を無償で発行するストックオプション制度を導入しております。業務執行取締役に対するストックオプションの付与数に関しては、指名報酬委員会にて貢献度を評価し、付与数を審議・決議した後、取締役会に答申し、取締役会の決議により決定しております。

上記付与者に対して、企業価値向上を図り、業績向上に関する意欲・士気を高めることを目的として、ストックオプションを付与しております。

報酬等の総額が1億円以上である取締役が存在していないため、個別報酬の開示は行っておりません。

当社は、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長とし、過半数が独立社外役員から構成される指名報酬委員会を設置し、当社取締役及び執行役員（以下、「役員」）及び当社子会社役員の指名・報酬等（報酬等の決定方針、報酬制度及び具体的な報酬額等）に関する事項を諮問することで、かかる指名・報酬等の決定プロセスの客観性・説明責任の強化を図っております。
役員報酬の決定に必要な基本方針、ガイドライン、規則及び手続等や、各取締役の個別の報酬等に係る事項については、予め指名報酬委員会において審議のうえ、当該審議の内容を最大限尊重して、取締役会の決議により決定することとしております

社外取締役は取締役会に出席し、他の取締役と十分な議論を行うとともに、社外監査役ともコミュニケーションを図ることにより、経営の妥当性について監督を行っております。

当社は、監査役制度を採用し、会社の機関として取締役会及び監査役会を設置しており、重要な業務執行の決議、監督並びに監査を実施しております。また、取締役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するために、任意の指名報酬委員会を設置しております。

a 取締役会
当社の取締役会は、取締役6名（うち社外取締役３名）で構成されており、効率的な経営及び迅速な意思決定を行うため、原則として毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は監査役出席の下、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項等を審議及び決議するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。
なお、取締役会の議長は、代表取締役社長 上野 博史が務めております。その他の構成員は、取締役会長 上野 照博、取締役 香川　雅哉、社外取締役 遠藤 和宏、社外取締役 長谷川 仁、社外取締役 御簾納 美紀、監査役 甲斐 秀道、社外監査役 栗原 章、社外監査役 小林 康恵、社外監査役　阿部　絵美麻が出席しております。

b 監査役会
監査役会は、常勤監査役２名と非常勤監査役２名の計４名（うち社外監査役３名）で構成されております。
監査役会は、原則として毎月１回の定例監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を行っております。また、各監査役は原則として毎月１回開催される取締役会に出席、常勤監査役においては重要会議にも出席するとともに、重要書類等の閲覧や役職員への質問を通して、日常業務において定款、会社法等経営上遵守すべき法規が遵守されているかどうかの確認を実施し、取締役の職務執行を監査しております。
また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

c 経営検討会
当社は、取締役会、稟議その他各機関で決裁すべきと定められた事項を除く経営上の重要な方針・事項について必要な協議を行い、会社運営の円滑な遂行を図ることを目的として、経営検討会を設置しております。経営検討会は代表取締役社長が議長となり、主として当社の役員、部長・室長職以上の役職にある従業員を参加者としており、原則として毎週１回開催しております。

d リスク・コンプライアンス委員会
当社は、企業価値の持続的向上のためには、リスクの把握と適切な対応及び全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識しております。そのため、「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。
また、リスク・コンプライアンス管理の全社的推進とリスク・コンプライアンス管理に必要な情報の共有化を図るため、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、主として当社の業務執行取締役、本部長、部門長、内部監査人、常勤監査役を参加者としており、原則として３ヶ月に１回開催するものとし、さらに必要に応じて適宜開催されております。

e 指名報酬委員会
当社は、当社及びグループ会社における取締役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しております。当該委員会は、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長とし、過半数が独立社外役員から構成されており、当社取締役及び執行役員（以下、「役員」）及び当社子会社役員の指名・報酬等（報酬等の決定方針、報酬制度及び具体的な報酬額等）に関する事項を取締役会に答申することで、かかる指名・報酬等の決定プロセスの客観性・説明責任の強化を図ることを目的としております。役員報酬の決定に必要な基本方針、ガイドライン、規則及び手続等や、各取締役の個別の報酬等に係る事項については、予め指名報酬委員会において審議のうえ、当該審議の内容を最大限尊重して、取締役会の決議により決定することとしております。

f 内部監査
代表取締役社長直属の独立した組織として内部監査室を設置し、人員５名（システム監査室長１名含む）がその任にあたっております。
内部監査の方法としては、年度の内部監査計画に従い監査を実施し、監査結果及び改善事項の報告を代表取締役社長に対して行い、各部門に対して改善事項の通知を行います。改善が必要な事項についてはフォローアップ監査を実施することにより監査の実効性を確保しております。
また、監査役、内部監査人及び会計監査人は、定期的に、各監査機関での監査計画・監査結果の報告など、情報共有化のための意見交換を行い、緊密な相互連携の強化に努めております。

g 会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されているとともに、会計上の課題について適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。

h 特別委員会
当社は、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について、経営陣や支配株主から独立した立場で審議・検討を行い、その透明性を確保する観点から、特別委員会を設置しております。
特別委員会は委員３名で構成し、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社の社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者又は取締役、監査役若しくは執行役として経験のある者の中から、取締役会の決議により選任され、その職務を行うに際しては、善良なる管理者の注意義務を負うこととしております。

当社は、監査役会設置会社を選択しております。業務執行と役員の監査機能の組織体を分断させることが、互いの牽制機能を最大限に発揮させ、経営の透明性が確保されると考えたためです。
また、当社では、取締役会の多様性と適正規模については、会社や社会の状況を鑑みて対応することが必要であると考えております。当社では、現在、6名の取締役（うち社外取締役は３名）により適正なバランスで取締役会を構成しており、いずれも業務に精通し深い知見と、リスク管理およびコンプライアンス等に関する知識、経験、専門性を有しておりますので、取締役会はバランス良く構成されているものと考えております。
当社は、当社及びグループ会社における取締役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しております。当該委員会は、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長とし、過半数が独立社外役員から構成されており、当社取締役及び執行役員（以下、「役員」）及び当社子会社役員の指名・報酬等（報酬等の決定方針、報酬制度及び具体的な報酬額等）に関する事項を取締役会に答申することで、かかる指名・報酬等の決定プロセスの客観性・説明責任の強化を図ることを目的としております。役員報酬の決定に必要な基本方針、ガイドライン、規則及び手続等や、各取締役の個別の報酬等に係る事項については、予め指名報酬委員会において審議のうえ、当該審議の内容を最大限尊重して、取締役会の決議により決定することとしております。

当社は、2023年３月22日開催の取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行い、体制整備を行っております。

（a）当社およびその子会社の取締役および従業員の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ Mission、Vision、Valueを定め、当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役及び従業員（以下「役職員」という。）に、これらの浸透を図ります。
ロ 当社グループは、役職員が法令・定款および当社グループの理念を遵守した行動をとるために、当社グループに共通して適用されるリスク・コンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルを定めており、役職員はこれらを遵守する義務を負います。
ハ 当社グループの役職員が、コンプライアンスに関する正しい知識を習得し、日常業務におけるコンプライアンス実践に役立てるため、定期的な研修を行い、受講を徹底いたします。
二 社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を少なくとも四半期に１回開催し、当社グループのコンプライアンスに関する事項の報告を受け、協議を行います。
ホ 当社に当社グループ共通の内部通報窓口を設置し、組織的又は個人的な関係法令、通達、定款、社内規程等及び社会一般の規範に違反する行為等の相談又は通報を受け、これらの早期発見と是正を図り、当社グループにおけるコンプライアンス経営の強化に努めます。
ヘ 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し、毅然とした姿勢で対応いたします。
ト 当社に内部監査部門を設置し、当社における経営上の内部統制の有効性、業務の効率性や有効性、法令遵守等について内部監査を行い、当該内部監査結果について取締役会及び監査役会に報告します。

（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ 株主総会議事録、取締役会議事録、計算書類等の法定文書のほか、重要な職務執行に係る情報（電磁的記録を含む。）を、文書管理規程その他の社内規程に基づいて、適切に保存及び管理いたします。
ロ 取締役及び監査役が保存及び管理されている情報の閲覧を要請した場合、速やかにこれを閲覧できるように管理しております。

（c）損失の危機の管理に関する規程その他の体制
イ リスクを的確に把握し、リスクの大きさ、発生可能性、発生した場合の影響度等に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、リスクを最小限にするべく対応を行います。
ロ 当社グループにおけるリスクの把握と予防、発生時の対応と報告体制の整備を図ることを目的としてリスク・コンプライアンス規程を定め、社長を本規程の実施統括責任者として、本規程の各運営統括部門と共に本規程の適切な推進を図ります。
ハ 社長を委員長とするリスク・リスク・コンプライアンス委員会を少なくとも四半期に１回開催し、当社グループのリスクに関する事項の報告を受け、協議を行います。
二 リスク・コンプライアンス規程及び災害対策マニュアルに基づき、大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合に備え、危機発生時の対応に関する体制及び運営に努めるとともに、危機発生時は当該規程に基づき、迅速な対応を行うことで損害の拡大防止・被害の最小化を図ります。

（d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 毎月１回の定時取締役会の開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、活発な意見交換及び機動的な意思決定を行います。
ロ 当社グループにおけるリスクの把握と予防、発生時の対応と報告体制の整備を図ることを目的としてリスク・コンプライアンス規程を定め、社長を本規程の実施統括責任者として、本規程の各運営統括部門と共に本規程の適切な推進を図ります。 執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び取締役の業務監督機能と業務執行機能を分離することで、意思決定の迅速化及び業務執行の責任と権限の明確化を図ります。
ハ 取締役会規程、組織規程及び職務権限規程により、役職員の職務分掌と権限を定め、当該規程に基づいて個々の職務執行を行います。

（e）当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 当社と各当社子会社（以下「グループ各社」という。）との間で経営管理契約を締結し、当社グループに影響を及ぼす重要事項について迅速な報告を求めます。
ロ グループ各社に対して、取締役と監査役を派遣し、グループ各社の取締役会への出席を通じて、グループ各社の役職員の職務執行状況の確認を行います。
ハ 当社とグループ各社の関係各部署が連携し、両者間で情報共有を図るとともに、グループ各社の事業運営のサポートを行います。
二 コンプライアンス関係規程（反社会的勢力対応規程、リスク・コンプライアンス規程など）は当社グループで共通のものとし、当該規程に基づき、グループ各社においても当社と同等のコンプライアンス体制が構築、整備できるように努めます。
ホ 当社の内部監査部門が、グループ各社に対して直接監査を実施し、その妥当性及び有効性を確認し、当該監査の結果について取締役会及び監査役会に報告します。

（f）監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
監査役が監査役会の運営事務その他の職務執行につき補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締取締役と協議のうえ、専任又は兼任の監査役を補助する使用人（以下「「監査役スタッフ」という。）を置きます。

（g）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ 監査役スタッフの人事異動及び人事考課については、常勤監査役の意見を聴取したうえ、これを尊重して行います。
ロ 監査役スタッフの懲戒については、監査役会の同意を得てこれを行います。

（h）監査役を補助する使用人に対する監査役からの指示の実効性の確保に関する事項
イ 監査役からその職務の執行に当たり、監査役スタッフに対し指示があった場合、当該監査役スタッフは当該指示については監査役の指揮命令権に従い、取締役の指揮命令は受けないものとします。
ロ 監査役スタッフが兼任の場合、当該兼務部署の上長及び取締役は、監査役スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査役の要請に応じて協力を行います。

（i）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ 取締役は、監査役に対して、その職務の執行状況を取締役会等の重要な会議において定期的に報告するほか、必要に応じて随時かつ遅滞なく報告します。
ロ 当社グループの役職員が、監査役からその職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、遅滞なく報告します。
ハ 当社グループの役職員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、監査役に対し、直ちに報告します。
二 当社グループの役職員から監査役に対して直接報告等を行うことができる内部通報窓口を設置し、これを周知徹底します。

（j）監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を確保するための体制
当社グループに共通して適用される内部通報に関する規程において、内部通報制度を利用し通報した通報者に対して報復行為をしてはならない旨を規定し、当社グループの役職員に対して、当該規定内容を周知徹底します。

（k）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに係る費用を支払います。

（l）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 代表取締役社長は、監査役と原則年1回、経営方針、当社グループを取り巻く重大なリスクや対処すべき課題、内部統制システムの整備及び運用状況等について意見交換を行います。
ハ 監査役は、定期的に会計監査人や当社の内部監査部門と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行います。
二 監査役は、当社の内部監査部門と内部監査計画について事前協議を行います。また、監査役は、当社の内部監査部門又はグループ会社の内部監査部門から内部監査結果等の報告を定期的に受け、必要に応じて当社の内部監査部門又はグループ会社の内部監の内部監査部門に調査を求め、又は指示等を行うことができます。
ホ 監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用することができます。
ヘ 常勤監査役は、リスク・コンプライアンス委員会など当社の重要な会議に出席するとともに、定期的に当社管理部門管掌取締役から当社グループのコンプライアンス体制の整備及び運用状況等について報告を受けます。
ト 当社の内部監査部門の人事異動、人事考課及び懲戒については、監査役会の意見を聴取したうえ、これを尊重して行います。

a 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社の代表取締役社長である上野 博史は、かねてより反社会的勢力と絶対に付き合わないという信念を有しておりますので、現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。
当社グループは、「反社会的勢力対応規程」において、いかなる場合においても反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本方針として定めております。
b 反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社における反社会的勢力に対する対応は、法務担当部門が所管・統括しており、当該部門長を統括責任者としております。反社会的勢力から不当な要求が発生した場合及びそのおそれがある場合には、速やかに所属部門長へ報告を行い、報告を受けた部門長は、直ちにその旨を法務担当部門へ報告することとしております。報告を受けた法務担当部門長は、速やかに管掌取締役及び代表取締役社長にその旨を報告するとともに、対応について必要に応じて顧問弁護士や所轄警察等の外部の専門機関と連携しながら対応を行うこととしております。
また、新規取引の開始にあたっては相手先が反社会的勢力と関係がないことを確認しなければならず、「反社会的勢力の排除にかかる調査実施マニュアル」に従い調査を実施したうえで取引を開始することとしております。なお、新規取引時には、取引基本契約書等に反社会的勢力排除条項を規定しております。

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【適時開示体制の概要】
当社は金融商品取引法、関連法規および証券取引所の諸規則を遵守し、正確な情報開示を確実に実行できるよう社内体制の充実に努めております。
決算事項は、開示担当部門で財務諸表を作成の上、情報取扱責任者を経て代表取締役に報告し、取締役会の決定後速やかに開示しております。
その他の機関決定が必要な事実は、開示担当部門が内容を確認の上、情報取扱責任者を経て代表取締役に報告し、会社規程に基づいた決裁手続きを経て速やかに開示しております。
災害・事故等の発生事実は、開示担当部門で内容を確認の上、情報取扱責任者を経て代表取締役に報告し、開示が必要な場合は代表取締役の承認を得て速やかに開示しております。
なお、開示情報の内容および開示時期の適切性については、開示担当部門において確認を行っております。また、必要に応じて会計監査人や弁護士等の外部機関とも連携し、迅速な情報収集と正確な情報判断に努めるとともに、適時助言や指導を受けております。

【模式図（参考資料）】
以下にコーポレートガバナンスに関する体制図の模式図とスキルマトリックスを記載いたします。