当社は、コーポレート・ガバナンスを実現するために最も重要な点は、「経営の透明性」と「責任の明確化」の２点であると考え、取締役の任期を１年間とした上で、取締役会における社外取締役の比率を３分の１以上とし、積極的に外部からの視点を経営に取り入れることに努めております。
また、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は次の通りであります。
（1）株主の権利を尊重し、平等性を確保いたします。また、従業員や当社商品をご愛顧いただくお客様、お取引先、地域社会をはじめとする様々な利害関係者（ステークホルダー）の利益を考慮し、それらステークホルダーの方々と適切に協働してまいります。
（2）会社情報を適時・適切に開示し、透明性を確保いたします。
（3）取締役会は、株主に対する受託者責任と説明責任を正しく理解し、実行してまいります。
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を含む基本方針を、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」において定めております。詳細は当社ホームページをご参照ください。
「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」：https://www.mpuni.co.jp/news/images/news/20221215tekiji.pdf

【原則1-4　政策保有株式】
当社は、安定的な取引関係の維持を主な目的として政策保有株式を保有することがあります。また、直接的な取引関係がない場合においても、中長期的な視点で当社事業の発展及び成長のために必要と判断したときは、政策保有株式を保有することがあります。当社は、当社の中長期的な企業価値の発展のためには、筆記具業界という枠組みにとらわれることなく、幅広い業界や数多くの企業との関わりの中で、当社の取り扱う商品や技術の可能性を模索していくことが重要であると考えており、その一つの手段として、政策的に株式を保有するという選択肢があると考えております。他方、これらの目的に資さない政策保有株式については、処分・縮減を図ります。
政策保有株式については、毎年、取締役会において、政策保有株式の保有に関する方針を踏まえ、個別銘柄ごとに取得・保有の意義や、便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点から、保有の適否を検証しております。昨年（2024年）も取締役会において個別銘柄ごとに検証を行い、その結果、いずれの銘柄においても保有することが合理的であると判断し、引き続き保有することを決定いたしました。
なお、当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針の第８条第１項に、以下の通り、政策保有株式の保有に関する方針を定めております。
＜コーポレート・ガバナンスに関する基本方針　第８条（政策保有株式の保有に関する方針）第１項＞
当社は、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持や資金調達、業務提携、営業上の取引関係の維持及び強化、原材料の安定調達といった安定的な取引関係の維持を目的とするものに加え、直接的な取引関係がない場合においても、中長期的な視点で当社事業の発展及び成長のために必要と判断した場合には、経営戦略の一環として政策保有株式を保有する。

【原則1-4　政策保有株式】
当社の政策保有株式の保有に関する方針及び個別銘柄に関する保有の適否の検証結果は、上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】における【原則1-4　政策保有株式】に記載の通りです。
また、当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針の第８条第３項に、以下の通り、政策保有株式に係る議決権の行使基準を定めております。当該方針を踏まえ、必要に応じて、提案の内容等について発行会社と対話を行ってまいります。
＜コーポレート・ガバナンスに関する基本方針　第８条（政策保有株式に係る議決権の行使基準）第３項＞
当社は、政策保有株式の議決権行使にあたっては、議案の内容を精査した上で、当該企業及び当社の中長期的な企業価値の向上に資するか否かを確認し、総合的に判断する。特に、当該企業において業績の著しい悪化が一定期間にわたり継続している場合や重大な不祥事があった場合等には、議案への賛否を慎重に判断する。また、株主価値を毀損する議案については、会社提案・株主提案にかかわらず、否定的な判断を行う。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
当社では、取締役の競業取引、会社と取締役間における取引、及び会社と取締役との利益が相反する取引については、当該取引が当社及び株主共同の利益を害することが無いよう、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除いて、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を要するものとしております。また、全ての取締役及び監査役に対して、毎年定期的に関連当事者間取引に関する調査を実施しております。

【補充原則2-4-1　中核人材の登用等における多様性の確保】
１．中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方
当社は、年齢、性別、国籍等にかかわらず、多様な人材の能力を最大限に活かすことが、当社の持続的な成長において不可欠と考え、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針の第26条に多様性の確保にかかる考え方を定めております。
＜コーポレート・ガバナンスに関する基本方針　第26条（多様性の確保）＞
１．当社は、当社の持続的な成長のためには、多様な人材が活躍することが不可欠であると考え、採用・雇用・昇進等のあらゆる場面において、年齢や性別や国籍にとらわれることなく、それぞれの能力を最大限に活かせる職場づくりを目指す。
２．当社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示し、それを開示する。
３．当社は、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針を策定し、その実施状況と併せて開示する。

２．多様性の確保に向けた自主的かつ測定可能な目標
(１)女性の管理職
管理職における女性の割合は、2024年12月末時点で5.6%です。2030年に管理職の期待役割を担うことが出来る女性割合を15%程度に引き上げていくことを目標としております。
(２)外国人の管理職
管理職における外国人の割合は、2024年12月末時点で0.9%です。この割合を維持しつつ、今後の事業展開を踏まえながら、必要に応じて登用してまいります。なお、海外の子会社においては、現在も役員及び管理職等の中核的な立場に外国人を登用しており、今後も積極的に登用してまいります。
(３)中途採用者の管理職
管理職における中途採用者の割合は、2024年12月末時点で13.0%です。この割合を維持しつつ、今後の事業展開を踏まえながら、必要に応じて登用してまいります。

３．多様性の確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方針並びにその実施状況
当社は、年齢、性別、国籍等にとらわれることなく、従業員一人ひとりの多様な個性を活かすことが、当社の企業価値の向上につながると考えています。また、主体的に学ぼうとする従業員の成長意欲をより高め、従業員個人と会社が共に成長することを人材育成方針として掲げ、人材育成に取組んでおります。
また、社内環境の整備においては、従業員一人ひとりの個性や多様な文化の理解に努め、差別やハラスメントを排除し、安全で働きやすい職場を確保することに加え、やりがい・働きがいをもって仕事に取り組むことができる環境の整備に努めることを方針としております。
実施状況としては、各種社内規程や社内制度の整備を行い、これらの浸透に努めるとともに、人材の採用や評価等の諸制度を適切に運用しております。加えて、階層別の人材育成研修や1on1ミーティングの実施を通じて、個人のキャリアを意識する機会をつくっております。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針の第28条に、以下の通り、企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮にかかる考え方を定めております。
＜コーポレート・ガバナンスに関する基本方針　第28条（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）＞
１．当社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、三菱鉛筆企業年金基金によって当該積立金の運用を適切に行う。
２．三菱鉛筆企業年金基金は、同基金が定める基本方針に従って運用方針を決定し、積立金の運用を複数の運用機関へ委託することにより、企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じないようにする。
３．当社は、三菱鉛筆企業年金基金が、各運用機関に対するモニタリング等の期待される機能を発揮することができるように、人事や財務等の豊富な経験を有する人材を同基金に配置するとともに、運営面においても、財務担当執行役員及び管理部門を管掌する執行役員等を構成員とする資産運用委員会において運用機関の選定及び見直しを行い、同基金は同委員会に対して、各運用機関の運用に関する状況を定期的に報告する等の取組みを行う。

【原則3-1　情報開示の充実】
１．会社の目指すところや経営戦略、基本的な考え方
（１）会社の経営の基本方針
当社グループは、1887年（明治20年）の創業以来、「最高の品質こそ 最大のサービス」を社是として、「書く、描く」ことにこだわり、品質向上と技術革新に努め、お客様にご満足いただける「もの」づくりに取り組んでまいりました。
当社の事業は、創業者である眞崎仁六が日本にも鉛筆を普及させたいと願い、「はさみ鉛筆」を一本ずつ販売することから始まりました。その後、海外製品にも負けない鉛筆をつくりたいと考え、1958年に最高品質の鉛筆「ユニ」が生まれました。そして現在、当社の筆記具は、日本だけでなく世界100ヵ国以上のお客様にご愛顧いただいております。また、当社の筆記具は、いつの時代も幅広い年齢層の方々にとって身近な存在としてあり続け、お客様の日常と生活に寄り添ってまいりました。
このような考えの中、2022年に「ありたい姿2036（長期ビジョン）」を公表し、将来の予測が困難な時代において、改めて立ち止まり、当社がこれまでの事業活動のなかでお客様に対してお届けしてきた提供価値を問い直し、再定義するに至りました。当社が筆記具という製品を介してお届けしてきた提供価値とは、「書く、描く」ことによって、お客様一人ひとりが生まれながらに持つ個性や才能をかたちにすることであり、またそういった活動を支えることであると考えております。
そして、創業から積み重ねてきたお客様への提供価値を起点として、筆記するための道具をつくる「筆記具メーカー」から、お客様それぞれが持つユニークを表現する喜びをお届けする「表現革新カンパニー」へと生まれ変わり「生まれながらにすべての人がユニークである」という信念に基づき、「書く、描く」ことを通じて、世界中のあらゆる人々の生まれながらに持つ個性と創造性を解き放つというお客様への提供価値を具現化してまいりたいと考えております。
筆記具には、お客様一人ひとりのユニークを引き出し、高め、彩り、共感しあえるものへと変える力があります。 当社は、創業から取り組んできた筆記具事業でお客様にお届けしてきた提供価値と真摯に向き合い、性別、文化、障がいを始めとする一人ひとりが生まれ持った様々な違いを可能性に変えることで、豊かな表現や新たなつながりを生み出すことにより、違いを美しさととらえ、新たな技術で世界を彩ることに尽力してまいります。そういった活動を通じて、より一層のお客様の信頼をいただき、時間を超えてお客様にご愛顧いただける商品をご提供すべく、引き続き一層努力してまいります。

（２）中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、創業150年である2036年に向け、お客様への提供価値を見つめ直し、実現したい将来の「ありたい姿2036（長期ビジョン）」、そこへ向かうためのパーパス・事業ドメインを含んだ「コーポレートブランドコンセプト（企業理念）」を策定しております。
グループ全体のありたい姿（長期ビジョン）を「世界一の表現革新カンパニー」とし、「生まれながらにすべての人がユニークである」という信念に基づき、「書く、描く」ことを通じて、世界中あらゆる人々の個性と創造性を解き放ち、表現する喜びをお届けするという価値を提供してまいります。
また、コーポレートブランドコンセプト（企業理念）を「違いが、美しい。」としております。「書く、描く」という行為には、人それぞれのユニークを引き出し、高め、彩り、共感しあえるものへと変える力があります。当社グループは、新たな技術と常に向き合い、性別、文化、障がい、人が生まれ持ったさまざまな違いを可能性に変え、豊かな表現や新しいつながりを生み出していきたいと考えております。さらに、違いを美しさと捉え、これまでも、そしてこれからも、新たな技術で一人ひとりのユニークを輝かせ、世界を彩りたいと考えております。
この長期ビジョンやコーポレートブランドコンセプトを踏まえて、これからの激しい環境の変化にも臆せず新しいことにチャレンジし、更に成長していくために、３年毎 の中期経営計画に基づき活動しております。そして、前中期経営計画での進捗を踏まえた施策をさらに推し進め、企業変容とイノベーション創出を実現することを意図し、2025年１月より「uni Advance」を基本方針とした2027年までの中期経営計画をスタートさせました。その重点方針は、以下の３点であります。

一点目は、筆記具事業の成長継続と多角化推進であり、その概要は、さらなるマーケティング機能の強化と当社グループ全体の協働的な活動によりブランドを価値向上させ、高付加価値商品の提供と潜在的なニーズを踏まえた体験価値の創造を推進するとともに、新興国市場を始めとするエリアの拡大と次の事業展開を見据えた体制構築を通じて、より多くの人々に体験価値を提供していくことです。加えて、販売と生産の連携強化によるグローバルサプライチェーンの最適化により、生産効率向上と環境負荷低減を両立し、持続可能な事業基盤を構築してまいります。

二点目は、非筆記具事業分野における規模拡大とグループにおけるありたい姿実現を牽引する活動の深化です。具体的には、非筆記具事業を企業成長の原動力となる事業の柱に育成するとともに、これらの事業を通じて社会に貢献することを目指します。また、異業種共創を通じたイノベーション創出などにより、ありたい姿実現に向けた企業力強化を推し進めてまいります。

最後に、これら二つの重点方針を実現するための土台づくりとして、当社を取り巻くステークホルダーの皆様との関係のさらなる強化が不可欠と考えており、その上で人的資本や技術力を始めとする保有する有形無形を問わない資産を活かした事業成長における基盤の強化に取り組んでまいります。
当社は、これからも企業価値を継続的に向上させていくためには、当社が考える企業価値の源泉に対して真摯に向き合い、これらを磨き上げ、より深めることが必要であると考えております。そして、その取り組みの一環として、この中期経営計画に基づき競争力の更なる強化を実現することが、当社の企業価値を向上させ、ひいては株主の方をはじめとした当社を取り巻くすべての方々にとっての利益を最大化することにつながると考えております。
中期経営計画の詳細につきましては、2025年２月13日付で開示しております「『中期経営計画2025－2027』の策定に関するお知らせ」をご参照ください。
https://www.mpuni.co.jp/news/images/news/20250213chukei.pdf

【2027年連結数値目標】
売上高　：1,030億円
営業利益　：155億円
営業利益率　：15.0％


２．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の上記「1．基本的な考え方」に記載のとおりです。

３．取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
当社の取締役の報酬制度は、必要な経営人材を確保・維持することができる報酬水準とすることを前提に、その職務の内容に応じ、業務執行を行う取締役については中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブとして機能する報酬とすること、社外取締役については職責に応じた報酬とすることを基本方針とし、当該方針に基づき報酬制度を設計することとしております。
当社の取締役（社外取締役を除きます。）の報酬体系は、基本報酬、賞与及び株式報酬によって構成することとしております。
基本報酬は、株主総会において承認を得た報酬総額の限度内において、会社の業績や経営内容に加え、経済情勢及び同業種・同規模の他企業の水準等を考慮した上で、各取締役の役位や役割、責任範囲に基づいて決定し、毎月、月額報酬として支給することとしております。賞与は、会社の業績や経営内容、従業員に対する賞与の支給状況等を踏まえて、特に支給することが相当と認められる場合に限り、株主総会において承認されている報酬総額の限度内において、支給を決定することとしております。また、株式報酬は、当社の中長期的な業績と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、譲渡制限付株式の割当て数とその額は、株主総会においてご承認いただいた範囲内で、他企業の水準等を考慮した上で決定し、定時株主総会後に付与をして役員退任時に譲渡制限を解除することを基本とすることとしております。
社外取締役の報酬体系については、当社の業務執行者の職務執行の監督の職責を負っていることから、基本報酬のみとし、株主総会において承認を得た報酬総額の限度内において、その職責及び同業種・同規模の他企業の水準等を考慮した上で決定し、毎月、月額報酬として支給することとしております。
取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、指名・報酬委員会からの助言を踏まえた上で取締役会において決定することとしております。当社の取締役の個人別の基本報酬及び賞与にかかる報酬等の具体的な金額の決定については、取締役会の決議によって、株主総会において承認を得た限度額の範囲内において、上記の決定にかかる方針に従い、指名・報酬委員会の審議結果を尊重して決定することを、代表取締役会長数原英一郎氏又は代表取締役社長数原滋彦氏に対して委任し、これに従って代表取締役会長若しくは代表取締役社長が決定、又は代表取締役会長及び代表取締役社長が協議の上で決定することとしております。その際、代表取締役会長又は代表取締役社長は、指名・報酬委員会の審議結果を尊重しなければならないこととしております。また、当社の取締役の株式報酬にかかる報酬等の具体的な金額の決定については、株主総会において承認を得た限度額の範囲内において、上記の決定にかかる方針に従い、指名・報酬委員会からの助言を踏まえた上で、取締役会において決定することとしております。なお、譲渡制限付株式については、取締役から当該株式報酬にかかる報酬等の金銭債権の現物出資を受け、発行又は処分に係る取締役会の前営業日の終値にて割り当てた数の株式を支給しております。
当社は、年功的要素及び報酬の後払い的要素の強い取締役の退職慰労金制度を、2017年３月30日開催の第142回定時株主総会終結の時をもって廃止いたしております。

４．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
社内取締役及び常勤監査役の候補者指名においては、優れた人格、豊富な経験や知見、専門性、マネジメント能力に加え、高い倫理観を有しているかといった基準を踏まえ、取締役会及び監査役会全体のバランスや多様性の確保を考慮した上で決定しております。また、社外取締役及び社外監査役については、企業経営に対する知識や経験、専門性を基に、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物を候補者としております。また、当社の取締役会は、東京証券取引所の定める独立性基準に加えて、独自に「社外役員の独立性基準」を定め、当該基準を満たす社外取締役及び社外監査役については一般株主と利益相反の生じる恐れがないものと判断し、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
なお、取締役候補者の指名手続きについては、指名・報酬委員会からの助言を踏まえた上で、取締役会にて決定しております。また、監査役候補者については、社外取締役及び社外監査役との面談等を通じて意見を吸い上げ、これらの意見を反映した候補者を推薦し、監査役会の同意を経た上で、取締役会にて決定しております。
また、経営陣幹部の解任の方針及び手続きとしては、取締役会は、取締役において、法令・定款違反があった場合、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合には、必要に応じて、指名・報酬委員会からの助言を踏まえた上で、当該取締役の役位を解職し、又は株主総会に取締役解任議案を付議することとしております。なお、当社の取締役の任期は１年と定め、毎年、株主総会において選任議案を付議しております。

５．個々の選解任・指名についての説明
取締役候補者及び監査役候補者の個々の選任・指名理由については、株主総会招集ご通知に開示しております。
・第150回定時株主総会招集ご通知　https://www.mpuni.co.jp/news/images/news/20250227shoshu.pdf
・第149回定時株主総会招集ご通知　https://www.mpuni.co.jp/news/images/news/976794da2c3e6b4e732215f86257e0189e349bf5.pdf
・第148回定時株主総会招集ご通知　https://www.mpuni.co.jp/news/images/news/20230301_01.pdf
・第147回定時株主総会招集ご通知　https://www.mpuni.co.jp/news/images/news/20220303_01.pdf
なお、候補者を決定する際に重視している点は、取締役会及び監査役会全体としての多様性やバランスであり、取締役会及び監査役会の活性化及びガバナンス体制の充実に寄与する人物を指名しております。

【補充原則3-1-3　サステナビリティについての取組み等】
１．サステナビリティについての取組み
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針第25条に、サステナビリティにかかる考え方を定めております。また、2025年から2027年までの中期経営計画において、経営基盤強化に向けた取り組みの一つとして、サステナブルな体制構築を重点方針として、取組みを推進しております。具体的には、サステナビリティ推進室を中心にESG（環境・社会・ガバナンス）の3つの視点から目標を掲げて活動するとともに、グループ全体のサステナビリティ活動の方針策定とモニタリングを目的として、取締役会の監督下にサステナビリティ委員会を設け、さらに同委員会の下部組織として部会を設置し、全社横断的な重要テーマに取り組んでおります。詳細につきましては、当社ホームページをご参照ください。
https://www.mpuni.co.jp/company/sustainability/index.html
＜コーポレート・ガバナンスに関する基本方針　第25条（サステナビリティ）＞
取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題に対して、積極的かつ能動的に取り組むよう検討を深め、その基本方針及び具体的な取組みを開示する。

２．人的資本への投資等について
当社グループは、外部環境が大きく変化するなかで、当社の持続的な成長を実現するためには、「違いが、美しい。」というコーポレートブランドコンセプトのもと、新たな技術に向き合い、性別、文化、障がい等の様々な違いを可能性に変えることで、従業員一人ひとりが自分の創造性を解き放ち、自立して仕事に取組み、企業とともに成長できる環境づくりを推進することが必要と考えております。
①戦略
当社グループは、持続的な成長のための6つのキーコンセプト（多様性、長期視点、自律、挑戦（創新）、スピード、共創・利他）を設定し、「ありたい姿2036（長期ビジョン）」の実現に向け、人材像（期待役割）を定義し、階層別に求められる行動、スキル等を明確化しております。
②人材の育成に関する方針及びその取組み
当社グループでは、「違いが、美しい。」というコーポレートブランドコンセプトに基づき、従業員一人ひとりの能力、スキル、専門性を最大限発揮することを人材の育成方針としており、これらを通じて企業価値を向上することを目指しています。従業員が自律的に学び、また前向きにチャレンジする姿勢を持つことに加えて、従業員の多様な個性を活かしながら相互に支援し合い、また適切に権限委譲することを通じて、お客様への価値提供を高め、ひいては企業価値の向上に繋げていくこととしています。
③社内環境整備に関する方針及びその取組み
当社グループは、「ありたい姿2036（長期ビジョン）」の実現にあたっては、多様な人材が活躍することが不可欠と考えており、年齢、性別、国籍にとらわれることなく、従業員一人ひとりの能力を最大限に活かすことができる職場環境の整備に努めています。
詳細につきましては、当社ホームページをご参照ください。
https://www.mpuni.co.jp/company/sustainability/social.html

３．知的財産への投資等について
当社は、知的財産をありたい姿（長期ビジョン）である「世界一の表現革新カンパニー」を実現するための重要な経営資源のひとつと位置付け、知的財産に関する基本方針を以下のとおり定め、知的財産活動を推進しております。
＜知的財産に関する基本方針＞
知的財産をグローバルな競争力の源泉として位置づけ、研究開発戦略、事業戦略と三位一体となった知的財産戦略の策定を行い、開発初期から緊密に連携し、情報共有を図ります。
また、新商品、新サービスの展開にあたっては知的財産に関する必要な調査を行い、他社の権利に対して十分に配慮し、尊重する姿勢を取ります。
さらに、知的財産権を適切に取得、管理、活用するとともに、模倣品などにより当社の権利を侵害する他社に対しては毅然とした態度で臨み、お客様に安心して当社の商品をお使いいただけるように努めます。

４．気候変動への対応
当社は、気候変動にかかるリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、TCFDに準拠した開示を行っております。詳細につきましては、当社ホームページをご参照ください。
https://www.mpuni.co.jp/company/sustainability/environment/tcfd.html

【補充原則4-1-1　取締役会の判断・決定及び経営陣に対する委任の範囲】
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針の第12条第１項第１号に、以下の通り、取締役会の判断・決定及び経営陣に対する委任の範囲について定めております。
＜コーポレート・ガバナンスに関する基本方針　第12条（取締役会の役割・責務）第１項第１号＞
取締役会が経営上の重要事項の決定及び業務執行の監督を担うことに鑑み、事業計画等の経営の基本方針その他の経営上の重要事項、法令・定款により取締役会が決定すべきとされている重要な業務執行の意思決定を行うこととし、その具体的な内容を取締役会規則に定め、当該規則に従い運用する。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、経営における重要な意思決定の局面において、客観的かつ多様な判断を実現することを目的として、会社法制定前である2002年より社外取締役を選任してまいりました。社外取締役は企業経営に精通し、高度な専門性を有していることに加えて、多様な経験、見識を有していることが重要と考え、当社が社外取締役候補者を指名する際には、それらの資質を有していることを前提としております。また、当社の定める「社外役員の独立性基準」を満たす社外取締役につき、特定の利害関係者の利益に偏重することのない公正な判断力を有しているものとして、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
なお、当社の定める「社外役員の独立性基準」の内容は以下の通りです。
＜社外役員の独立性基準＞
当社取締役会は、以下各号のいずれの基準にも該当しない社外役員は、独立性を有しているものと判断します。
１．大株主
当社の大株主又はその業務執行者。なお、大株主とは「当社の直近の事業年度末における議決権10％以上を直接又は間接的に保有する者」をいう。
２．主要な取引先
(１) 当社の主要取引先又はその業務執行者。なお、「当社の主要取引先」とは、下記のいずれかの者をいう。
・直近事業年度における、当該取引先から当社への支払額が当社の年間連結売上高の２％を超える者。
・当社の資金調達において不可欠であり、代替性がない程度に依存している者。
(２) 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者。なお、「当社を主要な取引先とする者」とは下記の者をいう。
・直近事業年度における、当社から当該取引先への支払額が当該取引先の年間連結売上高の２％を超える者。
３．専門的サービス提供者
当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他財産的利益を得ている弁護士等の法律専門家、公認会計士及び税理士等の会計税務の専門家、コンサルタント、経営者、大学教授等の専門家。当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、その団体に所属する者。
４．寄付・助成金
当社から年間1,000万円を超える寄付又は助成金を受けている者。当該寄付等を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、その団体の業務執行者。
５．上記１．から４．に過去３年間において該当していた者。
６．当社又は当社の子会社の取締役、使用人の配偶者又は二親等内の親族。
＊本基準において、「業務執行者」とは、取締役、執行役、使用人等名称の如何を問わず当該法人・組合等の団体において業務を行う者をいう。

【補充原則4-10-1　独立した指名委員会・報酬委員会の設置】
当社は、取締役及び委任型執行役員の指名及び報酬等の決定における客観性と透明性を確保することを目的として、指名・報酬委員会を設置しております。株主総会に付議する取締役の選任議案、代表取締役及び役付取締役の選定、その他の取締役及び委任型執行役員の指名に関する事項については、指名・報酬委員会からの助言を踏まえて、取締役会において決定することとしております。また、取締役及び委任型執行役員の個人別の報酬等並びにその決定に関する方針、その他の取締役及び委任型執行役員の報酬等に関する事項についても、指名・報酬委員会からの助言を踏まえて、取締役会において決定することとしております。ただし、取締役及び委任型執行役員の個人別の報酬等の一部については、取締役会が、代表取締役会長又は代表取締役社長に対し、委任することとしております。これに従って、代表取締役会長又は代表取締役社長が、株主総会の承認の範囲内で、指名・報酬委員会の審議結果を尊重して決定することとしております。
指名・報酬委員会は、独立役員である社外取締役が委員である取締役の過半数を占めるとともに、外部からの視点を強化する目的で独立役員である社外監査役も委員に加える構成としております。

【補充原則4-11-1　取締役会の構成等に関する考え方】
当社は 、2022年に創業150年を迎える2036年に向けた長期ビジョンとしてのありたい姿を「世界一の表現革新カンパニー」と策定し、公表いたしました。この長期ビジョンの達成への足掛かりとすると同時に企業価値の向上を図るための取り組みとして、３年毎の中期経営計画に基づき活動しております。そして、前中期経営計画での進捗を踏まえた施策をさらに推し進め、企業変容とイノベーション創出を実現することを意図し、2025年1月より「uni Advance」を基本方針とした2027年までの中期経営計画をスタートさせました。 これを実現するために、取締役会として、本報告書末尾の「取締役及び監査役の有するスキル等の組み合わせ（スキルマトリックス）」に記載の知識・経験・能力等を有するメンバーによってバランスよく構成されることが重要と考えております。取締役候補者及び監査役候補者については、これらのスキルのバランス、多様性を考慮した上で選定しております。詳細は、本報告書末尾のスキルマトリックスをご参照ください。
監査役候補者については、これらのスキルのバランス、多様性を考慮した上で選定しております。詳細は、本報告書末尾のスキルマトリックスをご参照ください。

【補充原則4-11-2　取締役・監査役の他の上場会社の兼任状況】
当社の取締役及び監査役による、他の上場会社の役員の兼任状況は、以下の通りです。
・代表取締役会長　数原英一郎氏はカシオ計算機株式会社　社外取締役及び富士急行株式会社　社外監査役を兼任
・社外取締役　斉藤麻子氏は株式会社ヤオコー　社外取締役、スパークス・グループ株式会社 社外取締役（監査等委員）及び株式会社サーキュレーション　社外取締役を兼任
・社外取締役　嶋本正氏はセイコーエプソン株式会社　社外取締役を兼任
・社外取締役　本坊吉博氏は、東ソー株式会社　社外取締役及び株式会社バルカー　取締役副会長を兼任
・社外監査役　梶川融氏はＳＯＭＰＯホールディングス株式会社　社外取締役（監査委員会委員）、キッコーマン株式会社　社外監査役及び株式会社柿安本店　社外監査役を兼任
なお、その他上場会社以外の兼任状況は株主総会招集ご通知及び有価証券報告書において毎年開示しておりますが、社外取締役及び社外監査役を含めた全ての取締役及び監査役の兼務先の数は合理的な範囲に留まっており、当社の取締役及び監査役としての責務を果たす上で問題とならない兼務であると考えております。

【補充原則4-11-3　取締役会全体の実効性分析・評価】
当社取締役会は、毎月１回、３～４時間かけて法定事項を始めとする経営上の重要事項について取り上げており、社外取締役を含め、闊達な議論がなされており、取締役会は概ね適正に運営されていると認識しておりますが、年に１回程度、取締役会の活動を振り返り、取締役会の実効性の分析及び評価を行っております。実効性評価の方法といたしましては、取締役会に先立って、代表取締役会長及び代表取締役社長が、社外取締役及び社外監査役からの意見を聞く機会を設定し、その内容を踏まえて、取締役会で議論することとしております。昨年（2024年）におきましても、同様に社外取締役及び社外監査役とのミーティングの内容を踏まえ、取締役会の実効性について討議し、その内容を踏まえて、2024年12月19日開催の取締役会において審議を行いました。
その結果、当社取締役会は、過去の取締役会の実効性評価の結果を踏まえて、改善に取り組んできたことにより、概ね実効的な審議ができているとの結論に至りました。一方で、今後取り組むべき課題として、引き続き「ありたい姿」に向けて、中長期的なテーマに対する議題を設定したうえで議論を深めていくこと、株主様や投資家様のご意見をより多く、適宜に取締役会に共有すること、加えて、株主構成の在り方や個人株主様の増加に向けて具体的な施策を提案し、議論する必要があることを確認いたしました。これらの結果を踏まえまして、引き続き、取締役会の実効性の確保及び機能向上に努めてまいります。

【補充原則4-14-2　取締役・監査役のトレーニングの方針】
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針の第23条に、以下の通り、取締役・監査役のトレーニングについての考え方を定めております。
＜コーポレート・ガバナンスに関する基本方針　第23条（トレーニング）＞
当社は、取締役・監査役に対して、それぞれの役割や責務を果たす上で必要となるトレーニングの機会を継続的に提供するために、以下の取組みを実行する。
(１)企業経営者やコンサルタントなど有識者による講演を定期的に開催して有用な情報を提供する機会等を設ける。
(２)社外取締役及び社外監査役に対して、当社の事業内容への理解を深めることを目的として、取締役会とは別に、各部門からの事業説明の場を設定するとともに、適宜オンラインによる方式も活用しながら国内の主力事業所や工場へ訪問する機会等を設ける。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
株主の皆様との対話については、経理部と総務部が連携して取り組んでおり、財務担当執行役員及び執行役員経理部長が株主との建設的な対話を促進するための体制整備を統括しております。今後も、機関投資家との個別面談を通じた対話の充実を図るほか、会社法や金融商品取引法、その他関係法令に従った法定開示に限られず、適時・適切な情報開示に努めてまいります。また、これらの活動を通じて得られた株主や投資家の皆様からのご意見等については、必要に応じて取締役会や経営会議などで議論しております。なお、株主の皆様との対話におけるインサイダー情報の管理につきましては、社内規程の周知徹底を図るとともに、社内研修等を実施し、未然防止に努めております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、『「中期経営計画 2025-2027」の策定に関するお知らせ』決算補足説明資料（p.21以降）に掲載しております。
『「中期経営計画 2025-2027」の策定に関するお知らせ』
https://www.mpuni.co.jp/news/images/news/20250213chukei.pdf
『Notice Concerning Formulation of Medium-term Business Plan 2025-2027』
https://www.mpuni.co.jp/en/ir/20250213chukei.pdf

上記「大株主の状況」記載内容は、2024年12月31日現在のものであります。「大株主の状況」欄の記載の他に、当社が所有している自己株式33,745百株があり、上記割合は自己株式を控除して算出しております。

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当社は、取締役及び委任型執行役員の指名及び報酬等の決定における客観性と透明性を確保することを目的として、指名・報酬委員会を設置しております。株主総会に付議する取締役の選任議案、代表取締役及び役付取締役の選定、その他の取締役及び委任型執行役員の指名に関する事項については、指名・報酬委員会からの助言を踏まえて、取締役会において決定することとしております。また、取締役及び委任型執行役員の個人別の報酬等並びにその決定に関する方針、その他の取締役及び委任型執行役員の報酬等に関する事項についても、指名・報酬委員会からの助言を踏まえて、取締役会において決定することとしております。ただし、取締役及び委任型執行役員の個人別の報酬等の一部については、取締役会が、代表取締役会長又は代表取締役社長に対し、委任することとしております。これに従って、代表取締役会長又は代表取締役社長が、株主総会の承認の範囲内で、指名・報酬委員会の審議結果を尊重して決定することとしております。指名・報酬委員会は、独立役員である社外取締役が委員である取締役の過半数を占めるとともに、外部からの視点を強化する目的で独立役員である社外監査役も委員に加える構成としており、本報告書提出日現在、代表取締役会長　数原英一郎が議長を務めており、そのほかの構成員としては、代表取締役社長　数原滋彦、社外取締役　青山藤詞郎、社外取締役　斉藤麻子、社外取締役　嶋本正、社外取締役　本坊吉博、社外監査役　梶川融、社外監査役　鈴木嘉明により構成されております。

当社の監査役、会計監査人及び内部監査部門は、コーポレート・ガバナンスの充実に向け、相互に定期的な情報交換の場を持つことで連携を図り、効果的かつ効率的な監査に努めております。
具体的には、監査役は、監査役会で策定した監査方針に基づいて、取締役の職務執行の監査、内部統制システムに係る監査などの業務監査を実施しているほか、会計監査人による監査の結果について報告を受け、その内容をチェックしております。また、必要に応じて、会計監査人の現地監査に立ち会うほか、会計監査人と定期的な会合を行い、連携強化を図っております。
内部監査については、内部監査室（５名）が担当しており、当社及び子会社を対象に、毎年作成している監査計画に基づき、業務の有効性、効率性及びコンプライアンスの観点から業務監査を実施し、必要に応じて改善に向けた提案を行っております。また、財務報告の適正性を確保するために、金融商品取引法で定められた内部統制報告制度に沿って、内部統制の整備及び運用状況の評価等を実施しております。内部監査室は、監査役に対して定期的に報告を行うとともに、会計監査人との間で定期的な情報交換の場を持ち、連携を図っております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役及び社外監査役を全て独立役員に指定しております。社外取締役及び社外監査役の独立性については、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準及び当社が定める「社外役員の独立性基準」に基づき判断しています。
また、上記の社外取締役及び社外監査役と会社との関係において、当社が定める「株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと判断する軽微基準」の範囲内である場合、その記載を省略しています。
当社の「社外役員の独立性基準」及び「株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと判断する軽微基準」は次のとおりです。

＜社外役員の独立性基準＞
当社取締役会は、以下各号のいずれの基準にも該当しない社外役員は、独立性を有しているものと判断します。
１．大株主
当社の大株主又はその業務執行者。なお、大株主とは「当社の直近の事業年度末における議決権10％以上を直接又は間接的に保有する者」をいう。
２．主要な取引先
(１) 当社の主要取引先又はその業務執行者。なお、「当社の主要取引先」とは、下記のいずれかの者をいう。
・直近事業年度における、当該取引先から当社への支払額が当社の年間連結売上高の２％を超える者。
・当社の資金調達において不可欠であり、代替性がない程度に依存している者。
(２) 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者。なお、「当社を主要な取引先とする者」とは下記の者をいう。
・直近事業年度における、当社から当該取引先への支払額が当該取引先の年間連結売上高の２％を超える者。
３．専門的サービス提供者
当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他財産的利益を得ている弁護士等の法律専門家、公認会計士及び税理士等の会計税務の専門家、コンサルタント、経営者、大学教授等の専門家。当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、その団体に所属する者。
４．寄付・助成金
当社から年間1,000万円を超える寄付又は助成金を受けている者。当該寄付等を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、その団体の業務執行者。
５．上記1．から4．に過去３年間において該当していた者。
６．当社又は当社の子会社の取締役、使用人の配偶者又は二親等内の親族。
＊本基準において、「業務執行者」とは、取締役、執行役、使用人等名称の如何を問わず当該法人・組合等の団体において業務を行う者をいう。

＜株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと判断する軽微基準＞
１．直近事業年度における、当社への支払額が当社の年間連結売上高の２％以下の取引先又はその業務執行者。
２．直近事業年度における、当社からの支払額が当該取引先の年間連結売上高の２％以下の取引先又はその業務執行者。
３．当社から年間1,000万円以下の寄付又は助成金を受けている者。当該寄付等を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、その団体の業務執行者。

当社は、当社の中長期的な業績と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（社外取締役を除きます。）に対して、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

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連結報酬等の総額が１億円以上である者がいないため、個別開示はしておりません。なお、第150期（2024年１月１日から2024年12月31日）に取締役に支払った報酬等の総額は、社外取締役を含めた９名に対して326百万円です。

当社の取締役の報酬制度は、必要な経営人材を確保・維持することができる報酬水準とすることを前提に、その職務の内容に応じ、業務執行を行う取締役については中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブとして機能する報酬とすること、社外取締役については監督の職責に応じた報酬とすることを基本方針とし、当該方針に基づき報酬制度を設計することとしております。
当社の取締役（社外取締役を除きます。）の報酬体系は、基本報酬、賞与及び株式報酬によって構成することとしております。基本報酬は、株主総会において承認を得た報酬総額の限度内において、会社の業績や経営内容に加え、経済情勢及び同業種・同規模の他企業の水準等を考慮した上で、各取締役の役位や役割、責任範囲に基づいて決定し、毎月、月額報酬として支給することとしております。賞与は、会社の業績や経営内容、従業員に対する賞与の支給状況等を踏まえて、特に支給することが相当と認められる場合に限り、株主総会において承認されている報酬総額の限度内において、支給を決定することとしております。また、株式報酬は、当社の中長期的な業績と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、譲渡制限付株式の割当て数とその額は、株主総会においてご承認いただいた範囲内で、他企業の水準等を考慮した上で決定し、定時株主総会後に付与をして役員退任時に譲渡制限を解除することを基本とすることとしております。
社外取締役の報酬体系については、当社の業務執行者の職務執行の監督の職責を負っていることから、基本報酬のみとし、株主総会において承認を得た報酬総額の限度内において、その職責及び同業種・同規模の他企業の水準等を考慮した上で決定し、毎月、月額報酬として支給することとしております。
取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、指名・報酬委員会からの助言を踏まえた上で取締役会において決定することとしております。当社の取締役の個人別の基本報酬及び賞与にかかる報酬等の具体的な金額の決定については、取締役会の決議によって、株主総会において承認を得た限度額の範囲内において、上記の決定にかかる方針に従い、指名・報酬委員会の審議結果を尊重して決定することを、代表取締役会長数原英一郎氏又は代表取締役社長数原滋彦氏に対して委任しており、これに従って代表取締役会長若しくは代表取締役社長が決定、又は代表取締役会長及び代表取締役社長が協議の上で決定することとしております。その際、代表取締役会長又は代表取締役社長は、指名・報酬委員会の審議結果を尊重しなければならないこととしております。また、当社の取締役の株式報酬にかかる報酬等の具体的な金額の決定については、株主総会において承認を得た限度額の範囲内において、上記の決定にかかる方針に従い、指名・報酬委員会からの助言を踏まえた上で、取締役会において決定することとしております。
なお、取締役の報酬等に関する株主総会の決議の内容は、次のとおりです。
・ 基本報酬・賞与分として、2019年３月28日開催の第144回定時株主総会において、取締役の報酬等の額として一事業年度当たり500百万円以内（うち社外取締役分年額60百万円以内。ただし使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）
・ 取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬として、2020年３月26日開催の第145回定時株主総会において、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の限度額は、上記株主総会で承認された報酬枠とは別枠で、一事業年度当たり100百万円以内（ただし使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）とし、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限は、100,000株とする。

社外取締役及び社外監査役ともに、付属資料を含めた取締役会議案内容を事前に送付し、必要に応じて事前、事後の説明を行っています。また、社外取締役及び社外監査役が当社の主力事業所や工場を訪問する機会を設定するなど、当社の事業への理解を深める取り組みをしております。さらに、監査役の職務を補助するために、兼任の監査役スタッフ３名を配置しており、当該監査役スタッフは、監査役会の招集に関する手続きや議事録の作成に加え、監査役会の資料作成の補助など、監査役会の運営に関して、社外監査役を含めた監査役のサポートをしております。

当社は、長年にわたって当社の経営に携わってきた経験や知見に基づき、経営その他の事項についての助言を求めること、また、業界団体を始めとする公益的な活動に参加することを目的として、取締役会決議によって、相談役及び顧問をおくことがありますが、本報告書提出日現在、相談役及び顧問に就任している者はおりません。

１．取締役会
本報告書提出日現在、取締役会は９名で構成されております。このうち４名は社外取締役を登用し、経営監督機能の強化や透明性の向上に努めております。
取締役候補者の指名においては、社内取締役候補者については、優れた人格、豊富な経験や知見、専門性、マネジメント能力に加え、高い倫理観を有しているかといった基準を踏まえ、取締役会全体のバランスや多様性を考慮し、選任しております。一方、社外取締役候補者については、企業経営に対する知識や経験、専門性をもとに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物を候補者としております。
取締役会の開催状況としては、原則として月１回（定時）以上開催するほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営上の重要事項に関し、十分な論議をしたうえで迅速な意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の業務執行状況の監督を行っております。なお、当社では、経営責任を明確にすること及び透明性の高い経営を実現するため、取締役の任期を1年としております。また、取締役の定員は11名以内と定款で定めております。

２．監査役会
本報告書提出日現在、監査役会は、社外監査役２名を含めて４名で構成されております。監査役候補者の指名においては、その経験や経歴に加え、財務・会計等に関する専門性等を踏まえて決定しております。
また、監査役会は、原則として月１回（定時）以上開催されるほか、各監査役が、監査役会で策定した監査方針に基づいて、取締役の職務執行を監査しております。監査役、会計監査人及び内部監査部門は、相互に定期的な情報交換の場を持つことで連携を図っております。
なお、監査役の定員は５名以内と定款で定めております。

３．執行役員会
経営の監督機能と業務執行機能を分離し、経営の意思決定の迅速化及び機動的な業務執行の実現を図ることを目的として、執行役員制度を導入するとともに、代表取締役の諮問機関として執行役員会を設置しております。
執行役員会は、原則として月１回（定時）以上開催しており、必要に応じて臨時の執行役員会を開催し、経営戦略・経営計画等の策定及びその他経営の重要事項に関する検討を行うとともに、代表取締役が取締役会から委任を受けた一定の業務執行の決定に関して議論し、代表取締役に対して提言を行っております。

４．指名・報酬委員会
当社は、取締役及び執行役員の指名及び報酬等の決定における客観性と透明性を確保することを目的として、指名・報酬委員会を設置しております。株主総会に付議する取締役の選任議案、代表取締役及び役付取締役の選定、その他の取締役及び執行役員の指名に関する事項については、指名・報酬委員会からの助言を踏まえて、取締役会において決定することとしております。また、取締役及び執行役員の個人別の報酬等並びにその決定に関する方針、その他の取締役及び執行役員の報酬等に関する事項についても、指名・報酬委員会からの助言を踏まえて、取締役会において決定することとしております。ただし、取締役及び執行役員の個人別の報酬等の一部については、取締役会が、代表取締役に対し、株主総会の承認の範囲内で、指名・報酬委員会の審議結果を尊重して決定することを委任することを妨げないものとしております。また、代表取締役会長又は代表取締役社長は、委任を受けた個人別の報酬等についての決定を行うに際しては、指名・報酬委員会の審議結果を尊重しなければならないこととしています。指名・報酬委員会は、独立役員である社外取締役が委員である取締役の過半数を占めるとともに、外部からの視点を強化する目的で独立役員である社外監査役も委員に加える構成としております。

５．責任限定契約
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する旨の責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役については、500万円又は法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額、社外監査役については、100万円又は法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

６．補償契約
当社は、全ての取締役及び監査役との間で、会社法第430条の２第１項の規定に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、通常要する額を超える防御費用や会社役員がその職務を行うにつき悪意または重大な過失があった場合の賠償金等は補償の対象外としております。

７．役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、役員等としての職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を、当該保険契約により補填することとしております。当社の取締役及び監査役は、当該保険契約の被保険者に含まれております。なお、被保険者の職務の執行の適法性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因する損害等の場合には補填の対象としないこととしております。

当社は監査役制度を採用しております。独立性の高い社外取締役による経営監督機能及び監査役、監査役会による監査機能が有効に機能しているものと認識しており、現時点では、監査役制度を継続していくことが適切であると考えております。また監査役の経営監視機能の充実を図ることで、当社のコーポレート・ガバナンスは有効に機能すると考えております。

当社は、当社グループの業務の適正を確保するための体制の基本方針として、取締役会において以下のとおり決議しております。

［業務の適正を確保するための体制］
（１）当社グループの業務の適正を確保するための体制
イ．当社は、法令、定款並びに取締役会規則及び執行役員会規程等の社内規程に従って意思決定を行う。また、取締役会では、代表取締役及びその他の取締役並びに執行役員が業務執行の状況を報告し、取締役会が、その業務執行の妥当性を監督する。
ロ．取締役会は、取締役会が決定した基本方針に従って、その監督のもとで当社の業務執行を担う者として執行役員を選任する。執行役員は、取締役会又は代表取締役若しくは取締役の求めに応じて、その担当業務における業務執行状況について、報告又は説明をする。
ハ．代表取締役の諮問機関として、執行役員会を設置する。執行役員会は、原則として、取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員により構成され、常勤監査役も出席する。執行役員会は、経営戦略・経営計画等の策定及びその他経営の重要事項に関する検討、並びに代表取締役が取締役会から委任を受けた一定の業務執行の決定に関して、議論・提言を行う。代表取締役は、執行役員会の議論・提言の内容を取締役会に報告する。
ニ．社外取締役は、取締役会への出席その他の機会により、取締役会における意思決定及び業務執行等に対する監督を行う。また、取締役会は、取締役会が独自に定める独立性基準を満たす社外取締役を、独立役員として指定する。これにより、経営監視機能の強化及び意思決定の透明性の確保に努める。
ホ．当社は各子会社を担当する取締役又は執行役員（以下「子会社担当役員」という。）を選定するとともに、原則として、１名以上の取締役又は執行役員が各子会社の取締役を兼務し、１名以上の取締役、執行役員又は監査役が各子会社の監査役を兼務する。子会社の取締役に選任された取締役又は執行役員は、当該子会社の取締役として、当該子会社の業務執行状況を監視、監督する。子会社の監査役に選任された取締役、執行役員又は監査役は、当該子会社の監査役として、当該子会社の業務執行状況を監査する。これにより、当社グループ全体の業務の適正を確保する。
へ．監査役は、取締役の業務執行の監査に加え、子会社担当役員又は子会社の取締役若しくは監査役を通じて子会社の業務執行に関する情報を収集し、必要に応じて監査役会で情報共有する。これにより当社グループとして連携の取れた監査を行う。

（２）当社グループの取締役、執行役員、監査役及び従業員（以下「役職員」と総称する。）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．取締役会は、当社グループの役職員が法令、定款のみならず社会規範や企業倫理を遵守すること（以下、「コンプライアンス」という。）を確保するために「コンプライアンス基本規程」を定める。また、具体的な活動指針として「三菱鉛筆グループ企業行動憲章」を制定し、その周知徹底を図る。
ロ．取締役会は、コンプライアンス体制の統括責任者として内部監査を担当する役員を選定する。内部監査を担当する役員は、コンプライアンス体制の充実に有効な施策の企画立案、実行を担当するとともに、必要に応じて、取締役会及び監査役会にてコンプライアンス体制の運用状況等に関する報告を行う。
ハ．取締役会は、ヘルプライン制度運用規程を定め、当社グループ全体を対象とするヘルプライン制度を整備、運用する。ヘルプライン制度の運用事務局内にヘルプライン窓口を設置するとともに、弁護士による社外窓口を設置し、当社グループの役職員から業務遂行における相談、通報を受け付ける。ヘルプライン制度の運用状況は、定期的に取締役会及び監査役会に報告される。
ニ．監査役は、内部監査を担当する役員と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。また、内部監査部門は、当社グループのコンプライアンス、財務報告の適正性、資産保全等の観点で内部監査を行い、内部監査を担当する役員に評価結果を報告するとともに、監査役に対して定期的に内部監査の状況を報告する。また、内部監査の評価結果及び課題は、内部監査室長から年1回以上取締役会及び監査役会に対して直接報告されるとともに、内部監査を担当する役員を通じて取締役会及び監査役会に適宜報告され、内部監査を担当する役員と監査役の間でも定期的に協議される。

（３）当社グループの損失の危険の管理に関する規程、その他の体制
イ．取締役会は、業務執行部門ごとに担当執行役員を選定するとともに、組織規程、経理規程、その他事業運営における損失の危険を排除、予防するために必要な社内規則を定める。また、当社グループへの周知徹底を図るため、必要な研修、教育等を行う。
ロ．各担当執行役員は、業務執行部門の状況を適時に把握し、重要事項の報告義務に基づいて取締役会、執行役員会等で報告を行う。取締役会は、各担当執行役員の報告によって業務執行における損失の危険を把握し、これを適切に評価して損失の危険に対処する。
ハ．取締役会は、有事の際に迅速に対応するための情報伝達経路及び意思決定、対策の実施体制を定める。
ニ．内部監査を担当する役員は、子会社のコンプライアンスに関する規程の整備状況を把握し、子会社担当役員と連携して、当該子会社への規程の整備、運用状況について助言や改善指導を行う。

（４）当社の取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会は、株主総会議事録、取締役会議事録、その他法定文書を適法に作成、保管する体制及び情報管理規程、文書規定等の社内規則を定め、法定文書に限らず、執行役員会議事録を含む重要な情報、文書の適切な管理体制を構築する。これらの体制及び規程に基づき各担当取締役及び執行役員は、業務執行によって作成、保管される重要な情報、文書を適切に管理し、取締役、執行役員及び監査役がこれらの文書等をその職務の遂行に必要な範囲で適時に閲覧できる状態を確保する。

（５）取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．当社は、当社グループの中期経営計画、事業年度毎の全社方針等の経営目標を定め、適切に経営管理を行う。
ロ．当社は、取締役会において定めた組織規程により権限及び責任を明確化し、効率的な組織管理を行う。
ハ．当社は、取締役会に加えて執行役員会を原則毎月１回開催し、業務執行上の報告、議論、情報共有及び意思決定を効率的に行う。また、必要に応じて臨時の取締役会及び執行役員会を開催し、迅速かつ適切な議論及び意思決定を行う。
ニ．当社は、取締役（社外取締役を除く。）、執行役員及び部長職以上の従業員により構成され、常勤監査役も出席する部長会を原則毎月１回開催し、会社方針を伝達する。また、各部門からの業務報告によって状況を把握し、社内の課題認識を共有する。

（６）子会社の取締役及び従業員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
イ．当社は、各子会社について子会社担当役員を選定するとともに、原則として、１名以上の取締役又は執行役員が各子会社の取締役を兼務し、１名以上の取締役、執行役員又は監査役が各子会社の監査役を兼務する。
ロ．子会社の責任者は、当該子会社の子会社担当役員との間で事前協議を行った上で子会社の重要事項を決定する。子会社担当役員は必要に応じて当社の取締役会、執行役員会等の審議を経ることにより、子会社の業務執行が当社グループ全体として効率的かつ適正に行われることを確保する。
ハ．子会社の責任者は、当該子会社の子会社担当役員並びに当社の取締役又は執行役員を兼務する子会社取締役及び当社の取締役、執行役員又は監査役を兼務する子会社監査役に対して、業務執行の状況を定期的に報告する。
ニ．子会社の責任者は、当該子会社の子会社担当役員をはじめとする当社の取締役及び執行役員が出席する決算報告会において、決算及び事業内容を報告する。

（７）監査役の職務を補助する使用人の設置並びに当該使用人の独立性及び監査役からの指示の実効性確保に関する事項
イ．当社は、監査役会の円滑な運営のために従業員による監査役会事務局を設置する。監査役は、これとは別に内容に応じて必要な能力を有する従業員を、監査役を補助すべき使用人として置くことを取締役会に対して求めることができる。その場合には、当該従業員が所属する部門の担当執行役員は、当該監査役と協議の上で監査役を補助する使用人を任命する。
ロ．監査役を補助する使用人を配置する場合、当該従業員の任命、異動等人事に関する事項の決定にあたっては、人事担当執行役員は、事前に監査役の同意を得るものとし、取締役及び執行役員からの独立性を確保する。また、監査役と人事担当執行役員の協議により当該従業員の指揮命令系統を定め、監査役の指示の実効性を確保する。

（８）当社グループの役職員から監査役への報告に関する体制並びに監査役への報告を行ったものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
イ．当社グループの役職員は、法定の事項に加え、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす事項等を、その所属する会社の監査役に速やかに報告する。また、当社グループの監査役は必要に応じていつでも、監査役を務める会社の役職員に対して報告を求めることができる。当社グループの監査役は、報告を受けた内容等に関して必要に応じて相互に情報共有又は協議を行う。
ロ．内部監査を担当する役員は、内部監査部門による内部監査の状況及びヘルプライン制度の運用状況を、定期的に当社の監査役に報告する。
ハ．当社グループは、報告を行った役職員に対し、当該報告をしたことを理由として解雇その他の不利な取り扱いを行うことを禁止する。

（９）監査役の職務執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の監査、調査等の職務に必要な費用を負担するため、毎年、監査役の年間の活動計画に基づき、費用の予算措置を講じるとともに、予算を上回る費用が必要となった場合には、追加の費用を負担する。

（10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査役会は、監査の着眼点、業務の適否の判断基準等を監査基準として定め、監査の品質及び実効性を確保する。
ロ．監査役は、取締役会に加えて、必要に応じて、執行役員会、部長会、その他業務執行の報告会に出席し、適時適切に情報を把握する（但し、常勤監査役は、執行役員会及び部長会には原則毎回出席する。）。
ハ．監査役は、代表取締役と適宜意見の交換等を行う。また、必要があれば、当社の費用で弁護士、公認会計士等の専門家から意見、助言を受けることができる。
ニ．監査役は、内部監査部門から定期的に報告を受け、内部監査の状況を把握する。

（11）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備の状況
イ．当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体との対決を貫徹する。
ロ．当社グループは、各事業所を管轄する警察の指導を受け、情報連携を図ることによって、次の事項を役職員に対して徹底する。
1．総会屋及び暴力団等による一切の金品等の要求には応じない。
2．株主の権利の行使に関し、反社会的勢力はもとより何人に対しても財産上の利益を供与しない。
3．警察当局との緊密な連携のもと、当社グループから総会屋及び暴力団等の特殊暴力を排除する。
ハ．必要に応じて役職員が研修会に参加し、悪質な特殊暴力に備える。

当社では、反社会的勢力からの暴力を未然に防止し、組織的な対応を明確にするために、反社会的勢力との決別事項を含めた企業行動憲章を制定しております。その他の考え方及び整備状況は、上記「１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」の「（11）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備の状況」に記載のとおりであります。

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下、「基本方針」といいます。）を以下の通り定めております。

（１）基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。筆記具の本質的価値は、「書く、描く」ことによって、お客様一人ひとりが生まれながらに持つ個性や才能を表現し、応援することにあると考えています。そして、当社の企業価値の向上は、筆記具を世界中の人々に広く提供することに加え、そのような筆記具の本質的な提供価値を起点とした新規事業を創出し育成することにより、その双方を結びつけ一体的な経営を行うことによって実現されるものであると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社株式について大規模買付行為がなされた場合、それが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大規模買付行為の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が株主に対して代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、大規模買付行為の対象となる会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社株式の大規模買付行為を行う者は、当社グループの財務および事業内容を深く理解するのみならず、下記に示す当社の企業価値の源泉を十分に認識し、それを中長期的な視点で維持・向上させることが求められるところ、もし、かかる要請を満たさない者による大規模買付行為が行われた場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が損なわれることになります。当社は、そのように企業価値ひいては株主共同の利益を損なう大規模買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針を決定する者として不適切と考えております。したがって、そのような者による当社株式の大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

（２）基本方針の実現に資する取り組み
当社は、基本方針の実現に資する取り組みとして以下の施策を実施しております。
①中期経営計画策定
当社は、2022年に創業150年を迎える2036年に向けた長期ビジョンとしてのありたい姿を「世界一の表現革新カンパニー」と策定し、公表いたしました。この長期ビジョンの達成への足掛かりとすると同時に企業価値の向上を図るための取り組みとして、３年毎の中期経営計画に基づき活動しております。そして、前中期経営計画での進捗を踏まえた施策をさらに推し進め、企業変容とイノベーション創出を実現することを意図し、2025年1月より「uni Advance」を基本方針とした2027年までの中期経営計画をスタートさせました。
当社は、これからも企業価値を継続的に向上させていくためには、当社が考える企業価値の源泉に対して真摯に向き合い、これらを磨き上げ、より深めることが必要であると考えております。そして、この中期経営計画に基づき競争力の更なる強化を実現することが、当社の企業価値を向上させ、ひいては株主の方をはじめとした当社を取り巻くすべての方々にとっての利益を最大化することにつながると考えております。
②コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、取締役の株主に対する責任を明確化するためにその任期を１年としております。さらに、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、経営の意思決定の迅速化及び機動的な業務執行の実現を図るために、執行役員制度を導入しております。加えて、取締役会における社外取締役の比率を３分の１以上とすることによって、経営に対する監督機能の強化に努めております。また、監査役につきましては、社外監査役２名を含む４名により監査役会を構成し、取締役の職務執行の監査を行っております。当社は、このように、社外取締役と社外監査役による当社経営に対する監督・監視機能のさらなる充実を図り、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ってまいります。

（３）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、2025年３月27日開催の第150回定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、従前の当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）を更新することを決定いたしました（以下、更新後の当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）を「本プラン」といいます。）。
本プランは、本プランの適用対象となる買付け等が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報や時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、必要な手続を定めております。買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会又は当社株主総会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付けを行うことができるものとされています。 買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付けが当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除くすべての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てる等の方法により対抗措置を実施いたします。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当てその他法令及び当社定款において認められる対抗措置の実施、不実施又は中止等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしつつ、取締役会においても慎重な判断を行うものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プランに従い新株予約権の無償割当てを実施する場合には、原則として、株主総会を開催し、新株予約権の無償割当てその他法令及び当社定款において認められる対抗措置の実施に関する株主の皆様の意思を確認することといたします。
なお、本プランの有効期間は、第150回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。本プランの詳細については、当社のウェブサイトをご参照ください。
https://www.mpuni.co.jp/news/images/news/20250213baishu.pdf

（４）具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の中期経営計画をはじめとする企業価値向上のための取り組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための枠組みであり、同じく基本方針に沿うものです。また、本プランは経済産業省が2023年８月31日に発表した「企業買収における行動指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて」の定める三原則をすべて充足していること、本プランは、第150回定時株主総会において株主の皆様のご承認を条件に更新されるものであること、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては独立委員会による勧告を経ることが必要とされていること、本プランの内容として発動に関する合理的かつ客観的な要件が設定されていること、有効期間が約３年間と定められた上、株主総会又は取締役会によりいつでも廃止できるとされていること、さらに、当社取締役の任期は１年とされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

　適時開示体制の概要は以下の通りであります。

１．適時開示に対する基本姿勢
（１）基本方針
当社は、上場会社としての社会的責任を認識し、経営の監視機能の強化や透明性の向上に努めるとともに、投資家との信頼関係の構築・維持のため迅速かつ適切な情報開示を目指しております。
（２）情報の開示方法
金融商品取引法等の関係法令や株式会社東京証券取引所の適時開示規則に準拠し、情報を開示いたします。適時開示情報につきましては、適時開示情報伝達システム（TDnet）による公表とともに、当該公表後速やかに当社ホームページへの情報掲載を行います。また、これ以外の情報についても、投資判断に重要な影響を与えると当社が独自に判断した情報については、適切な方法により開示します。

２．適時開示にかかる社内体制
（１）情報の収集
当社及び当社グループ会社において、重要事実に該当すると考えられる事象は当社及び各グループ会社の取締役・各部門長・グループ会社責任者を通じて速やかに当社の最高経営執行責任者に報告され、かつその情報は当社の情報取扱責任者へ伝達されます。
（２）適時開示要否の判断
情報取扱責任者は、経理部及び経営企画室と協議のうえ、適時開示を要するかの判断を行うとともに、開示の内容を決定します。
（３）適時開示の実施
適時開示が必要と判断した内容については、取締役会または代表取締役による承認を経て、迅速に情報の開示を行います。

なお、当社はインサイダー取引を未然に防ぐため、インサイダー取引の報告制度を確立するとともに重要事実発生期間における内部者取引を禁止する社内ルールの徹底を図っております。さらに、幹部社員には、毎年定期的にインサイダー取引規制の概要を説明し注意を喚起しております。