コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEKairikiya Co.,Ltd.
最終更新日:2025年3月31日
魁力屋
代表取締役社長 藤田 宗
問合せ先:取締役管理本部長 山川拓人 075-211-3338
証券コード:5891
https://www.kairikiya.co.jp/company/
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
当社は、経営ビジョンである「日本の食文化と「おもてなしの心」で世界中を笑顔に!」を経営の基本方針とし、これを共通の行動指針として当社役員及び従業員に浸透させ、健全な企業風土を醸成しております。また、株主の皆様をはじめ、お客様、取引先、債権者、地域社会、従業員等の株主以外のステークホルダーからも信頼を得ることが重要であり、コンプライアンス(法令遵守)の徹底により最適な経営管理体制を構築するためにも、当社はコーポレートガバナンスの強化を最重要項目の一つとして位置付けております。
これらを前提に当社グループは、取締役及び監査役の指名、報酬の決定、経営監視、コンプライアンスの確保を含む経営の諸問題に対して、「透明性の確保」、「適正性の確保」、「独立性の確保」、「意思決定の迅速化」を希求し、真に競争力を有した企業として成長すべく、コーポレートガバナンスの確立と強化を推進しています。
当社の経営機関制度については、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関及び取締役などの職務執行の監督機関として「取締役会」、業務執行機関として「代表取締役」、監査機関として「監査役及び監査役会」という従来から会社法に規定されている機関制度を基本としております。その上で、意思決定機能を強化するために経営会議を設置し、経営責任の明確化と業務執行の迅速性、意思決定の透明性の向上を図っております。したがって、当社におけるコーポレートガバナンス体制は、監査役会設置会社型の経営機関制度を基軸としつつ、重要な業務執行課題については経営会議で十分な議論を経て迅速に展開し、これを取締役会が監督するという仕組みを基本としており、現体制は有効にその機能を果たしていると認識しております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
【補充原則 1-2④ 議決権の電子行使のための環境整備】
当社は、現状、海外投資家の比率が低いことから、議決権電子行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳は実施しておらず、今後この比率が30%以上となった時点で、これらの対応について検討してまいります。なお、2024年12月31日時点の海外投資家比率は株主数比で0.36%であります。

【補充原則 3-1② 海外機関投資家等の比率等を踏まえた英語での情報の開示】
当社は、現状、海外投資家の比率が低いことから、議決権電子行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳は実施しておらず、今後この比率が30%以上となった時点で、これらの対応について検討してまいります。なお、2024年12月31日時点の海外投資家比率は株主数比で0.36%であります。

【補充原則 4-1③ 最高経営責任者等の後継者計画の策定、運用】
当社は、最高経営責任者の後継者計画を策定しておりませんが、当社が持続的な成長を続けるための重要課題であると認識しております。
そのため、経営陣幹部の取締役会における職務執行状況の報告、指名報酬委員会における取締役候補者の答申等により、後継者候補の適性を備えた人材を選定しております。今後、取締役会及び指名報酬委員会が主体的に後継者計画の策定に取り組んでまいります。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
【原則1-4 政策保有株式】
当社は、上場株式の政策目的での保有実績がなく、現時点では保有する計画もありません。
今後、上場株式を政策目的で保有する場合は、資本効率や事業戦略、取引関係等を総合的に勘案し、中長期的な観点から当社の企業価値の向上に資することを取締役会で確認したうえで新規保有や継続保有の是非を判断します。
 
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、役員や主要株主等との取引を行う場合には、取締役会において社外取締役や監査役からの意見を求め、当該取引の合理性・取引条件の妥当性等を事前に審議した上で、承認を得ることとしております。また、当社の全ての役員に対して、関連当事者間取引の有無について確認するアンケート調査を実施しており、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しております。

【補充原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は「日本の食文化と「おもてなしの心」で世界中を笑顔に」を経営ビジョンに掲げ、当社が運営する店舗にご来店いただくお客様から「ありがとう」と言われる店舗つくりを目指し行動しています。当社では社員の採用にあたって、これらビジョンに基づき行動できる人材採用を優先しつつ、国籍や性別を問わず多様な人材を採用しており、特に女性管理職登用の推進は重要な課題と考えております。なお、2024年12月末時点における女性管理職比率は13.8%となっております。当社では女性管理職比率は不十分な水準であると認識しており、まず女性管理職比率20%を超えることを目標としております。
また、非管理職ではありますが、魁力屋店舗の女性店長比率は、2023年12月末時点の16.8%から、2024年12月末時点では22.9%と着実に増加しております。当社の今後の成長と中長期的な企業価値の向上には店舗の拡大が必要であり、その実現に向け今後も多様な人材に活躍の場を広げ、特に施策の意思決定に係る女性の参画を増やすために、女性店長比率をまずは30%以上にまで高め、お客様との接点となる店舗の運営に、多様な意見を反映させてまいる所存であります。
その他、社内環境整備については、育児や介護、その他のライフイベントが発生した場合において、それらと仕事とが両立できる支援制度を整え、全ての社員が継続して働きやすい職場となるよう環境整備を進めております。加えて、当社の事業成長を加速させるには、従業員一人ひとりが成長し、成果を最大化することが重要と考えており、それらの実現に向けた人事戦略の策定や研修制度の充実に取り組んでおります。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度を導入しおりません。当社がアセットオーナーとしての立場で企業年金の積立金の運用に関与することはなく、またそのような計画もございません。

【原則3-1 情報開示の充実】
当社は、法令に基づく開示に加えて、以下の事項に関する情報発信を行っております。
(ⅰ)当社ホームページにビジョン、店舗理念、基本コンセプトを開示しております。
(ⅱ)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書「1.基本的な考え方」に記載しております。
(ⅲ)当社は「取締役報酬に関する基本方針」を定めており、各取締役の月額固定報酬は、取締役会の決議に基づき指名報酬委員会が決定しております。
(ⅳ)当社は「取締役及び監査役の選解任に関する基本方針及び選定基準」を定めており、取締役及び監査役候補者は、指名報酬委員会の答申に基づき取締役会で決定しております。
(ⅴ)役員の選解任の理由は株主総会招集通知に開示しております。

【補充原則3-1③ サステナビリティの取り組み等】
当社ではサステナビリティをめぐる課題を経営テーマとして適切に対応するために、重要課題(マテリアリティ)の特定を行い、各マテリアリティ項目において社内にプロジェクトチームを設置するとともにKPIを設定し運用しております。また、急激に変化する外部環境を的確に捉え、次の時代を見据えた人材や組織、風土の構築が必要となっており、将来への基盤強化を進めるにあたっては、人的資本や知的財産への投資も重要となっております。当社では、人的資本や知的財産への投資、DX対応を含む非財務投資に対する投資計画や実行状況について、今後取締役会での定期審議事項とするなど、取締役会の監督機能に実効性を持たせる運用を推進してまいります。特に、従業員一人ひとりの成長を支援できる「働きがいのある会社」と、多様な人材と多様な働き方を支援する「働きやすい会社」の両立を目指し、従業員一人ひとりが自律的にキャリア開発できる土台を整えるために、能力を発揮できる制度の構築を推進し、引き続きサステナビリティ社会に適応できる人材育成に努めてまいります。その他、気象変動をはじめとする環境課題について年々劇的に変化しているところでありますが、気象変動問題への対処は、安定的な経済発展や国民生活の基盤を守る重要な取り組みであることであり、当社においても文書の電子化などの環境負荷低減への取り組みを推進するとともに企業活動を通じて気象問題に対する啓発活動に寄与していきたいと考えております。今後については、これら取り組みに対する一層の情報開示体制の確立について検討を進めてまいります。

【補充原則 4-1① 取締役会から経営陣への委任の範囲】
当社は、法令・定款・取締役会規程に定められた事項について取締役会で審議し決定しております。また、職位に応じた決裁権限と責任を明確にするために職務権限規程を定めております。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、社外取締役の独立性要件として、東京証券取引所の定める独立性基準を満たすものとしております。 なお、候補者の選定につきましては、当社が定める「取締役及び監査役の選解任に関する基本方針」に基づき指名報酬委員会の答申により決定しております。

【補充原則 4-10① 独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名、報酬委員会の設置】
当社は、取締役会の諮問機関として独立社外役員が過半数を占め、独立社外役員を委員長とする任意の「指名報酬委員会」を設置し、適切な関与・助言を得ております。

【補充原則 4-11① 取締役会の構成に関する考え方】
当社は「取締役及び監査役の選解任に関する基本方針」において、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方、取締役候補者の選定に関する方針・基準を定めております。
当社の取締役会は、常勤取締役4名と、専門性を有する社外取締役2名(うち独立社外取締役2 名)の合計6名の取締役で構成されており、的確かつ迅速な意思決定を継続し、規模としては適切と考えております。
また、社外取締役には他社の経営経験を有する人材を前提にして選任を行っており、その経営経験に加えた各分野での専門的見地を活かし、多面的な意思決定と業務執行の監督を行っております。
なお、各取締役の知識・経験・能力等に関するスキル・マトリックスは、株主総会招集通知に開示しております。

【補充原則 4-11② 取締役及び監査役の兼任の状況】
当社は「取締役及び監査役の選解任に関する基本方針」において、取締役・監査役候補者は、その役割・責任を適切に果たすために必要となる時間・労力を確保できる者であることを定めております。
また、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合は、株主総会招集通知等に開示しております。

【補充原則4-11③ 取締役会全体の実効性に関する分析、評価の結果の概要】
当社では、取締役会が適切に機能しているかを検証し、その結果を踏まえ問題点の改善や強みのさらなる強化のために必要な措置を講じていくという継続的なプロセスにより、取締役会の機能向上を図ることを目的とし、2024年度から取締役会の実効性に関する分析・評価を開始しております。
なお、2024年度の概要については、2025年3月28日付にて当社ウェブサイトに掲示しております。

【補充原則 4-14② 取締役及び監査役のトレーニングの方針】
当社は、取締役及び監査役が、その役割・責務(法的責任を含む)を果たすため、会社法関連法令、コーポレートガバナンス、並びに必要とされる知識の習得などの研修等を実施するほか、各取締役及び監査役が個別に必要とするトレーニング機会の提供や費用の負担を行っております。
また、社外取締役及び社外監査役に当社についての理解を深めてもらうため、就任時に会社概要ならびに事業内容等に関する説明と意見交換を実施するとともに、店舗視察等を実施しております。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためには、株主との建設的な対話が必要であると考えており、適切な情報開示はもちろんのこと、決算説明会、機関投資家及びアナリストミーティング、個人投資家向け説明会の開催、Web動画の配信等、代表取締役社長による多様な投資家との対話の機会を積極的に設けて参ります。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は持続的な成長と企業価値の向上を図るため、資本政策の基本的な考え方は資本効率の向上と財務健全性とのバランスを確保することと考えております。そのうえで当社のPBR改善策につきましては、収益性の改善と期待値(市場認知度)の向上と捉えており、当面の数値目標としてROEを8%以上まで高めるとともに、IR活動を改善することによって投資家や市場参加者に対して当社の事業価値やポテンシャルを十分に伝えることが重要を認識しております。当社は2024年12月31日時点においてのPBRは1倍を割っておりませんが、次期中期経営計画を策定する際、更に具体的なPBR向上に向けた中長期的な成長戦略も検討してまいります。
2.資本構成
外国人株式保有比率10%未満
【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数(株)割合(%)
株式会社マルフジコーポレーション
2,698,10047.88
藤田 宗1,022,50018.14
株式会社日本カストデイ銀行(信託口)408,5007.34
魁力屋従業員持株会44,7000.79
丸本 純平27,4000.48
野村證券株式会社
27,4000.48
株式会社大垣書店21,2000.37
大和商工株式会社21,2000.37
福田 明20,5000.36
松浦 基之19,0000.33
支配株主(親会社を除く)の有無藤田 宗
親会社の有無なし
補足説明
―――
3.企業属性
上場取引所及び市場区分東京 スタンダード
決算期12 月
業種小売業
直前事業年度末における(連結)従業員数100人以上500人未満
直前事業年度における(連結)売上高100億円以上1000億円未満
直前事業年度末における連結子会社数10社未満
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社の代表取締役社長である藤田宗は、同氏が議決権の過半数を自己の計算において所有している株式会社マルフジコーポレーションと合わせて当社の議決権の過半数を所有しております。
当社が支配株主との取引を行う際は、一般の取引と同様の適切な条件で行うことを基本方針として、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分審議した上で意思決定を行うこととしております。
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
該当事項はありません。
経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
1.機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態監査役設置会社
【取締役関係】
定款上の取締役の員数8 名
定款上の取締役の任期1 年
取締役会の議長社長
取締役の人数6 名
社外取締役の選任状況選任している
社外取締役の人数2
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数2 名
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(※)
abcdefghijk
鈴木 芳克他の会社の出身者
宮本 文子公認会計士
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a上場会社又はその子会社の業務執行者
b上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c上場会社の兄弟会社の業務執行者
d上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
h上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
i社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
j上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
kその他
会社との関係(2)
氏名独立
役員
適合項目に関する補足説明選任の理由
鈴木 芳克該当事項はありません。外食企業の取締役及び監査役として豊富な経験と実績を有し、客観的な視点から経営全般に対する監督及び助言を期待できるものとして社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所が規定した独立役員の要件に該当し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。
宮本 文子該当事項はありません。公認会計士及び税理士の資格を有しており、内部統制の分野において高い専門性に基づき、当社の経営に対し的確かつ有意義な助言及び提案を期待できるものとして社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所が規定した独立役員の要件に該当し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり
任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性
委員会の名称全委員(名)常勤委員(名)社内取締役(名)社外取締役(名)社外有識者(名)その他(名)委員長(議長)
指名委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会301101社外取締役
報酬委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会301101社外取締役
補足説明
1.本委員会設置の目的
代表取締役を含む取締役の指名と報酬決定のプロセスの透明性を確保し、これにより取締役会の監督機能、独立性、客観性及び説明責任を強化すること並びに当社のコーポレート・ガバナンスの強化に資することを目的に、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。

2.委員会の役割
取締役会の諮問に応じて以下の事項について審議し、審議した内容について取締役会に答申を行います。
(1)取締役及び監査役の選解任の基本方針及び基準に関する事項
(2)取締役の報酬体系及び報酬決定の基本方針及び基準に関する事項
(3)株主総会に付議する取締役報酬総額及び監査役報酬総額の変更に関する事項
(4)株主総会に付議する取締役及び監査役の選解任に関する事項
(5)取締役会に付議する代表取締役及び役付取締役の選定、解職に関する事項
(6)その他前各号に関して取締役会が必要と認めた事項

3.本委員会の構成
本委員会は、取締役会の決議により選定された取締役である委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。なお、委員長は委員の互選により選定します。

4.設置日
2023年2月1日

【監査役関係】
監査役会の設置の有無設置している
定款上の監査役の員数4 名
監査役の人数3
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役会と内部監査室は、原則として月1回、お互いの監査の状況について意見交換を行うとともに、内部監査室及び会計監査人とは四半期ごとに情報交換や意見交換を行うことで、監査、監督の実効性を高めております。
社外監査役の選任状況選任している
社外監査役の人数3
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(※)
abcdefghijklm
福冨 宏之他の会社の出身者
大森 剛弁護士
永井 康他の会社の出身者
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a上場会社又はその子会社の業務執行者
b上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d上場会社の親会社の監査役
e上場会社の兄弟会社の業務執行者
f上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
j上場会社の取引先(f、g及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
k社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
l上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
mその他
会社との関係(2)
氏名独立
役員
適合項目に関する補足説明選任の理由
福冨 宏之該当事項はありません。事業会社において管理部門責任者及び監査役としてガバナンスにおける豊富な経験を有しており、経営全般に関する監視を期待し選任しております。また、東京証券取引所が規定した独立役員の要件に該当し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。
大森 剛弁護士法人梅ヶ枝中央法律事務所の代表社員であり、当社と同弁護士法人との間に顧問契約等がありますが、大森剛氏は当該法律顧問業務に従事しておりません。併せて大森剛氏を当該法律顧問業務に従事させないこととする旨の覚書を弁護士法人梅ヶ枝中央法律事務所との間で締結しております。弁護士として幅広い知識と経験を有しており、専門的な知見に基づく適切な監査を期待して選任しております。また、東京証券取引所が規定した独立役員の要件に該当し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。
永井 康該当事項はありません。証券会社での豊富な経験と事業会社の監査役として高い見識を有しており、独立した立場から適切な監査を期待して選任しております。また、東京証券取引所が規定した独立役員の要件に該当し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。
【独立役員関係】
独立役員の人数5
その他独立役員に関する事項
【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入
該当項目に関する補足説明
当社の将来に向けて業績向上に関する意欲や士気を高めることによる企業価値向上を目的として、ストック・オプション制度を導入しております。
ストックオプションの付与対象者社内取締役社外取締役社外監査役従業員その他
該当項目に関する補足説明
上記付与者に対して、企業価値向上を図り、業績向上に関する意欲・士気を高めることを目的として、ストック・オプションを付与しております。
【取締役報酬関係】
(個別の取締役報酬の)開示状況個別報酬の開示はしていない
該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が1億円以上である取締役が存在していないため、個別報酬の開示は行っておりません。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬体系及び報酬決定の基本方針等は次のとおり定めております。
1.取締役報酬に関する基本方針
(1)当社の持続的な発展に向けた健全なインセンティブとして機能するものであること。
(2)ステークホルダーと価値観を共有し中長期的な企業価値向上に資する制度であること。
(3)報酬体系及び報酬決定に関する基本方針及び基準は、客観性及び透明性を確保するため、指名報酬委員会の審議及び答申に基づくものであること。
2.報酬体系及び報酬額の基準
(1)業務執行取締役の報酬は、取締役としての責務と管掌業務の執行に対して支給する「基本報酬」、役付取締役に選定された取締役に支給する「役位報酬」、代表取締役に選定された取締役に支給する「代表取締役報酬」、特別の事由に対して支給する「特別報酬」から構成される。
(2)社外取締役の報酬は、取締役としての責務に対して支給する「基本報酬」、特別の事由に対して支給する「特別報酬」から構成される。
(3)報酬体系及び各報酬の金額は、経済環境及び事業環境の変化や経営計画の達成状況等を反映するため、毎年、指名報酬委員会に内容の見直しを諮問する。
【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
現在、社外取締役及び社外監査役の職務を補佐する専任スタッフはおりませんが、緊急時の情報伝達及び取締役会開催に際しての資料の事前配布に関しては、管理本部がサポートしております。
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりであります。

1.取締役会
取締役会は代表取締役社長を議長とし取締役6名(うち2名は社外取締役)で構成され、定例取締役会を1か月に1回、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令、定款及び社内規程に従って、経営の基本方針をはじめとする経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。また、月次の業績、取締役の業務執行状況等の報告が行われるとともに、重要事項の議論を行っており、監査役3名が出席して取締役会の意思決定及び監督状況について必要に応じて意見を述べております。

(取締役会の活動状況)
当事業年度において、取締役会を19回開催し、取締役及び監査役の出席状況はいずれも100%でした。

2.監査役会
監査役会は、常勤監査役を議長とし監査役3名(全員が社外監査役)で構成され、客観性、中立性を確保し、取締役の職務執行状況を監査できる体制を整えております。監査役会は1か月に1回、また必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査の方針、監査計画、監査の方法及び監査業務の分担等を決定しております。さらに、監査役会は会計監査人及び内部監査室と緊密に連携するとともに、3か月に1度三様監査を実施し、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深めて監査の実効性と効率性の向上に努めております。

(監査役会の活動状況)
当事業年度において、監査役会を19回開催し、各監査役の出席状況はいずれも100%でした。

3.経営会議
経営会議は、代表取締役社長を議長とし、業務執行取締役、執行役員及び各本部長等をもって構成され、原則として毎月2回開催しております。経営会議は、取締役会で審議される重要事項について事前協議、構成員の所管業務の執行状況の報告を行っております。

4.コンプライアンス推進委員会
コンプライアンス推進委員会は、代表取締役社長を委員長とし、業務執行取締役、執行役員及び各本部長等をもって構成され、原則として四半期に1回開催しております。コンプライアンス推進委員会は取締役会の直属機関としてコンプライアンス規程に基づき当社のコンプライアンスの取り組みに関する協議の他コンプライアンスの推進を行っております。なお、常勤監査役及び内部監査担当者は構成員ではございませんが原則として委員会に出席することとしております。

5.リスク管理委員会
リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、業務執行取締役、執行役員及び各本部長等をもって構成され、原則として四半期に1回開催しております。リスク管理委員会は取締役会の直属機関としてリスク管理規程に基づきリスク管理に関する方針、体制及び運営に関する協議、リスク管理事項の審議を行っております。なお、常勤監査役及び内部監査担当者は構成員ではございませんが原則として委員会に出席することとしております。

6.サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長とし、社外取締役、執行役員及び各本部長等をもって構成され、原則として四半期に1回開催しております。サステナビリティ委員会は取締役会の直属機関としてサステナビリティ規程に基づき、サステナビリティに関する方針の策定や重要課題(マテリアリティ)の策定、重要課題に基づく目標調整と進捗管理等を行っております。

7.指名報酬委員会
指名報酬委員会は、取締役会の決議により選定された取締役である委員3名以上で、その過半数は独立社外取締役で構成され、取締役会の任意の諮
問機関として、取締役、監査役の選解任並びに報酬等について審議を行い、取締役会に答申しております。

8.内部監査室
内部監査室は3名で構成され、代表取締役社長が承認した内部監査計画書に基づき、会計監査及び業務監査を実施しております。また、代表取締役社長から特に命じられた場合に臨時に監査を行います。

9.会計監査人
当社は会計監査人として、太陽有限責任監査法人を選任しております。

10.弁護士及び監査法人等その他第三者の状況
当社は、弁護士法人梅ヶ枝中央法律事務所と顧問契約を締結し、法律問題に関し適時に助言と指導が得られる体制をとり、国内及び海外の諸問題について随時相談することで、会社運営上の法的リスクの軽減を図ると共に、経営に対する法的コントロールを機能させ、コンプライアンスを強化しております。また、太陽有限責任監査法人の会計監査を定期的に受けるほか、会計上の問題点については随時確認を行い、会計処理の適正性に努めております。税務関連業務に関しましても、外部専門家と契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けております。
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査役会制度を採用しております。2名の社外取締役を含む取締役会において、経営の重要課題に関する意思決定と業務執行の監督を行い、監査役会がそれを監視する体制が、当社経営において有効であると判断するためであります。
株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送法定期日前の発送が可能となるよう努めてまいります。
集中日を回避した株主総会の設定当社は12月決算会社であり、3月決算会社と比して集中日の度合いは低いものと考えておりますが、より多くの株主の皆様にご出席頂けるよう、株主総会日の設定について考慮してまいります。
電磁的方法による議決権の行使株主総会に出席することのできない株主は、パソコンやスマートフォンによるインターネットを通じた議決権の行使をすることができます。
議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み現時点では、議決権電子行使プラットフォームは導入しておりませんが、今後の株主構成に応じて採用を検討してまいります。
招集通知(要約)の英文での提供現時点では、株主として海外投資家が存在しないことから、英文での招集通知の提供は行っておりませんが、今後の海外株主の増加等の状況に応じて、英文での提供を検討してまいります。
2.IRに関する活動状況
補足説明代表者自身による説明の有無
ディスクロージャーポリシーの作成・公表現時点では未作成でありますが、ディスクロージャーポリシーを作成し、IR専用サイトを通じて公表する予定であります。
個人投資家向けに定期的説明会を開催現時点での開催は未定でありますが、個人投資家向け説明会の開催を定期的に行う予定としております。あり
アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催代表取締役社長によるアナリスト・機関投資家向けの説明会を第2四半期決算及び年度決算終了後に開催いたします。また、アナリスト・機関投資家との個別ミーティングを実施しております。
あり
海外投資家向けに定期的説明会を開催海外の株主の比率が僅少であることから、現時点での開催は検討しておりませんが、今後の海外株主の増加等の状況に応じて検討してまいります。なし
IR資料のホームページ掲載IR専用サイトを開設し、各種資料を掲載しております。
IRに関する部署(担当者)の設置適時開示責任者として、管理本部長を選任しており、IRに関する業務は、管理本部が担当しております。
3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、ビジョン、店舗理念、基本コンセプトを定め、これらを冊子にした「クレド」を作成し、従業員に配布し携行を促すことによって、ステークホルダーに対して従業員がとるべき行動指針として共有しております。
環境保全活動、CSR活動等の実施今後検討すべき事項と考えております。
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定ステークホルダーに適時適切に情報提供できるように、適時開示規程を定めております。
内部統制システム等に関する事項
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は以下のとおり内部統制システムに関する基本方針を定めております。また、内外環境の変化等に応じて柔軟にこれを見直し、有効かつ適切な構築及び運用に努めてまいります。

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)「取締役会規則」に基づき、取締役会を原則として月1回開催し、取締役の情報共有を推進することにより、他の取締役の業務執行の監督を行います。
(2)監査役は、取締役会への出席、業務執行状況の調査等を通じて、取締役の職務執行の監査を行います。
(3)「コンプライアンス規程」に基づき、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス推進委員会を設置し法令、定款、規程及び社会規範の遵守に取り組みます。
(4)監査役及び内部監査担当者は、取締役及び使用人の職務執行内容が法令及び定款、関連諸規程に準拠して適正に行われているかどうかの監査を行います。
(5)「内部通報制度運用規程」に基づき、法令及び定款違反行為等に対して、社内外に匿名で相談・申告できる窓口を設置し、申告者が不利益な扱いを受けない体制を構築します。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報、契約書、稟議書等の社内重要書類及びこれらの情報については、法令、定款及び「文書管理規程」等の社内規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存を行います。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、取締役会及びその他の重要な会議において、定期的に各取締役、経営幹部及び従業員から、業務執行に関わる重要な情報の報告を行います。
(2)「リスク管理規程」に基づき、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を定期的に開催し、リスク対応状況を報告、管理することでリスクを最小限に抑える体制を構築します。
(3)有事の際は、代表取締役社長が臨時委員会を招集するとともに、必要に応じて顧問弁護士等と迅速な連携をとれる体制を構築します。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社は、定例の取締役会を毎月1回、必要に応じ臨時取締役会を開催し、「取締役会規則」及び「職務権限規程」において、取締役会において決議または報告が必要な事項を定めております。
(2)日常の職務執行については、各社内諸規程・マニュアル等へ定めており、必要に応じて規程の見直しを行うことで、取締役の職務執行が適正
かつ効率的に行われる体制を構築します。

5.監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助すべき使用人を配置します。
(2)監査役の求めにより監査役補助者として使用人を配置した場合、その職務に関して監査役の指揮命令のみに服し、取締役等から指揮命令を受けないこととし、当該使用人の人選、人事異動、人事評価等については、監査役と取締役の協議によるものとし、補助使用人の独立性について十分留意するものとします。
(3)監査役は必要に応じ適宜当該使用人に対し、業務執行の報告を求めることができるものとします。

6.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)監査役は、取締役会以外にも経営会議等の業務執行の重要な会議へ必要に応じて出席することができ、当社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について報告を受けることができる体制を構築します。
(2)取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、監査役に報告することとしております。
(3)監査役に対して報告を行った取締役及び使用人に対して、当該報告を理由として不利益な扱いを禁止し、内部通報に関する社内規程に準じた取り扱いとします。

7.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役は代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施できる体制を構築します。
(2)監査役は会計監査人及び内部監査人と意見交換や情報交換を行い、必要に応じ適宜連携できる体制を構築します。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は反社会的勢力による不当要求行為に対しては、毅然とした態度で対応し、取引その他一切の関係を持たないことを基本方針としております。また、反社会的勢力排除に関する規程に基づき、反社会的勢力排除に関するマニュアルを整備し、排除体制、対応の基本方針、対応の心構え、具体的対応策を定めております。
また、反社会的勢力との関係・取引等を一切しないために、取引開始時及び一定の周期で、反社会的勢力の調査を行っております。これらは従業員に周知徹底するとともに、担当統括部署を管理本部とし、対応に当たっては総務人事部が中心となって顧問弁護士や必要に応じて警察など、外部専門機関と連携して対応を行ないます。
その他
1.買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無なし
該当項目に関する補足説明
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2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。