当社は、企業パーパスとして「包み、届け、ひらく。」を掲げ、社員一人一人の価値観を尊重しながら企業の力を社会の未来づくりに活かしていくことにより、中長期的な企業価値の向上を目指すため、コーポレート・ガバナンスの強化について重要な課題として取り組んでおります。そのような考えのもと、当社は２０２０年３月２４日開催の定時株主総会の決議により、監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これにより、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るとともに、企業価値の向上を目指してまいります。

会社の機関の内容
＜取締役（監査等委員である取締役を除く。）および取締役会＞
　当社の取締役会は取締役10名で構成され、うち３名が監査等委員である取締役となっており、原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定しております。なお、重要な意思決定または業務執行に対する監督などをおこなうため、多様な視点を持った独立性の高い社外取締役３名および社外取締役監査等委員２名も含めて構成しております。取締役会は、代表取締役社長の齊藤光次を議長として、取締役である篠岡尚久、原茂、青木大篤、深井靖博（社外取締役）、廣野郁子（社外取締役）および杉山繁和（社外取締役）の計７名に加え、取締役監査等委員である後藤禎夫、児玉弘仁（社外取締役）および松若恵理子（社外取締役）の３名が出席しております。

＜監査等委員および監査等委員会＞
　当社は、監査等委員会制度を採用しております。社外取締役監査等委員は監査等委員３名中２名であります。取締役監査等委員は、取締役会、常務会などの重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役の職務執行ならびに当社グループ会社の業務や財務状況を監査しております。監査等委員会は取締役常勤監査等委員の後藤禎夫を委員長として社外取締役監査等委員である児玉弘仁および松若恵理子が出席し、原則月１回開催しております。

＜指名委員会および報酬委員会＞
　指名委員会および報酬委員会は代表取締役社長の齊藤光次を委員長として、いずれも、社外取締役である深井靖博、廣野郁子および杉山繁和ならびに社外取締役監査等委員である松若恵理子の５名で構成しており、５分の４を独立社外取締役が占めることで客観性および公平性を高めております。指名委員会では取締役候補者の指名および選任、また、報酬委員会では役員報酬制度および報酬額の妥当性などについて、審議した内容を取締役会に答申しております。

〔原則５－１、補充原則５－１－２　株主との建設的な対話の推進〕
　当社は、株主との建設的な対話が当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するものと認識しております。株主との建設的な対話を促進するため、以下の取り組みを推進しております。
　ⅰ.当社では、株主との対話全般については、担当取締役が統括をしております。
　ⅱ.対話を補助するため、担当取締役は関連部署を管掌し部署間の連携を図っています。
　ⅲ.個別面談以外の対話手段（投資家説明会等）については今後の検討課題としてまいります。
　ⅳ.経営企画室では投資家からの取材を積極的に受付けており、面談により頂いた意見や質疑については、取締役会へ報告することにより経営の改善に役立ております。
　ⅴ.インサイダー情報の厳格な管理を行う目的から、四半期ごとの決算日の翌日から業績開示（決算発表）の当日までは、面談や電話での対応等は受付を行いません。

〔原則１－４　政策保有株式〕
　当社は、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証のうえ保有の合理性が認められる場合を除き、政策保有株式を保有しません。また、保有している政策保有株式については、保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、毎年取締役会において検証し決定しております。
　政策保有株式に係る議決権を行使する際、個別に精査し賛否を判断することとしております。この場合、当該会社の状況や、当該会社と当社の関係性の維持・強化などの将来も視野に入れて総合的に判断しております。

〔原則１－７　関連当事者間の取引〕
　当社では、取締役および取締役が実質的に支配している法人との競業および利益相反取引を行う場合は、取締役会の承認を経ております。また、関連当事者間取引については、招集通知、有価証券報告書でも記載のとおり、市場価格、総原価を勘案して、価格交渉の上決定しております。

〔拡充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保〕
　当社は、人材の多様化とそれら人材の育成が中長期的な企業価値向上に繋がるものと考え、女性、外国人、中途採用について積極的に採用活動を行っており、以下の４項目を目標に掲げて活動を推進しております。

目標１：女性役員２名以上の登用
目標２：職場リーダー（主任・係長）の女性割合を８．０％にする（現状３名→６名）
目標３：正社員の女性比率を２０％にする（現状１２３名→１５０名）
目標４：５事業年度前後採用女性の継続就業割合を男性と同等以上とする（男性比１．０以上）

　また、厚生労働省の「女性の活躍推進企業」ページに当社の目標および進捗状況を開示しております。
　（厚生労働省ページ：https://positive-ryouritsu.mhlw.go.jp/positivedb/index.html)
　当社の中核人材として、その比率が高まるよう人材育成および社内環境の整備と情報開示に今後も努めてまいります。

〔原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮〕
　当社は確定給付企業年金の制度を有していないため該当いたしません。

〔原則３－１　情報開示の充実〕
（１）当社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社グループは、企業パーパスとして「包み、届け、ひらく。」を掲げ、社員一人一人の価値観を尊重しながら企業の力を社会の未来づくりに活かしていきます。
　（当社ＨＰ　https://www.dynapac-gr.co.jp/company/philosophy/index.html）

＜目標とする経営指標＞
　当社グループは２０２４年から２０２６年の３年間で積極的な投資を行い、収益力の強化を図ることで２０２６年度の連結売上高を７００億円、連結営業利益を３０億円、連結営業利益率を４．３％とすることを目標としております。
　また、収益力の強化に加え、収益に応じた株主還元施策などにより企業価値向上を図ることで、ＲＯＥおよびＰＢＲの一層の向上を目指してまいります。
　なお、当期におきましては、連結売上高は625億円、営業利益は17億円、営業利益率は2.8％であります。

＜中長期的な会社の経営戦略＞
　中期経営計画の命題を「現在の深化と未来の創造」とし、次の成長戦略を掲げ取り組みを進めてまいります。

　①　「既存事業強化」・・・現在の深化
　　　　　主力事業である段ボール事業の収益力強化
　　　　　　・　適正生産量で利益最大化を実現する商品・顧客ポートフォリオへの組み換え
　　　　　　・　原価分析から弱点を明確にし、原価低減に直結する改善活動
　　　　　　・　物流クライシス２０２４への対応
　　　　　　・　サステナビリティ経営の推進
　
　②　「成長分野の取込みと創出」・・・未来の創造
　　　　　自社が保有しない経営資源を取込み成長を加速
　　　　　　・　Ｍ＆Ａの積極的な実施
　　　　　　・　国内・海外の生産拠点を拡充
　　　　　　・　新規事業展開

　　　　　この２つの成長戦略を支える項目として次の３項目を掲げております。

　　　　　ａ）　開発設計力の強化
　　　　　　　　・　サステナブル包装
　　　　　　　　・　顧客価値の創造
　　　　　　　　・　デジタル印刷の追求

　　　　　ｂ）　人的資本の充実
　　　　　　　　・　働き方の選択肢を増やし、ワーク・イン・ライフを充実
　　　　　　　　・　やりがいのある仕事でエンゲージメントを高め、充実した生活と幸せを実現
　　　　　　　　・　安全で改定な職場環境を整備、ダイバーシティ＆インクルージョンを推進

　　　　　ｃ）　業務革新＆生産革新
　　　　　　　　・　基幹システムの刷新
　　　　　　　　・　生産のＤＸ推進とデジタル印刷機を活用した生産革新

　　なお、この中期経営計画期間における企業価値向上に向けた「成長戦略施策」および「株主還元施策」にかかる財務戦略３か年計画は次のとおりとなります。

　　　＜キャッシュ・イン＞
　　　　　ａ）　営業キャッシュ・フロー：１２，０００百万円
　　　　　ｂ）　政策保有株式の縮減および有利子負債による調達：１０，５００百万円
　　　　　　　　　　　　　合計（ａ＋ｂ）＝２２，５００百万円

　　　＜キャッシュ・アウト＞
　　　　　ａ）　成長投資資金
　　　　　　　　ⅰ）　現在の深化（既存事業の強化）
　　　　　　　　　　　　　・　環境投資：１，０００百万円
　　　　　　　　　　　　　・　事業筋肉質化：５，５００百万円
　　　　　　　　ⅱ）　未来の創造（成長戦略投資）
　　　　　　　　　　　　　・　国内事業の競争力強化およびＭ＆Ａ：１３，５００百万円

　　　　　ｂ）　株主還元資金
　　　　　　　　・　配当還元＋自己株式取得：２，５００百万円
　　　　　　　　　　　　　合計（ａ＋ｂ）＝２２，５００百万円

　　　　　詳細については以下の資料をご参照ください。
　　　　　（当社ＨＰ：https://ss14.eir-parts.net/doc/3947/ir_material_for_fiscal_ym/149302/00.pdf）

（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　コードの各原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書の「Ⅰ　１　基本的な考え方」に記載しております。

（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　　２０２０年３月２４日開催の定時株主総会決議にて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬限度額を年額２４０百万円（うち社外取締役は年額２０百万円以内）としております。また、同総会にて、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能する仕組みとして、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）への譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しております。さらに、２０２３年度から、短期業績に基づく現金報酬を加えた役員報酬体系に改定し、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬としての基本報酬および短期業績に基づく現金報酬ならびに株式報酬で構成しており、企業価値の向上を図るインセンティブとしての機能を果たすべく株主利益と連動した報酬体系としております。取締役・経営陣幹部の報酬の決定については、役位、職責に応じて、従業員給与の水準をベースに、当社の業績、世間動向ならびに他社水準等を総合的に勘案し、報酬委員会の審議を経て取締役会で決定することとしております。

（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者および経営陣幹部の推薦・選任の方針は、会社の業務に精通し、人格・見識・実行力ともに優れ、その職責を全うできる方とします。
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者および経営陣幹部の選任手続きは、代表取締役社長が推薦し、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名委員会の審議を経て、取締役会にて、経営陣幹部については任命の決議を行い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者については選任議案の承認を経て、株主総会に上程しております。
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）または執行役員の解任手続きは、当該取締役（監査等委員である取締役を除く。）または執行役員が、その機能を発揮していないと認められる場合において、任意の指名委員会で審議した上で、取締役会にて、当該取締役については解任提案の決議、当該執行役員については解任の決議を行います。
　監査等委員である取締役候補者の選任の方針は、事業運営および経営・内部統制、財務管理などについての経験を有し、その経歴に基づく見識を監査に生かすことができる方とします。
　監査等委員である取締役候補者の選任手続きは、監査等委員会の同意を得て、取締役会での選任議案の承認を経て、株主総会に上程しております。

（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　当社は、個々の取締役および監査等委員である取締役の選任および解任理由につきましては、「定時株主総会招集ご通知」に記載しております。

〔補充原則３－１③　サステナビリティについての取り組み〕
　当社は、グループ行動指針に基づき、包装のイノベーションを通じてあらゆるニーズに応えることで社会的課題の解決に取り組み、ステークホルダーとともに地球環境の保全および持続可能な社会の形成に努め、「人に、モノに、地球にやさしい企業」を目指しております。
　事業活動が環境に与える影響を認識し、段ボール・印刷紙器・紙製緩衝材・軟包装の設計・開発、製造、販売を通し、資源保護、温暖化防止、生物多様性保全、廃棄物の削減に努め、社会全体との共生を図ります。また、森林認証制度ＦＳＣを取得しており、持続可能な森林活用・保全にも参加しております。
　当社は中期経営計画で、戦略的人事の展開、人材育成の強化、ダイバーシティ等を掲げ、女性活躍や男性育児推進、障がい者、シニア人材の活躍といったテーマにも取り組んでまいります。

〔補充原則４－１①　経営陣に対する委任の開示〕
　当社は、執行と監督を分離する方針のもと、取締役会に付議すべき事項は、取締役会が定める取締役会規程に定めている取締役会付議事項に規定しており、それらは法定事項、定款所定事項等、経営の基本方針に関する事項や中長期の経営計画等、経営上の重要な事項からなっております。経営陣は取締役会で決定された経営の基本方針および経営計画に即した事業遂行を行っております。

〔補充原則４ー１③　最高経営責任者等の後継者計画（プランニング）について〕
　取締役は会社の持続的成長と企業価値向上を図ることが使命であると認識しております。特に、最高経営責任者である社長の後継者育成のため、幹部社員が営業、生産、管理をはじめとする重要な職責や子会社経営等を通じた経験を積み、企業理念や経営ビジョンに対する見識を醸成する機会を与え教育することに努めております。今後は、後期の業務執行取締役および代表取締役社長の選任基準を踏まえた後継者計画に関する育成プランがより計画的に実行されるよう任意の指名委員会において、モニタリングするなど育成プランが適切に機能するよう監督してまいります。

〔補充原則４ー３①　経営者幹部の選任および解任〕
　１．業務執行取締役候補者は、以下の業務執行取締役選任基準に従って、任意の指名委員会での審議を経て、取締役会に諮り、選任します。
　　　１）　当社グループの企業パーパスを理解・尊重していること
　　　２）　優れた人格・見識を示し、遵法精神に優れ、心身ともに健康であること
　　　３）　当社グループの経営の方向付けに資する客観的経営判断力と業務遂行能力において優れた実績・知見等を有していること
　　　４）　当社グループの経営戦略・事業特性等を踏まえ、当社グループの中・長期的に持続可能な企業価値向上に資する資質および能力を有していること
　　　５）　他の取締役と信頼関係を構築するとともに、取締役会の議論の質向上、新たな論点提示に貢献できること
　２．業務執行取締役の解任については、以下の基準を定め、該当したと認められた場合には、任意の指名委員会での審議を経て、取締役会に諮り、解任提案の決議を行います
　　　１）　法令等に反する行為を行った場合
　　　２）　職務怠惰等により、その機能を十分に発揮していないと認められる場合
　　　３）　その他、その任期中、選任基準のいずれかを満たさなくなった場合

〔補充原則　４－３②　最高経営責任者の選任〕
　代表取締役社長については、補充原則４－３①の業務執行取締役の選任基準を満たしていることに加えて、以下の選任基準を満たしていることを要件として、任意の指名委員会での審議を経て、取締役会に諮り、選任します。
　１）　戦略構想力
　　　　　・　当社事業を取り巻く環境変化の先を見通し、当社グローバル戦略を高い視座で立案・遂行する力を有していること
　２）　リーダーシップ
　　　　　・　構想した成長戦略等の実行に向けて、当社グローバル組織を牽引する力を有していること
　３）　決断力
　　　　　・　逆境の中でも平常心を常に保ち、適切な情報を収集し、迅速かつ果断に決断する力を有していること
　４）　変革力
　　　　　・　業界や組織の常識・過去の慣習に縛られない視座を持ち、組織全体を鼓舞しつつ、経営ビジョン実現に向けて組織を変えて力を有していること
　５）　人脈構築力
　　　　　・　業界や国境を越えて、経営トップなどキーマンと信頼関係を構築すること
　６）　協調性・傾聴力
　　　　　・　株主はじめステークホルダー等の意見にも耳を傾け、その本質を捉え、組織全体で同じ目標の達成や問題解決に向けて行動できること
　なお、代表取締役社長は、社内のみならず社外から招聘し、選任する場合があります。社外から招聘する場合には、豊富な経験と実績を有していることを重要な要件に加えます。

〔補充原則　４ー３③　最高経営責任者の解任〕
　代表取締役社長の解任については、補充原則４ー３①に記載した業務執行取締役の解任基準に加えて、以下の解任基準に該当したと認められた場合には、任意の指名委員会での審議を経て、取締役会に諮ります。
　１）　代表取締役社長の任に堪えないような健康状態と認定される場合
　２）　代表取締役社長の選任基準を満たさないと認められた場合

〔原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質〕
　当社は独立社外取締役を４名選任しております。当社の独立性判断基準は、会社法上の要件に加え、東京証券取引所の定める独立役員の独立性基準を満たしていることです。さらに、取締役会では、率直・活発で建設的な検討への貢献が期待される独立社外取締役を選任しております。

〔補充原則４－１０①　独立社外取締役を主要な構成員とする諮問委員会の設置〕
　当社は、監査等委員会設置会社であり、独立社外取締役は取締役会の過半数には達しておりませんが、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名委員会および報酬委員会を設置しております。

〔補充原則４－１１①　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方〕
　現状では定款で定められた取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数１８名の範囲内で取締役を選任しており、迅速な意思決定を継続して推進していく規模として適切と考えております。また、その内訳も各事業の経営に精通した者であり、社外取締役も含め、知識・経験・能力などバランスのとれた構成としています。
取締役（監査等委員である取締役は除く。）の選任にあたっては、引き続き従来の規模・考え方を踏襲していく予定です。また、スキル・マトリックスなどの取締役の有するスキル等については、株主総会招集通知にて開示しております。今後は、取締役候補者の選定に活用するとともに、経営戦略に沿ったスキルとなるよう、必要に応じて見直しを行ってまいります。

〔補充原則４－１１②　役員の兼任状況〕
　当社の取締役は、それぞれの役割や責務を適切に果たすために十分な時間と労力を、その業務に充てております。
取締役の重要な兼職の状況につきましては、「株主総会招集ご通知」の参考書類、事業報告、有価証券報告書の開示書類において、毎年開示しております。

〔補充原則４－１１③　取締役会の全体の実効性について、分析・評価を行い、その結果を開示〕
　当社は、２０２５年１月に取締役を対象とし取締役会の実効性に関するアンケートを実施しました。２０２５年２月６日に社外取締役（社外監査等委員を含む）および常勤監査等委員を構成メンバーとしてアンケート結果についての評価を行いました。また、その内容については２０２５年３月１４日開催の取締役会へ報告しております。

　１、評価の実施方法
　　　取締役に対するアンケート（全７区分２５項目）の実施。アンケート内容は以下のとおり。
　　（１）　取締役会の構成について
　　（２）　取締役会の運営について
　　（３）　取締役会の議題について
　　（４）　コーポレートガバナンス体制に関する運営について
　　（５）　社外役員への情報提供について
　　（６）　総合評価
　　（７）　その他アンケート

　２、評価結果の概要
　　当社取締役会といたしまして、上記の区分による各項目のアンケート調査の結果は、総合的に高い評価が得られております。
　　昨年取り上げた課題に対しては、以下のように評価しております。
　　・　ＷＥＢで資料を能動的に受け取る仕組みにより、充実した議論の場となる効率的な議事運営にする。　　
　　　　→　Teamsを活用した資料配布、ファイル保管により効率的な議事運営を図った。
　　・　取締役の選解任プロセスは明確になっている。
　　　　→　１２月取締役会にて付議・承認されプロセスが明確化された。
　　・　取締役の知識拡充のために、法令改正や海外情勢等に関するトレーニングを充実させる。
　　　　→　社外取締役による専門分野の講義を実施した。
　　　　→　人事・人材開発の最新事情（６月取締役会後に実施）
　　　　→　コーポレート・ガバナンスと取締役会の実務　三井住友信託銀行（９月１２日）


　　また、今後の課題として以下の項目が挙げられます。

　　①　海外子会社のコンプライアンスに関しては、あらためて体制と運用の整備が必要　
　　②　資料の内容を明確にするとともに、簡潔にまとめたものにする。投資案件はエグゼクティブサマリーを記載
　　③　パーパスをベースとした中長期のディスカッションをすることで取締役会の実効性を強化する場を設ける
　
　　当社は、今回の取締役会実効性の評価の結果を踏まえ、更なる取締役会の実効性向上を図ってまいります。

〔補充原則４－１４②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針〕
　当社は取締役に対し、必要な知識習得のため、適宜、社外の講習会・研修会等に参加する機会の提供に努めております。また、監査等委員については、日本監査役協会等が主催する講習会等に参加し、監査等委員として必要な知識の習得および監査等委員の役割と責務の理解 を深める機会を提供しており、これらの費用は当社で負担しております。
　社外役員に対しては、当社グループの経営戦略や事業の内容・状況等の理解を深めるため、就任時にこれらの説明を行うとともに、その後も適宜担当役員からの説明等を行っております。

〔原則５－１　株主との建設的な対話を推進するための体制の整備・取り組み方針〕
　「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」で説明。

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内部統制監査室を監査等委員会の事務局とし、監査等委員会の職務を補助させるとともに、その指示命令権および独立性を保持するための人事異動等への同意権を監査等委員会が有しております。

　監査等委員会は、３名中２名が社外取締役監査等委員であります。また、監査等委員会は専門的な立場の会計監査人と相互連携の構築を務めるとともに、効果的な監査を実施するため、監査法人から監査の方法と結果について報告を求めるほか、適宜情報交換を行うなど緊密に連携を図る体制を構築しております。また、内部統制監査室が監査等委員からの指示または監査等委員会との連携により定期的な内部監査を実施することにより、内部統制チェック機能を強化しております。

　指名委員会および報酬委員会は代表取締役社長を委員長とし、社外取締役３名ならびに社外取締役監査等委員１名の計５名で構成しており、取締役会候補者の指名および選任、また、役員報酬制度および報酬額の妥当性などについて、審議した内容を取締役会に答申しております。

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２０１０年以降、新たなストック・オプションは付与しておりません。

　なお、長期インセンティブである株式報酬については、２０２０年３月２４日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度という。」）の導入が決議され、その概要は以下に記載のとおりであります。

１、本制度の導入の目的
　本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入された制度です。

２、本制度の概要
　対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行または処分を受けることになります。
　対象取締役に対して支給される金銭報酬の総額は、監査等委員会設置会社への移行にともない別途決議されました取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬枠の内枠で、年額４０百万円以内とし、本制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は年４０，０００株以内といたします。（なお、当社普通株式の株式分割または株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行または処分される株式数を合理的な範囲で調整することができるものとします。）
　本制度の導入の目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任または退職する日までの期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定いたします。
　また、本制度により発行または処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
　なお、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
①　対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
②　一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること

　また、短期インセンティブである業績連動報酬等については、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、予め定めた業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の業績指標（親会社株主に帰属する当期純利益）が予め定めた水準を達成した場合に、達成度に応じて事業年度終了後、一定の時期に支給することとしております。

社内取締役または執行役員を対象としている。

報酬の総額が１億円以上であるものが存在していないため記載しておりません。
なお、報酬額は取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）６名に１５４，８８９千円、監査等委員である取締役（社外取締役を除く）１名に１５，６００千円および社外役員（社外取締役および社外取締役監査等委員）５名に２０，３６４千円であります。

（１）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
　当社の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は、任意の報酬委員会の審議を踏まえ、２０２２年９月１５日開催の取締役会で決議しております。
　①取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
　　（a）基本方針
　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての機能を果たすべく株主利益と連動した法主体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえ適正な水準とすることを基本方針としております。
　　（b）報酬の構成
　当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬としての基本報酬および業績連動報酬により構成され、さらに、業績連動報酬は、短期業績に基づく現金報酬（短期インセンティブ）および株式報酬（長期インセンティブ）で構成されております。監督機能を担う監査等委員である取締役および社外取締役については、その職責に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみとしております。
　　（ｃ）基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
　当社の取締役の基本報酬は、月額の固定報酬とし、役位、職責に応じて、従業員給与の水準をベースに、当社の業績、世間動向ならびに他社水準との比較・検証を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
　　（d）業績連動報酬の内容および額の算定方法の決定に関する方針
　　　ア．短期業績に基づく現金報酬（短期インセンティブ）
　短期業績に基づく現金報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各事業年度の業績指標（親会社株主に帰属する当期純利益）の達成度に応じ、事業年度終了後の一定の時期に支給しております。
　各対象取締役への具体的な支給額・時期および配分方法は、取締役会において決定しております。
　業績指標および支給基準等については、適宜、環境の変化に応じて任意の報酬委員会での審議を踏まえ見直しを行い、取締役会において決定しております。
　　　イ．株式報酬（長期インセンティブ）
　株式報酬は、２０２０年３月２４日開催の第５８期定時株主総会において導入が決議されました譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の企業価値の持続的向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的とし、対象取締役に対して支給される総額は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額の内枠で、年間４０百万円以内とし、本制度により発行または処分される当社の普通株式数の総数は４０，０００株以内としております。
　譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任または退職する日までの期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定いたします。
　なお、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれております。
　　　　ⅰ）対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
　　　　ⅱ）一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
　　（e）報酬等の割合の決定方針
　取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の種類別の報酬（基本報酬、業績連動報酬）割合については、企業価値の持続的な向上のためのインセンティブとして機能することを目的に、各職責を踏まえ上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、任意の報酬委員会において審議の上、取締役会で決定いたします。
　なお、２０２２年９月１５日開催の取締役会において、役員報酬等の割合は、報酬の種類ごとに、基本報酬６５～８５％、短期業績に基づく現金報酬２１％～１１％、株式報酬１４％～４％とすることを決定しております。
　②業績連動報酬等に関する事項
　各事業年度の業績指標（親会社株主に帰属する当期純利益）の達成度に応じて支給する短期業績に基づく現金報酬（短期インセンティブ）は、各事業年度の業績指標（親会社株主に帰属する当期純利益）実績が予め定めた水準に達した場合に、親会社株主に帰属する当期純利益に一定の料率を乗じた額を限度額とし、役員別短期業績連動報酬基準額に基づき配分いたします。
　なお、予め定めた水準を下回った場合には、短期業績に基づく現金報酬（短期インセンティブ）の支給はありません。
　③取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の決定方法
　取締役の報酬に係る制度ならびに取締役の報酬等の額またはその算定方法は、決定プロセスの客観性を確保するため、社外取締役を中心として構成された任意の報酬委員会において、世間動向を確認するとともに同規模会社との報酬水準に関する比較・検証を行い、諮問された役位ごとの報酬水準を審議しております。
　個人別の報酬額については、個別支給額に関する任意の報酬委員会の審議を踏まえ、取締役会決議に基づいて個々の対象者の能力を含め総合的判断を実施するのに最適任者である代表取締役社長（氏名：齊藤光次）が委任を受けるものとします。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう任意の報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定しなければなりません。
　④監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
　監査等委員である取締役の報酬の額は常勤監査等委員、社外監査等委員の区分によって監査等委員である取締役の協議により決定いたします。

（２）役員の報酬に関する株主総会決議の内容の概要
　①２０２０年３月２４日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬限度額を年額２４０百万円（うち社外取締役は年額２０百万円以内）と決議しており、決議時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役２名）であります。
　②２０２０年３月２４日開催の定時株主総会において、監査等委員である取締役に対する報酬限度額を年額７０百万円と決議しており、決議時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち監査等委員である社外取締役２名）であります。
　③２０２０年３月２４日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役）に対する株式報酬の報酬限度額を取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額の内枠で、年額４０百万円以内と決議しており、決議時点の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の員数は６名であります。

　社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する情報伝達は企画本部（経営企画室）が行い、社外監査等委員に対する情報伝達は内部統制監査室が行います。

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　当社は企業活動全般について、適正性を判断するうえでの知識を有する者および会計・税務の知識を有する者を監査等委員に選任するとともに経営陣より独立した立場の社外監査等委員２名を選任し監査等委員会を設置しております。社外取締役３名と監査等委員である取締役３名体制が取締役の業務執行を監督する機能として有効であると判断し監査等委員会設置会社としております。
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、経営の透明性の向上・経営の監督機能の強化を図るため任期を１年としており、経営陣から独立した立場の社外取締役を選任しております。取締役会は、社外取締役３名を含む取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名および監査等委員である取締役３名で構成されており、原則として月１回開催され、業務執行の決定と職務執行の監督を行っております。

＜業務執行＞
　業務執行体制をさらに強化し、より機動的にかつ効率的な業務運営を行うため執行役員制度を導入し、経営会議を原則３カ月に１回開催しており、業務に係る執行状況の報告を行っております。

＜監査・監督＞
　社外取締役は経営から独立した立場で取締役会に出席し、経営の監督にあたっており、監査等委員である取締役３名（うち社外監査等委員２名）は取締役会に出席し、取締役の職務執行を監査するとともに、常勤監査等委員は経営会議にも出席しております。
　また、内部統制監査室が監査等委員会および会計監査人と連携しながら当社グループの業務について内部監査を実施しております。
　会計監査につきましては、会社法および金融商品取引法の監査として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査を受けております。

＜指名・報酬決定＞
　経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会のもとに独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名委員会および報酬委員会を設置し、当該委員会で審議のうえ取締役会で決議することとしております。

　当社は、経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。取締役会では取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名中３名の社外取締役が豊富なキャリアと幅広い見識により、業務執行の監督機能の強化を図っております。さらに取締役に対する十分な監視機能を発揮するため、監査等委員である取締役３名中２名を社外監査等委員としております。２名の社外監査等委員はそれぞれ幅広い見識と専門性を有し、その見地から的確な経営監視を実行しております。これらの体制により、監査等委員会設置会社として十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。

１．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（１）役員および従業員が法令および定款を遵守し実践するために行動指針の一つである「コンプライアンス」体制を浸透するためのコンプライアンス・ガイドブックを役員を含む全従業員に配布し、研修等によりコンプライアンス・マインドの定着と高揚を図っております。
（２）法令遵守の観点から、これに反する行為等を早期に発見し、是正するためのグループ各社の役員および従業員を対象とした「公益通報者（社内通報）規程」に従い、運営しております。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
（１）取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む）を、法令および社内規程に基づき保管しております。
（２）社内情報の管理については、「情報管理規程」および「個人情報保護規程」に従い、情報のセキュリティ体制を整えております。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）事業活動におけるリスク管理を経営の最重要課題と認識し、「リスク管理基本規程」に定めた体制作りおよび本社における包括的・効率的リスクマネジメントの充実を図っております。
（２）防災体制を含む分類されたリスクの特定、評価、制御による管理を実施し、これらの状況を定期的に検証し、リスク管理の実効性を確保しております。
（３）リスク管理部門として、企画本部が主幹となりリスクマネジメント委員会が関係部門と連携しこれにあたり、損失の危険のある重大な業務執行行為を発見した時は、取締役会、監査等委員会に報告する体制を整えております。
４．取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役会は、取締役会規程に従い、適切な運営を確保し、原則月１回、その他必要に応じて随時開催し、適切な職務執行を実施し、意思疎通を図るとともに、相互の業務執行を監督しております。
（２）さらに、執行役員制度により、経営責任の明確化および意思決定と業務遂行のスピードアップを図り執行役員が出席する経営会議を原則３カ月に１回開催し、経営課題の審議と諸施策の遂行に努めております。
（３）監査等委員ではない社外取締役と監査等委員会との情報交換会を原則四半期に１回開催し、監査等委員ではない社外取締役がその独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう努めております。
５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
（１）関係会社管理規程を定め、企画本部が主体となり、子会社の経営上の重要事項を事前承認するとともに原則３カ月に１回経営会議を開催し、経営管理を行っております。
（２）子会社の取締役会は、取締役会規程に従い、適切な運営を確保し、原則３カ月に１回、その他必要に応じて随時開催し、適切な職務執行を実施し、意思疎通を図るとともに、相互の業務執行を監督しております。
６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
内部統制監査室を監査等委員会の事務局とし、監査等委員会の職務を補助させるとともに、その指示命令権および独立性を保持するための人事異動等への同意権を有しております。
７．取締役、使用人等および子会社の取締役、監査役、使用人等が監査等委員会に報告をするための体制
（１）監査等委員会は重要な会議に出席し、代表取締役および業務執行を担当する取締役が行う経営意思決定と業務執行状況を監査等委員会にて常にチェックできる体制を整えております。
（２）監査等委員会への別に定めた報告事項一覧に基づき、取締役および従業員からの報告体制を整えております。
（３）当社グループの役員および従業員は、会社において、法律違反行為、不正行為が行われていることを知ったときは、「公益通報者（社内通報）規程」に従い、直接または間接的に監査等委員会に報告する体制を整えております。
８．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　当社監査等委員会へ報告をした役員および従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を役員および従業員に周知徹底しております。
９．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続き、その他の監査費用等の処理に関する事項
（１）監査の方針、監査の方法、監査の費用の予算について、監査等委員会がその職務を遂行する上で必要と認めた事項について、監査等委員会で決議しております。
（２）職務の執行のために生ずる費用について、監査等委員会から費用の前払いの請求があれば、所定の手続きにより対応しております。
（３）職務の遂行上、緊急または臨時に支出した費用については、事後、当社に償還を請求することができる体制を整えております。
１０．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査等委員会と代表取締役との定期協議の機会を設け、また、会計監査人、監査等委員ではない社外取締役および内部統制監査室とそれぞれ定期的に意見交換および情報の交換を行い緊密な連携を図っております。

＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方＞
　当社グループでは、法令を誠実に遵守することはもとより企業倫理を十分に認識することなどを「コンプライアンス基本規程」に明記しており、反社会的勢力に対しては毅然とした対応で一切関係を持たないことを基本的な考え方としております。

＜反社会的勢力排除に向けた取り組みの整備状況＞
　当社グループは、「コンプライアンス基本規程」に基づいて、「コンプライアンスガイドブック」を作成しております。
　「コンプライアンスガイドブック」は、役員を含む当社グループの全社員に配布し、研修等によりコンプライアンス・マインドの定着と高揚を図っております。
　また、当社は従来から、総務部を窓口部署として社内における情報を一元管理し、さらに、企業防衛対策協議会などの外部機関と情報交換を行い連携強化に努めております。

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