当社は、経営の効率性と公正性を確保する効果的なコーポレート・ガバナンス体制の構築により、多様な利害関係者との適切な関係を維持し、社会に対する責任を果たすことが、長期的、持続的な企業価値向上に資するものと考えます。
当社は「監査役会設置会社」の統治形態を採用しており、この枠組みの中で経営の効率性を確保しつつ監督・監視機能の実効性を高めるため、取締役会・監査役会を中心とした経営統治機能の整備を進め、経営者の報酬・後継者の選定・内部統制・リスク管理等の諸問題に対処しています。
この機能整備により、経営の効率性を確保しつつ監督・監視機能の実効性を高め、当社の長期的・持続的な企業価値向上に資することができると考えています。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について全て実施しております。

【原則１－４：政策保有株式】
＜政策保有に関する方針＞
当社は、政策保有に関する方針および政策保有株式にかかる議決権行使基準を以下のように定めています。
1. 当社は、安定的・長期的な事業運営の観点から、取引先等との関係の維持・強化を通じた企業価値の向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式を保有することができます。
2. 当社は、前項に基づき保有する株式（以下、「政策保有株式」といいます。）について、個別銘柄ごとに、保有に伴う便益・リスクおよび資本コスト等を踏まえて経済合理性や保有意義を取締役会において定期的に検証するものとし、その結果、保有の妥当性が認められないと判断された銘柄については適宜売却し、縮減を図るものとします。
3. 当社は、政策保有株式にかかる議決権については、前2項に定める株式保有の趣旨に鑑みて、当該会社の経営状況および当社グループの事業運営に対する影響を考慮のうえ、適切に議決権を行使します。特に、当該会社の業績の長期低迷や重大な不祥事が発生している場合、または株主価値を毀損するおそれのある議案が提案された場合には、慎重に議決権を行使します。

＜政策保有株式の保有適否の検証内容＞
当社は、2024年度において、保有する上場政策保有株式のうち5銘柄の一部売却を実施しました。また、2025年2月18日開催の取締役会において、2024年度（2024年12月末時点保有先が対象）の全ての上場政策保有株式について、個別銘柄ごとに、保有に伴う便益・リスクおよび資本コスト等を踏まえて経済合理性や保有意義を検証した結果、一部の銘柄について売却を進める予定としています。

【原則１－７：関連当事者間の取引】
当社は、取締役の競業取引、会社と取締役間の取引、利益相反取引は、取締役会の承認事項としています。

【補充原則２－４①：中核人材の登用等における多様性の確保】
当社グループは、様々な国籍・背景を持つ人材でなりたち、長期的・持続的な企業価値の向上のためには、それら多様な人材が活躍することが重要です。これを実現するため、グループ共通の人事方針として「クラレグループグローバル人事ポリシー」を制定し、さらに人材の多様性にフォーカスした「クラレグループダイバーシティとインクルージョンに関する基本原則」を定めています。これらの方針に基づき、多様性推進のための人材育成や職場環境の整備に取り組んでいます。
当社グループの中核人材の登用等における多様性の確保に関する目標及び進捗状況については、以下のとおりです。

＜中核人材の登用等における多様性の確保に関する目標＞
１．前提
・「中核人材＝管理職」と定義します。管理職の対象は、当社原籍者（生産事業所を除く）に、海外関連会社原籍者で当社日本拠点に勤務する者を加えることにより、外国人管理職のインクルージョンの推進状況を反映させます。
・多様性の要素として「女性・外国人・中途採用者」を一つのカテゴリーとして捉え、管理職における同カテゴリーの合計人数が占める割合を目標として設定します。

２．目標
・女性・外国人・中途採用者の管理職に占める割合は、2030年度までに25％に到達することを目標とします。
（ベンチマークとした2021年9月末時点で12%。女性比率5.1%、外国人比率1.2%、中途採用者比率7.7%：各比率間で重複あり）

３．進捗状況
・女性・外国人・中途採用者の管理職に占める割合は、2024年12月末時点で18%。
　（女性比率7.9%、外国人比率2.3%、中途採用者比率12.5%：各比率間で重複あり）

当社の「人的資本(人材の多様性を含む)への取り組み」の詳細については、有価証券報告書にて公表しています。
　有価証券報告書　https://www.kuraray.co.jp/ir/library/account

【原則２－６：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社企業年金の運用に関しては、資金運用の専門部署である財務部が、外部運用機関による運用方針、運用方法および運用状況をモニターしています。

【原則３－１：情報開示の充実】
（i）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
＜会社の目指すところ（経営理念等）＞
当社は、当社の歴史を踏まえ、さらに未来に向けて、当社グループがどのように社会の期待に応え、社会に貢献していくべきかを表現した「私たちの使命」を企業活動の基本とし、また、「私たちの信条」と「私たちの誓約」に基づき行動します。
［私たちの使命］
私たちは、独創性の高い技術で産業の新領域を開拓し、自然環境と生活環境の向上に寄与します。
―世のため人のため、他人(ひと)のやれないことをやる―
［私たちの信条］
理念：個人の尊重、同心協力、価値の創造
行動原則：安全はすべての礎、顧客のニーズが基本、現場での発想が基本
［私たちの誓約］
私たちは、
　　　　　　安全に配慮した高品質の商品・サービスを開発、提供します。
　　　　　　社会との対話を図り、健全な関係を保ちます。
　　　　　　地球環境の保全と改善、安全と健康の確保に努めます。
　　　　　　働く仲間を敬い、その権利を尊重します。
　　　　　　自由、公正、透明な取引を実践します。
　　　　　　知的財産を尊重し、情報を適切に管理します。

また、当社は、「私たちの誓約」を具体化した「クラレグループ行動規範」を行動原則として策定し、当社グループの役員および従業員に周知徹底を図り、その実践状況について適宜確認を行います。

＜経営戦略、経営計画＞
当社は、創立 100 周年を迎える 2026 年のありたい姿を示した長期ビジョン『Kuraray Vision 2026』およびサステナビリティ長期ビジョンのもと、2026 年度を最終年度とした 5 ヵ年の中期経営計画「PASSION 2026」を実行しています。

１．長期ビジョン『Kuraray Vision 2026』
クラレグループは、企業ステートメントの使命「世のため人のため、他人（ひと）のやれないことをやる」のもと、創立 100 周年となる2026 年に向けた長期ビジョン『Kuraray Vision 2026』で掲げる「独自の技術に新たな要素を取り込み、顧客、社会、地球に貢献し、持続的に成長するスペシャリティ化学企業」を目指しています。

２．サステナビリティ長期ビジョン
当社は、グループ一丸となってサステナビリティを推進するために、サステナビリティ長期ビジョンを策定しました。
このサステナビリティ長期ビジョンを当社のサステナビリティに関する基本方針とします。

サステナビリティ長期ビジョン
「クラレはサステナビリティを積極的に推進します。独自性の高い技術と製品を革新的なソリューションにつなげ、さまざまな場面で自然環境と人々の豊かな生活に貢献し続けます。」

重要性を増すサステナビリティ課題に対応するために、CSR 委員会を改組し、2022年 1 月に社長を委員長としたサステナビリティ委員会を設置し、重要課題の解決に向けた取り組みを積極的に推進しています。また、サステナビリティ長期ビジョンの取り組みの一つとして、2050年カーボンネットゼロの目標を掲げていますが、2025年２月にGHG排出量削減に向けた新たなロードマップを設定しました。2021年度比で2035年までにScope１とScope２の排出量63％、Scope３（カテゴリー１）の排出量37.5％の削減を目指します。

当社の中期経営計画「PASSION 2026」の詳細および進捗状況については、当社ホームページで公表しています。
（URL：https://www.kuraray.co.jp/ir/library/strategy）

（ii）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率性と公正性を確保する効果的なコーポレート・ガバナンス体制の構築により、多様な利害関係者との適切な関係を維持し、社会に対する責任を果たすことが、長期的・持続的な企業価値向上に資するものと考えます。

（iii）経営陣幹部・取締役の報酬決定に関する方針と手続
当社の取締役の報酬等は、長期的・持続的な企業業績および企業価値の向上を実現させるため、職責に相応しい有能な取締役の確保・定着も考慮した競争力のある報酬水準および報酬体系とすることを基本方針とし、①職責に応じた基本報酬としての定額報酬、②単年度の業績の達成を目指すためのインセンティブとしての業績連動型報酬、および③適正な会社経営を通じた中長期的な企業価値の向上と株主との価値共有を図ることを目的とした株式報酬の３つの部分により構成します。ただし、社外取締役については独立した立場から経営の監督を行う役割を担うことから定額報酬のみとし、業績連動型報酬や株式報酬は設けません。
具体的な報酬水準と報酬体系については、専門性のある外部調査機関が行う東京証券取引所プライム市場上場企業等を対象にした役員報酬調査の結果と従業員最上位職の給与を参考にしつつ、社外役員と社外有識者により構成される経営諮問委員会が、適切な報酬水準・体系であるかを検証・審議したうえで、その結果を取締役会に答申します。取締役会は、当該答申を十分に勘案し、報酬水準と報酬体系を決定するものとします。

（iv）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名に関する方針と手続
1. 取締役は、当社の取締役として必要な経験、知識、能力を有する者を社外役員が出席する取締役会において候補者として指名し、株主総会の決議により選任されます。ただし、社外取締役候補者は、別に定める独立性の基準を満たす者とします。
2. 監査役は、当社の監査役として必要な経験、知識、能力を有する者を社外役員が出席する取締役会において候補者として指名し、監査役会の同意を得た上で、株主総会の決議により選任されます。ただし、社外監査役候補者は、別に定める独立性の基準を満たす者とします。
取締役の選任および解任ならびに代表取締役・役付取締役の選定および解職については、前述の経営諮問委員会に諮った上で、取締役会で決定します。

（v）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名についての説明
個々の取締役・監査役候補者の指名の理由については、株主総会招集通知状の記載をご参照ください。

【補充原則３－１③：サステナビリティの取組み等の開示】
当社グループは創業当時から、事業活動を通じ自然環境・生活環境の向上を目指すことで社会のサステナブルな発展に貢献する経営を行ってきました。サステナビリティを重要な経営戦略の一つと捉え、当社と社会が持続的に発展するための優先すべき重要課題（マテリアリティ）を経営レベルで選定し、課題の解決に全社的に取り組んでいます。
中期経営計画「PASSION 2026」においては、当社グループが取り組むサステナビリティに関連する施策を「サステナビリティ中期計画」としてまとめています。
気候変動については、2020年11月に気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言への賛同を表明し、TCFDが推奨する「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の４項目で開示の充実に努めています。また、今般GHG排出量削減の目標を見直し、Scope３を含めた意欲的な目標を新たに設定しました。
人的資本については、長期的・持続的な企業価値の向上のために多様な人材が活躍することを目指し、「中核人材の多様性確保」の目標に加え、人材育成に関する３つの目標「部長層のグローバルリーダー研修受講率」「経営幹部候補育成に関する候補者準備率」「DX人材育成のべ受講者数」を新たに設定しました。
当社グループはサステナビリティを積極的に推進し、独自性の高い技術と製品で自然環境と人々の豊かな生活に貢献していきます。当社グループのサステナビリティに関する取り組みの詳細やTCFDの枠組みに基づく開示については、当社のウェブサイトに掲載しています。
　クラレレポート（統合報告書）　https://www.kuraray.co.jp/csr/report_backnumber
　サステナビリティウェブサイト　https://www.kuraray.co.jp/csr
　サステナビリティ中期計画　　 https://www.kuraray.co.jp/csr/report2024/4p-model

【補充原則４－１①：経営陣に対する委任の範囲】
当社は、取締役会自身として判断・決定すべき事項を、取締役会規則において付議事項として明記することで、経営陣に対する委任の範囲を明確に定めています。

【原則４－９：社外役員の独立性に関する基準】
1. 当社は、以下の各号のいずれにも該当しない場合に、当該社外役員および社外役員候補者は当社に対し十分な独立性を有するものと判断します。
(1) 当社および当社の子会社（以下、併せて「当社グループ」といいます。）の業務執行者
(2) 当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者
(3) 当社グループの主要な取引先又はその業務執行者
(4) 当社グループの主要な借入先又はその業務執行者
(5) 当社グループから多額の寄附を受けている者又はその業務執行者
(6) 当社の大株主（総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接に保有している者）又はその業務執行者
(7) 当社グループが大口出資者（総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接に保有している者）となっている者の業務執行者
(8) 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）
(9) 当社の法定監査を行う監査法人に所属する者
(10) 過去10年間において、上記（1）に該当していた者
(11) 過去3年間において、上記（2）～（9）のいずれかに該当していた者
(12) 当社グループと社外役員の相互就任の関係にある者
(13) 上記（1）～（11）に掲げる者の近親者
2. 上記の各号のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、独立性を有する社外役員としてふさわしいと考える者については、当社は、当該人物がふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を、独立性を有する社外役員とすることができるものとします。

【補充原則４－１０①：指名委員会・報酬委員会に関する開示】
当社は、取締役の指名・報酬等の経営の重要事項に関する意思決定の透明性・公正性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、社外役員および社外有識者により構成される「経営諮問委員会」を設置しています。経営諮問委員会の独立性に関する考え方・権限・役割等は、本報告書の「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」の補足説明に記載のとおりです。その他、以下のホームページに掲載しております。
　クラレレポート（統合報告書）　https://www.kuraray.co.jp/csr/report_backnumber

【補充原則４－１１①：取締役会の構成・規模に関する方針】
1. 当社の取締役会は、多様な知見、経験、専門性等のバックグラウンドの異なる取締役で構成し、その人数は、迅速・果断な意思決定を行うことができるよう、定款で定める12名以内とします。
2. 当社は、コーポレート・ガバナンスにおける社外取締役の機能の重要性に鑑み、意思決定の透明性・公正性を確保するため、取締役会の人数のうち、3分の1以上を独立した社外取締役とします。
上記方針に基づく取締役候補者の指名に際しては、性別、国際性を含めた多様性にも配慮しています。
各取締役・監査役のスキル・マトリックスについては、本報告書最終頁に記載しております。

【補充原則４－１１②：取締役・監査役の兼任状況】
当社は、定期的に全役員の兼任状況を取締役会にて確認しており、兼任状況に異動がある場合は事前に連絡を受けております。また、主な兼任状況については、事業報告に記載しています。

【補充原則４－１１③：取締役会の実効性についての分析・評価】
当社では、取締役会の実効性向上のため、毎事業年度、取締役会の実効性の評価・検証を行っています。分析・評価については、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。

1.　分析・評価方法
2024年12月に全ての取締役・監査役を対象にアンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえた上で、取締役会において分析・評価をいたしました。

＜主な質問事項＞（全39問）
取締役会の構成について
取締役会の運営について
取締役会の議論について
取締役・監査役に対する支援体制について　等

2.　分析・評価結果の概要
アンケートの回答からは、活発な議論が行われている、各取締役それぞれの専門性が強化され実効性が向上している等おおむね肯定的な評価が得られており、当社の取締役会は適切に機能しており、取締役会の実効性は確保されていることを確認しました。
前回実施した実効性評価では、事業ポートフォリオの高度化、中長期的な経営戦略、資本コストを意識した経営等についての議論の深化の必要性が課題として共有されました。この課題に対し、2024年度は、取締役会メンバーを含めた経営層による中期経営計画のレビュー等を実施し、取締役会の議論の活性化・充実を図り、取り組みを着実に実行しています。
一方で、今回の実効性評価においては、経営諮問委員会での議論の拡充と深化、グループ全体の内部統制システムに関するモニタリング機能の強化の必要性が課題として共有されました。
今回の評価結果を踏まえ、2025年度においては、経営諮問委員会の構成・議題に関する検討、グループ全体の内部統制システムに関する議論の場の設置等課題に対して必要な対応策の実行を進め、取締役会の実効性を高める取り組みを継続的に進めてまいります。

【補充原則４－１４②：取締役・監査役に対するトレーニングに関する方針】
当社は、取締役および監査役に対し、その就任時または就任後適切な時期に、当社経営戦略、組織、財務、法令遵守、コーポレート・ガバナンスその他の重要な事項に関して、社内専門部署または外部の専門家による講義や研修を継続的に実施します。
当社は、社外取締役および社外監査役に対し、その就任時または就任後適切な時期に、当社グループの事業および組織の概要説明を行うものとし、また、必要に応じて、当社事業所見学会等の機会を設けるものとします。

【原則５－１：株主等との対話に関する方針】
1. 当社は、持続的成長と中期的な企業価値・株主共同の利益の向上のため、株主および投資家との建設的な対話を行います。
2. 当社は、株主および投資家との対話を推進するため、以下の方針に基づき体制を整備します。
(1) 株主との面談の対応は、合理的な範囲で社長又はＩＲ・広報担当役員が行う。
(2) 株主との対話およびこれに関連する諸施策については、社長およびＩＲ・広報担当役員が統括する。
(3) ＩＲ・広報担当役員を中心に、経営企画、総務、財務、経理、法務担当部門等との間で日常的な情報交換等を行い、有機的な連携体制を構築する。
(4) 株主および投資家との個別面談以外に、決算説明会、中期経営計画に関する説明会、株主通信等を通じて情報提供の充実を図る。
(5) 社長又はＩＲ・広報担当役員は、株主および投資家との対話から得た意見および懸念を必要に応じ取締役会に報告する。
(6) 株主および投資家との対話においては、社内規定に基づきインサイダー情報の管理を厳重に行う。

当社グループの株主・投資家との対話の実施状況等については、当社のウェブサイトに掲載しています。
　クラレレポート（統合報告書）　https://www.kuraray.co.jp/csr/report_backnumber
　株主・投資家との対話の実施状況等　https://www.kuraray.co.jp/ir/strategy/dialogue

【原則５－２：経営戦略や経営計画の策定・公表】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、当社のウェブサイトに掲載しています。【英文開示有り】【アップデート日付：2025/03/27】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応　https://www.kuraray.co.jp/ir/strategy/action

大株主の状況は2024年12月31日現在の状況です。
なお、同日付現在で大株主の状況に記載の他に当社が保有する自己株式996,185株（割合0.31％）があります。

―――

―――

当社は、取締役の指名・報酬等の経営の重要事項に関する意思決定の透明性・公正性・客観性を高め、当社コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、社外役員および社外有識者により構成される「経営諮問委員会」を設置しています。
なお、本報告書提出日現在の経営諮問委員会の委員の構成は、社外取締役4名（村田啓子、田中聡、三上直子、三箇山俊文）、社外監査役1名（谷津朋美）、社外有識者2名（江上剛（戸籍上の氏名　小畠晴喜）、浜野潤）の計7名です。委員長は社外取締役が務めます。社外取締役および社外監査役の合計が構成員の過半数以上となるため、経営諮問委員会の独立性は十分に担保されているものと考えます。

監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画・実施状況・監査内容の報告を受け、また、内部監査部門である経営監査本部から内部監査結果の報告を受けています。また監査役は、主要な子会社の監査役を兼任し、適宜子会社監査を実施するとともに、グループ各社の監査役で構成し定期的に開催されるグループ監査役連絡会に出席し、これを通じて各社の情報を把握しています。

独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定している。

(１) 業績連動型報酬制度の導入…従前の取締役賞与金に代わるものとして2006年7月より業績連動型の報酬を導入し、当社の企業価値向上へのインセンティブを強化しました。また、業績向上による業績連動型報酬の増額等に対応するため、2012年6月22日開催の当社第131回定時株主総会において、取締役の報酬額を年額450百万円以内から年額800百万円以内（うち社外取締役分は年額100百万円以内）に改定することが決議されました。なお、社外取締役には業績連動型報酬は支給していません。
(２) 業績連動型報酬の算定方法…短期業績インセンティブとして、当年度の親会社株主に帰属する連結当期純利益（業績連動型報酬（賞与）控除前）に0.75/1000を乗じて算出した金額を社長の業績連動型報酬の額とし、これを基準として役位別に定められた指数を乗じて算出した金額を各取締役の業績連動型報酬としています。なお、取締役の内、事業部門を担当する取締役には担当する事業の業績を一部反映して支給額を決定します。
(３) 譲渡制限付株式報酬制度の導入・・・2021年3月25日開催の当社第140回定時株主総会において、社内取締役および執行役員に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に、これらの対象者と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、従前のストックオプション制度を廃止し、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しました。役位別定額報酬および業績連動型報酬の限度額とは別に、当制度による取締役に対する譲渡制限付株式報酬の限度額は、2025年3月27日開催の当社第144回定時株主総会において年額90百万円から180百万円に改定することを決議しました。また、付与する当社普通株式の数は年間60千株を上限としています。なお、社外取締役には譲渡制限付株式報酬は支給していません。また、非居住者の取締役には、譲渡制限付株式報酬に代えて、株価連動型金銭報酬（ファントムストック報酬）を導入しています 。

2021年3月まで導入していたストックオプション制度は廃止したため今後新たなストックオプションの付与は行いません。但し、従前のストックオプションを保有する取締役および執行役員が退任時に行うストックオプションの権利行使は、現在ストックオプションを保有する取締役および執行役員が全員退任するまでの期間継続します。

―――

開示状況に関する詳細は以下のとおりです。

・事業報告において、役員区分ごとの報酬等の総額、金銭報酬等の種類別報酬額および対象となる役員の員数、並びに役員報酬等の決定方法等を開示しています。
(ご参考)第144回定時株主総会招集ご通知37ページ（当社の役員に関する事項）
https://xml.irpocket.com/C3405/jpconvocationnotice144th.pdf

取締役の報酬等の算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法は以下のとおりです。
取締役の報酬等は、長期的・持続的な企業業績および企業価値の向上を実現させるため、職責に相応しい有能な役員の確保・定着も考慮した競争力のある報酬水準および報酬体系とすることを基本方針としています。取締役については、①職責に応じた基本報酬としての定額報酬、②単年度の業績の達成を目指すためのインセンティブとしての業績連動型報酬および③適正な会社経営を通じた中長期的な企業価値の向上と株主との価値共有を図ることを目的とした株式報酬の３つの部分により構成します。ただし、社外取締役については独立した立場から経営の監督を行う役割を担うことから定額報酬のみとし、業績連動型報酬や株式報酬は設けていません。
・ 取締役の報酬の種類
取締役の報酬は金銭報酬（役位別定額報酬と業績連動型報酬）と譲渡制限付株式報酬により構成されています。
・ 取締役の報酬総額の限度額
2012年6月22日開催の当社第131回定時株主総会、2021年3月25日開催の当社第140回定時株主総会、および2025年3月27日開催の当社第144回株主総会において、当社の取締役の報酬総額限度額について次のとおり決議されています。
　<1>取締役の報酬額　　　　年額800百万円以内　　第131回定時株主総会決議
　<2>取締役に対する譲渡制限付株式報酬額（<1>とは別枠）　年額180百万円以内、年間60千株以内　　第140回定時株主総会決議および第144回定時株主総会決議
・ 取締役の報酬等の算定方法
種類別報酬の算定方法は以下のとおりです。社外役員および社外有識者により構成される経営諮問委員会が以下の各算定方法に基づき算出された報酬額を客観的な立場で評価し、取締役会に答申します。取締役会はその内容を十分に勘案した上で、各取締役の報酬額を決定します。
役位別定額報酬：社長の役位別定額報酬を基準とし、これに役位別に定められた報酬指数を乗じて算出した金額を基本として各役位別定額報酬としています。なお、社長の定額報酬月額は、管理職最上位者の定例給与月額の約６倍とします。
業績連動型報酬：事業運営と会社経営の結果を顕著に表す親会社株主に帰属する当期純利益（業績連動型報酬（賞与）控除前）に0.75/1000を乗じて算出した金額を社長の業績連動型報酬の額とし、これを基準として役位別に定められた報酬指数を乗じて算出した金額を各取締役の業績連動型報酬としています。なお、取締役の内、事業部門を担当する取締役は、担当部門の事業業績を一部反映しております。なお、社外取締役には業績連動型報酬は支給していません。
譲渡制限付株式報酬：社長の職責と他企業の報酬水準を考慮した株式数にサステナビリティ関連指標による評価を反映して割り当てます。役位別の割当数は、株主との価値共有を図る観点から、高役位者ほど多く割り当てるよう設計しております。なお、譲渡制限の解除は退任時とします。

(ご参考)第144回定時株主総会招集ご通知37ページ（当社の役員に関する事項）
https://xml.irpocket.com/C3405/jpconvocationnotice144th.pdf

社外取締役・社外監査役に対し、定例および臨時の取締役会の議案を事前に配布し説明を行うことで、情報の共有化を図っています。社外取締役については、総務部秘書グループのスタッフがその活動を補佐しています。また、社外監査役を含む監査役の職務を補助するため監査役スタッフを置き、監査活動に必要な情報の収集・提供などのサポートを行っています。

―――

（１）取締役会と業務執行機関
取締役会（月1回以上開催）は、取締役会規則を定めて法定事項を含む経営上の重要事項を審議決定するとともに、業務執行の監督にあたります。取締役会の議長は、取締役会長がこれに当り、取締役会による機動的な経営の意思決定を図るため、取締役の定員は12名以内と定め、株主に対する責任を明確化するためその任期を1年としています。現任の取締役は11名、うち2名が女性、1名が外国人となります。
社外取締役4名は、経済・金融・経営等に豊富な経験と幅広い見識を有し、独立した第三者の立場から経営の監督機能を担っています。
なお、当社と社外取締役との間には、人的、資本的、または取引関係その他の重要な利害関係はありません。

・村田啓子氏は、内閣府において経済行政や日本および海外分析に携わった経験と東京都立大学の名誉教授並びに立正大学大学院の教授としての高い見識をもとに、社外取締役として経営を監督し、同氏からは有用な意見・提言をいただいています。
・田中聡氏は、三井物産株式会社のコーポレートスタッフ部門担当役員や代表取締役の歴任により培われた豊富な経験と幅広い見識をもとに、社外取締役として客観的な立場から経営を監督し、同氏からは有用な意見・提言をいただいています。直近年度における当社と同社との取引額は、同社の売上高の0.1%未満です。
・三上直子氏は、国内の企業経営および生産技術分野に携わった豊富な経験と幅広い見識をもとに、社外取締役として客観的な立場から経営を監督し、同氏からは有用な意見・提言をいただいています。
・三箇山俊文氏は、長年にわたり企業経営・研究開発および海外事業推進に携わった豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外取締役として選任しています。

当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
取締役会で選任された社長は、業務執行の最高責任者として、当社グループの全組織における業務執行を総理します。当社の各組織における業務執行は、取締役会で選任され、社長の権限を委譲された執行役員（任期1年）がこれを行います。執行役員はカンパニー、事業部および主要職能組織の長の職位に就き、執行責任と業績に対する結果責任を負います。これにより取締役としての経営意思決定・監督の責任と、業務執行上の責任とを明確に分離しています。なお一部の取締役は執行役員を兼務しています。社長は経営会議（原則として月　2回開催）のほか各種会議・委員会を設置し、グループの経営方針・執行に関する重要事項について審議・答申させます。

（２）監査役会と内部監査
２）監査役会と内部監査
監査役は5名とし、うち過半数の3名は独立した社外監査役が占めており、また、男性4名・女性1名の構成としています。社外監査役は金融・法務・経営等に豊富な経験と幅広い見識を有し、独立した第三者の立場から監査機能を担っています。
なお、当社と社外監査役との間には、人的、資本的、または取引関係その他の重要な利害関係はありません。

・永濱光弘氏は、金融機関における豊富な経験と幅広い見識を有し、他の企業での社外役員としての実績をもとに、社外監査役として監査を実施しています。
・谷津朋美氏は、公認会計士および弁護士としての幅広い見識と他の企業での社外役員としての豊富な経験をもとに、社外監査役として監査を実施しています。
・小松健次氏は、国内外の多くの企業において経営に携わった実績があり、それにより培われた豊富な経験と幅広い見識をもとに、社外監査役として監査を実施しています。


監査役は取締役会など重要な会議に出席するほか、主要な文書の閲覧、業務状況の聴取などの調査を通じ、取締役の職務執行を監査します。監査役会は原則として月1回開催します。
監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画・実施状況・監査内容の報告を受け、また、内部監査部門である経営監査本部から内部監査結果の報告を受けています。また監査役は、主要な子会社の監査役を兼任し、適宜子会社監査を実施するとともに、グループ各社の監査役で構成し定期的に開催されるグループ監査役連絡会に出席し、これを通じて各社の情報を把握しています。
当社と監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
また、監査役の職務を補助するスタッフとして、監査役スタッフを置いています。

（３）会計監査の状況
当社会計監査人であるPwC Japan有限責任監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。また、同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないような措置を自主的にとっています。なお2024年12月期の事業年度において、会計監査人の業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかわる補助者の構成は以下のとおりです。

　業務を執行した公認会計士の氏名
　　　指定有限責任社員 業務執行社員：河瀬　博幸（継続監査年数 4年）/ 関根 和昭（継続監査年数 5年）

　監査業務に係る補助者の構成
　　　公認会計士 13名、その他 48名

当社は豊富な経営経験・専門的知見を有した社外監査役を含む「監査役会設置会社」制度を採用しており、同じく客観的な立場から経営に有用な意見・提言をいただく社外取締役の選定とあわせた現状の体制により、経営の公正性と透明性が確保されると認識しています。

（内部統制の基本的な考え方）
当社グループは、内部統制システムを整備し運用することが経営上の重要な課題であると認識し、取締役会で以下の「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決定しています。

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（１）取締役会が、定款および取締役会規則その他の社内規定に基づき、当社グループの経営上の重要事項について意思決定を行うとともに、取締役および執行役員の職務の執行を監督する。取締役会の監督機能を強化するため、3分の1以上の独立した社外取締役を選任する。
（２）取締役の指名・報酬等の経営の重要事項に関する意思決定の透明性・公正性・客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、社外役員および社外有識者により構成される経営諮問委員会を置く。
（３）サステナビリティの視点に立った企業活動の推進のため、社長を委員長とするサステナビリティ委員会を置き、重要事項について取締役会への付議・報告を行う。
（４）法令遵守に関する方針をクラレグループ行動規範として定める。当社グループとしての体系的なコンプライアンス体制の整備・運用を行うため、社長直轄のリスク・コンプライアンス委員会を置く。
（５）当社グループ内の不正・違法行為および倫理に反する行為を早期に発見し、自主的な解決を図るための内部通報制度として、当社グループ社員相談室およびグローバル・コンプライアンス・ホットラインを設置する。また、経営陣から独立した内部通報制度として、外部の弁護士事務所を介し、監査役に通報するガバナンス・ホットラインを設置する。
（６）独占禁止法違反の未然防止を図るため、当社グループ各社の役員および使用人に対し定期的に教育・研修を実施し、独占禁止法に関する社内指針を周知するとともに、遵守状況のモニタリングを定常的に行う体制をとる。
（７）経営監査本部は、内部監査規定に従って、当社グループ内における業務執行の状況を監査する。
（８）金融商品取引法に基づき、財務報告の適正性を確保するための内部統制システムを整備し、適切に運用する。
（９）反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないことをクラレグループ行動規範に定め、グループ内で周知徹底する。　

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
株主総会、取締役会、その他主要会議の議事録・資料および稟議書・伺書等の取締役の職務執行に係る記録は、法令および社内規定に従い適切に保存管理する。

３．損失の危険の管理に関する規定その他の体制
（１）グループリスク管理規定に基づき、グループ全体の体系的なリスク管理を行う。
（２）当社グループの事業活動に関連して重大な危機が発生した場合には、緊急対策本部運営規定に基づき、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、対策にあたる。
（３）大規模災害等の重大な危機を想定し、事業中断を最小限にとどめるための事業継続計画（BCP）を事業部ごとに策定し、定期的に見直しを行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）当社グループの経営上の重要事項に関する取締役会への付議や社長の決裁に際しては、経営会議や各種委員会において事前審議を行い、経営の意思決定の迅速化と効率的な業務執行を図る。
（２）取締役会が選任した執行役員等にカンパニー、事業部および主要職能組織の長として事業運営の権限を与え、各組織における業務執行を適正かつ効率的に行う。

５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）中期経営計画や年度経営計画に定めるグループ全体の経営方針に沿って当社グループ各社の事業運営を行う。当社グループ各社は、国内グループ企業運営基準および海外グループ企業運営基準に基づき、重要な事項については当社取締役会又は経営会議への付議・報告を行う。
（２）国内グループ企業運営基準および海外グループ企業運営基準に当社グループ各社の決裁基準を定め、適正かつ効率的に運営する。また、当社グループ内の意思疎通を図り一体運営を促進するため、当社社長と当社グループ各社の社長との連絡会を適宜開催する。
（３）クラレグループ行動規範に基づき、当社グループ各社の取締役および使用人の職務の執行が適切になされる体制とする。また、当社から当社グループ各社に役員を派遣し、各社の取締役および使用人の業務執行について監督するとともに、経営監査本部が内部監査規定に従って内部監査を実施する。

６．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助するため監査役スタッフを置く。監査役スタッフは、監査役の指揮命令を受けることとし、監査役スタッフの人事・処遇については人事担当役員と監査役が協議の上決定する。

７．当社の監査役への報告に関する体制および報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（１）監査役は、取締役会への出席、重要な子会社の社長との連絡会等を通じて当社および当社グループ各社の業務執行状況の報告を受ける。
（２）経営監査本部は、当社および当社グループ各社内部監査の状況について定期的に監査役会に報告を行う。
（３）当社および当社グループ各社の役員は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な問題を発見した場合、速やかに監査役に報告する。また、監査役は、当社および当社グループ各社の使用人に対し、これらの事項に関し必要に応じ報告を求めることができる。
（４）当社および当社グループ各社の使用人は、これらの事項をガバナンス・ホットラインを通じて監査役に通報することができる。
（５）上記の報告および通報を行った者に対して、当該報告を理由として不利な取扱いはしない旨を社内規定に定める。

８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は支払い精算等の請求をしたときは、その内容が特に不合理なものでない限り、遅滞なく支払処理を行う。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見を交換するため代表取締役と定期的に会合をもち、また、取締役、執行役員および重要な使用人からヒアリングを実施する。

（内部統制・リスク管理の整備状況）【2024年度】
１．コンプライアンスに関する取り組み
（１）コンプライアンス意識向上を目指し、当社および国内グループ会社の部長を対象に「風通しの良い職場」を題材としたセミナーを実施し、その後受講者が所属部署にて同テーマに関する部署ディスカッションを実施しました。
（２）当社グループにおける独占禁止法遵守プログラムを整備し、グループ全体で同プログラムの確実な運用に努めています。2024年度においても、リスクの高い事業・分野における遵守体制のモニタリングを継続するとともに、従業員に対する教育・研修、入札案件に関する年度監査などの施策を実施しました。
（３）経営監査本部は、当社および当社グループにおける財務報告の適正性を確保するための内部統制システム（J-SOX)の整備・運用状況についても評価を実施しました。その内容についてPwC Japan有限責任監査法人の監査を受け、結果を取締役会に報告しました。

２．リスク管理に関する取り組み
（１）2024年度の３重点課題（(1)機密情報漏洩・破壊、(2)保安事故、(3)原燃料等調達リスク）について、統括責任者（担当役員）の指揮のもと、リスクの回避・軽減のための以下の対策を進めました。
① 機密情報管理の継続的強化を図るため、2024年1月に機密情報管理チームを恒常的組織に改組しました。2023年より導入を開始した安全性の高いデータ保管システムの運用の定着と利用機能の拡大を進めるとともに、大量ダウンロード検知システム、大量ダウンロード自動停止システムの運用をそれぞれ開始しました。
② 2019年から開始した海外化学プラントに対する当該カンパニー・事業部によるこれまでの安全監査等に加えて、2022 年からはグローバルな社内専門家で編成した PSM （プロセス・セーフティ・マネジメント）監査チームの活動を立ち上げ、海外保安リスクの把握と対策を推進しています。2024年は、PSM監査チームが3生産拠点の現地監査を行い課題把握と改善推奨を行いました。
③ 2023年度に引き続き、各事業の優先生産銘柄および原料等供給停止リスクの分析結果を踏まえ、優先度の高い原料等から順次リスク低減策の策定・実施を進めました。原料等供給停止リスクの分析においては、サプライチェーン上流の動向に変化が生じたことから最新動向を踏まえ分析結果を修正しました。
また、国内外の各組織における自己評価結果に基づいて、リスク・コンプライアンス委員会での審議を経て、社長が重大な経営リスクを特定、リスク毎に統括責任者を選定し、2024年11月に、当社グループリスク管理における2025年度の重点課題として以下を定めました。
① 機密情報漏洩・破壊リスク低減のため、グローバルで統一した情報セキュリティシステムを導入するとともに、機密情報管理ルールの徹底と運用状況のモニタリング結果に基づく改善策の着実な実行により、機密情報管理レベルの向上を図る。
② 保安事故の発生リスク低減を目指し、全世界のプラントにおいて運転・設備管理の強化策を継続して実施する。組織横断的メンバーで構成するグローバルPSM監査チームの現地監査により保安管理上の課題を客観的に抽出し、その改善を支援するとともに、発見された課題についてグローバルに水平展開を実施しグループ全体の保安事故発生リスクの低減を図る。
③ 原燃料の調達リスクに対するリスク回避・低減対策を、サプライチェーン上流の最新動向を踏まえて修正し、各事業の事業継続計画（BCP）上優先度の高い製品にかかる原燃料から着実に実行する。
（２）「コーポレート緊急対策本部規則」に基づき、発生したクライシスに適切かつ迅速に対応するための管理体制を継続しています。情報インシデントへの対策として、グローバルの各拠点の対応手順の確認および米国でのインシデント訓練を実施しました。自然災害等のクライシス発生に対する訓練として、東京・大阪で安否確認システム訓練を合計7回実施し、従業員のシステムへの登録および操作方法習得の促進を行っています。事業所では休日・夜間を含め緊急対策本部メンバーが会社へ参集することが困難な状況に備えて、リモート会議システムの活用を進めています。事業所の緊急事態の状況を緊急対策本部が直接把握できるよう、東京から遠隔操作できるカメラを設置して事業所の情報を直接収集する仕組みを構築し、運用を開始しました。

３．企業集団の内部統制に関する取り組み
（１）社外役員5名および社外有識者2名を委員とする経営諮問委員会を2回開催し、取締役会の諮問機関として、取締役候補者および役員報酬等について審議し、その結果を取締役会に答申・報告しました。
（２）当社グループ運営に関するトップ方針の示達、グループ共通の課題と情報の共有を目的として、対面およびオンラインで主要グループ会社の経営層と個別の会議を適宜開催し、グループ内の意思疎通に努めました。当社グループ各社における重要な事項については、国内グループ企業運営基準および海外グループ企業運営基準に基づき、適宜当社取締役会または経営会議への付議・報告を行いました。

４．監査役の監査体制に関する取り組み
監査役は、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について代表取締役と意見交換を行うとともに、取締役、執行役員および重要な使用人へのヒアリングを実施しました。

当社グループは「企業ステートメント」の「私たちの誓約」で社会との多様な接点において、その期待に応え、責任を果たすための行動のあり方を表明しています。それを具現化した「クラレグループ行動規範」の中で「反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持ちません。」と誓約しています。この「クラレグループ行動規範」を解説した「クラレグループ　コンプライアンス・ハンドブック」を作成・配布し、企業倫理に係る研修などを通じ取締役・従業員がこの行動規範を遵守するよう、周知徹底に努めています。加えて利益供与の禁止や、寄付等の取扱い等についても別途規定を定め、社会との健全な関係を保つようグループ全体で啓蒙活動に努めています。不当要求等有事の際は責任部署である本社総務部に情報を収集、管理する体制が整っており、警察、弁護士等外部専門機関との連携を図りながら、総務部長が不当要求防止責任者として対応します。

―――

１．情報開示に係る基本姿勢
当社グループは、「私たちクラレグループは、独創性の高い技術で産業の新領域を開拓し、自然環境と生活環境の向上に寄与します。―世のため人のため、他人（ひと）のやれないことをやる―」を私たちの使命とし、企業価値の向上を目指しています。その使命のもと、情報開示においてはタイムリーで十分な情報開示により社会への説明責任を果すことを基本姿勢としています。
また情報開示にあたっては、「私たちの誓約」（6項目）のうち「私たちは、社会との対話を図り、健全な関係を保ちます」および「私たちは、知的財産を尊重し、情報を適切に管理します」をともに実践し、会社の機密情報の厳格な管理と、社会に開かれた企業グループとしての積極的な情報開示を両立させることを原則としています。
当社はこの基本姿勢を明文化した「クラレグループ情報開示ポリシー」、および情報開示の原則と実務を規定した「会社情報開示規定」に則り、東京証券取引所の適時開示に関する規則上「開示が求められる会社情報」（以下“重要な会社情報”）の開示を的確に遂行するため、以下の社内体制を整備しています。

２．会社情報の適時開示体制
（１）情報開示の担当組織
当社グループにおける重要な会社情報に関する開示は、経営企画室IR・広報部が主管部署としてこれを行います。

（２）情報の収集・管理
当社グループの重要な情報（決定事実・発生事実・決算に関する情報）は、各業務執行組織から経営トップおよびそのスタッフである経営企画室長に報告され、また経営トップの判断・決定を要する事項は「経営会議」の議論に付されます。
情報開示を主管する経営企画室IR・広報部は、各業務執行組織・経営企画室経営企画部・本社スタッフ組織等に配置する情報開示管理者を通じ、重要な情報を適時に取得します。
また事故・災害などの緊急事態発生時には、「コーポレート緊急対策本部運営規定」に定められた連絡網を通じ、また緊急対策本部における職務を通じ、その情報を適時に取得します。

（３）情報の開示に関する判定・決定
重要な会社情報に該当する事項は、経営企画室IR・広報部が適時にこれを開示します。重要な会社情報への該否が明らかでない事項は、経営企画室IR・広報部とサステナビリティ推進本部法務部にて協議の上、経営企画室IR・広報部長がこれを判定します。
なお、重要な会社情報に該当しない事項であっても、当社グループが社会に対する説明責任を全うする上で必要な事項に関しては、開示について経営会議で議論の上、社長がこれを決定します。また緊急事態発生時には、上記に関わらず、社長または社長の権限を委譲された役員が、経営企画室IR・広報部長と協議の上、開示について決定します。