当社は、安定的な企業価値の向上を目指すために、コンプライアンスはもとより、経営の機動性の向上と経営監視機能の強化、透明性の
向上が経営の最重要課題であると認識しております。そのために、監査役会設置型の経営機構を採用し、取締役会および監査役会の機能を
強化することにより、信頼経営を維持・継続することをコーポレート・ガバナンスにおける基本的な考え方としております。

【補充原則1-2 ④】
当社は、機関投資家や海外投資家の株主比率が高くはないものと認識しており、議決権行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳については導入しておりません。今後につきましては、株主比率の推移や具体的要請を踏まえ検討してまいります。

【補充原則2-4 ①】
＜多様性の確保についての考え方＞
当社の管理職登用は機会均等を重視しており、性別・国籍・年齢・新卒・中途の別によらず、その専門性、管理能力、意欲等を総合的に判断し登用を進めております。
管理職登用は総合的な能力に応じ機会均等に行われてることから、中途採用者、女性、外国人の管理職比率については目標を設定しておりません。
＜多様性の確保の状況＞
2024年12月末現在、管理職16名のうち、女性の管理職が2名、中途採用者が6名おります。
＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境設備方針＞
人材育成方針および社内環境整備につきましては、有価証券報告書のなかでその方針を説明しております。
https：//www.endo-mfg.co.jp/newslist/

【補充原則3-1 ②】
当社における海外投資家の株主比率は高くないものと認識しており、英語での情報の開示等については、実施する状況ではないと考えております。今後につきましては、株主比率の推移や具体的要請の状況を踏まえ検討してまいります。

【補充原則4-1 ③】
当社は、最高経営責任者の後継者に関する計画等はありませんが、その重要性に鑑み、計画の策定や具体的な内容について検討を行ってまいります。

【補充原則 4-10 ①】
当社において、取締役および執行役員の選任提案および報酬総額については、独立社外役員を含めた取締役会において選任基準や各候補者の経歴、有する知見等について説明が行われた上で適切な助言を得て審議しております。このように取締役候補の選任や取締役の報酬について、独立社外役員の適切な関与・助言を得ていることから、これらに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任は十分担保されているものと考えております。

．【原則1-4】
＜政策保有に関する方針＞
政策保有株式については、取引先および当社の企業価値の維持・向上に資すると判断される場合においてのみ保有することとしております。
＜政策保有にかかる検証の内容＞
取引先の成長性、将来性、もしくは再生等の観点や、現時点あるいは将来の採算性・収益性等について、定期的かつ継続的に検証を行い、保有の意義が乏しいと判断される銘柄については縮減を図ります。
＜政策保有株式にかかる議決権行使基準＞
政策保有株式の議決権行使について、当社および取引先の、中長期的な企業価値向上、株主共同の利益等の観点から、保有目的との整合性や、発行会社における法令違反および反社会的行為の有無等を検証し、総合的に賛否を判断し、適切に行使してまいります。

【原則1-7】
当社は、取締役および取締役が支配する会社との利益相反取引について、取締役会の承認および取引後の報告をすることとしております。また、関連当事者間の取引に関して、取引条件および取引条件の決定方針等を株主総会の招集通知等で開示しております。

【原則2-6】
当社は、企業年金の積立金の運用は人事総務担当部署が資産管理運用機関に対するモニタリング等を通じて、適切に運用され管理が行えるように、必要な経験や資質を備えた人員を配置し、又、その育成に努めております。

【原則 3-1】
(i)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
企業理念、経営戦略、経営計画等については、当社ホームページに掲載しておりますのでご参照ください。
■企業理念、経営ビジョン
https://www.endo-mfg.co.jp/endo-mind/
■経営計画
2024．2．14公表の中期経営計画書、および有価証券報告書の「経営方針、経営環境および対処すべき課題等」に記載しておりますのでご参照ください。
https://www.endo-mfg.co.jp/newslist/
(ii)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「I．１．基本的な考え方」をご参照ください。
(iii)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
(iv)取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
指名方針
取締役および監査役の指名にあたっては、透明性と公正性を重視し、取締役会にて定められた役員選任基準に基づいて行われます。
取締役は、職務執行に影響をおよぼす利害関係がなく、高い経営的知識や倫理観を有することなど、社外取締役は、独立性や客観性、専門分野での卓越した見識などの観点を総合的に勘案し候補者を指名することとしております。
監査役は、同様に利害関係がなく、財務・会計に関する高い知見と客観的判断能力を持つこと、特に社外監査役には独立性を満たし、適切な助言や提言ができることなどが求められます。これらの基準に従い、取締役会の全体的なバランスも考慮し最適な候補者が選出されます。
指名手続
取締役・監査役候補者については、取締役会で決定した上記方針に基づき、代表取締役を中心に社外取締役との協議を行い、監査役については監査役会の同意も得たうえで推薦し、取締役会において候補者決定をしております。
経営陣幹部の解任の方針と手続
取締役会は、代表取締役およびその他の業務執行取締役が、法令・定款に違反するなど、その職務を適切に執行することが困難と認められる事由が生じた場合には、社外取締役との協議に基づき、審議の上、当該取締役の役職の解任等を決議いたします。
(v) 取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
取締役候補者および監査役候補者の指名理由については、株主総会招集通知に記載しております。
■株主総会招集通知
https://www.endo-mfg.co.jp/company/ir/material/

【原則 3-1 ③】
当社は、サステナビリティを巡る取組を経営戦略の重要な要素と認識しており、中期経営計画で基盤づくりを進めていくことを宣言しました。サステナビリティへの取組を推進するため、サステナビリティ基本方針を定め、サステナビリティ推進委員会を中心とする推進体制を整えております。
取締役会は、これらサステナビリティに関する重要事項について審議・決定するとともに、サステナビリティへの取組状況を監督し、サシテナビリティ経営を推進してまいります。
現時点での取組の状況は有価証券報告書のサステナビリティに関する考え方及び取組に記載しております。
■有価証券報告書、中期経営計画
https://www.endo-mfg.co.jp/newslist/

【補充原則4-1 ①】
当社は、法令上定められている決議事項やそれ以外の事項で重要性に鑑み、決議事項としているものを「取締役会規程」および「取締役会付議基準」で定めております。又、「職務権限表」において経営陣に対する委任の範囲を明確にしております。

【原則 4-9】
当社は、会社法並びに東京証券取引所が定める基準を踏まえて策定した、社外役員独立性判断基準に基づき、独立社外役員を選任し、その選任理由を株主総会招集通知の参考書類やコーポレート・ガバナンス報告書で開示しております。

【補充原則4-11 ①】
当社は取締役会の規模・構成に関する基本方針を定めており、定款に定める員数の範囲内で、十分な議論と迅速な意見決定を行うための適切な員数とすること、取締役会全体の知識・経験・能力・専門分野のバランスを考慮するとともに、多様性を確保した人員で構成することなどとしております。
なお、取締役会全体のスキル・マトリックスに関しましては、本報告書末尾に掲載しております。

【補充原則4-11 ②】
当社の取締役および監査役が他社の役員を兼任する数は、その役割・責務を適切に果たすことができる合理的な範囲にとどめています。なお、取締役および監査役の兼任の状況については株主総会招集通知にて開示しております。
■株主総会招集通知
https://www.endo-mfg.co.jp/company/ir/material/

【補充原則4-11 ③】
当社は、第三者機関と連携して、取締役会を構成する全ての取締役・監査役を対象に、取締役会の機能やその構成、規模、運営、監査機能、社外取締役の機能発揮、株主・投資家との関係などの項目からなる、取締役会の実効性に関するアンケートを実施し、分析・評価を行いました。
その結果、取締役会において十分な議論を行うための適切な議事運営がなされ、オープンで活発な議論が可能な雰囲気であるなど、全体の実効性は概ね確保されていると評価されましたが、その一方で、多様な視点を持った社外取締役の登用について課題が認識されたことから、2025年３月株主総会にて女性社外取締役１名を選任することが決議されました。
同アンケートにおいて、適切と評価された項目については、引き続きその維持・向上に努めるとともに、課題とされた事項については検討・改善等を図り、更なる取締役会の実効性及び機能の向上に取り組んでまいります。

【補充原則4-14 ②】
当社は取締役・監査役に対するトレーニング方針を定めており、取締役・監査役は経済、法令および組織等に関する外部の研修会等を活用して知識の習得に努め、その費用等は当社で負担し支援しております。

【原則5-1】
当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備、取り組みに関する方針を定めております。IR 活動としては、アナリスト・機関投資家向けに決算説明会を定期的に行っており、コーポレート・ガバナンス報告書で開示しております。又、株主や投資家等からの面談や電話での取材等について、IR 担当役員および担当部門で前向きに対応しております。

【原則5-2】
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、2026年12月期を最終年度とする中期経営計画にて、事業ポートフォリオを再構築し利益を拡大すること、資本効率を重視しROE5%以上の安定的な達成を目指すことにより企業価値向上を実現することを掲げています。財務戦略では、戦略的な投資を通じて収益性を高め、配当性向30%を目安として安定的な配当水準の向上を目指すこととしています。
これらの実施策として戦略的投資を実行し、社会インフラを支える大型鍛造品を手掛ける子会社を新たにグループに迎え、持続的な成長機会の獲得を図っています。
また、前々期に引き続き前期末についても増配を行い、利益の拡大と株主還元の両方を推進しています。
これらの事業ポートフォリオの再構築の状況や、経営資源の配分の考え方及び資本税率の向上への取り組みにつきましては決算補足説明資料をご覧ください。
■2024年12月期決算補足説明資料
https://www.endo-mfg.co.jp/newslist/

1．当社は自己株式511千株を保有しておりますが、上記大株主の状況には記載しておりません。
2．自己株式には役員株式給付信託（BBT）制度の信託口が所有する155千株は含まれておりません。

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　監査役および会計監査人は、各年度の四半期または必要に応じて打ち合わせを行なうとともに、監査の実施状況、監査結果について説明・報告を受け、意見交換を実施する等相互に連携を図っております。
　監査役は、内部監査部門（内部監査室）より定期的に監査報告を受けるとともに、必要に応じて監査の実施状況、監査結果について説明・報告を受け、意見交換を実施する等相互に連携を図っております。

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取締役（社外取締役を除きます。）に対しては、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として業績の達成度合に連動した株式報酬を導入しています。
社外取締役および監査役に対しては、監督又は監査を通じた中長期的な企業価値の増大に貢献することを目的として業績の達成度合とは連動しない株式報酬を導入しています。

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公正・透明性を図るため、総額表示ではありますが、取締役の報酬総額を開示しております。

イ．報酬等の内容の決定に関する方針
　当社は、2021年２月18日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
　当社は、役員の報酬等の額は、当社の業績、経営環境、世間水準等を考慮して適正な水準とすることとしており、株主総会において決議された報酬の範囲内で、取締役会及び監査役会の協議により決定しております。
　役員の報酬等の額に関しては、取締役の報酬限度額は、2007年６月27日開催の第57回定時株主総会において年額170百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は、1994年６月18日開催の第44回定時株主総会において年額20百万円以内と決議いただいております。
　また、役員の株式報酬等の額は、上記の報酬限度額とは別枠で、2018年３月28日開催の第68回定時株主総会及び2021年３月26日開催の第71回定時株主総会において、３事業年度で取締役分として96百万円（うち社外取締役分として２百万円）、監査役分として４百万円をそれぞれ上限とし、及び取締役及び監査役のポイント数の合計は125,100ポイントを上限とすることを決議いただいております。
　取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
　
　当社の役員報酬は、固定報酬、賞与、株式報酬から構成されております。
a.基本報酬（固定報酬）
　基本報酬は、月例の固定報酬で、役員報酬体系表に基づき、取締役会及び監査役会の協議により報酬額を設定しております。
b.賞与
　賞与は、報酬総額の限度内で、前連結会計年度の業績に基づき，過去の支給実績、経営内容等、その他の状況を勘案し、金額を決定しております。
c.株式報酬
　株式報酬は、信託を用いた業績連動型株式報酬制度であり、取締役（社外取締役を除きます。）に対しては、中長期的な業績の向上と企業価値増大の意識を高めることを目的として、業績の達成度合に連動し
た株式報酬で、社外取締役及び監査役に対しては、監督又は監査を通じた中長期的な企業価値の増大を目的として、業績の達成度合とは連動しない株式報酬であります。
　具体的には、各事業年度において当社が定める役員株式給付規程に基づき取締役等にポイントを付与し、信託を通じてポイント数に相当する当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が給付される制度です。2025年３月27日開催の第75回定時株主総会において、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となることを決定しております。
　株式報酬の業績連動に係る指標は、企業業績向上の意識を一層高めるため、親会社株主に帰属する当期純利益の対前年比であり、株式報酬全体の10％が、達成度に応じて0～1.2の範囲で変動します。
　なお、当事業年度における業績連動に係る業績評価係数は、1.2です。

ロ．.取締役の個人別の報酬等の決定の委任に関する事項
　取締役の報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額内で、取締役会の決議により決定しております。個人別の基本報酬の額および賞与の額については、代表取締役社長渡部大史が委任を受けるものとしております。委任した理由は、当社の事業業績を踏まえ各取締役の担当職務の評価は、代表取締役社長が適していると判断したためであります。
　また、取締役会は、取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の方針に沿うものと判断しております。

内部監査室、経営戦略本部および経理財務部が、社外取締役および社外監査役に対し当社の情報や内部監査状況の報告をしております。

（取締役会）　
　取締役会は、５名で構成されており、うち２名が社外取締役であります。また、機動的な経営体制を構築するため、取締役任期は１年であります。経営上の重要案件や経営方針・計画を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。
　なお、構成員は、本定時株主総会後、代表取締役社長渡部大史（議長）、取締役石原睦、取締役遠藤新太郎、社外取締役根本修一郎、社外取締役石塚かおりであります。
（監査役・監査役会）　
　当社は、監査役会設置型の経営機構を採用しております。監査役会は、本定時株主総会後、監査役３名（うち弁護士１名、税理士１名）で構成されており、そのうち２名が社外監査役であり、客観的な観点で独立性を確保しております。
　なお、構成員は、常勤監査役丸山一史（議長）、社外監査役相馬卓、社外監査役長橋昇であります。
（会計監査人）
　　当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、四半期、期中レビュー及び期末監査を受けております。また経理全般並びに内部統制上の案件について適宜助言を受けております。
（経営協議会）
　経営協議会は、経営トップと常勤取締役並びに部課長により構成されており、適宜開催されております。取締役会で決定した経営方針に基づき、取締役会又は代表取締役から委任された重要事項の審議、具体的内容の決定、進捗の報告を行ないます。
　なお、構成員は、代表取締役社長渡部大史はじめ、常勤取締役および社長が指名する課長、課長代理以上の管理職の従業員並びに常勤監査役１名であります。
（内部監査室）
　社長直轄の内部監査室は、各部門の業務全般の適正性について定期的に内部監査を実施し、監査結果を社長に報告しております。また、
併せて監査役に報告する等、情報交換を行い、連携をとっております。

　監査役は、取締役会等に出席して取締役の業務執行状況について監視し、また内部監査室から情報収集する等、監督機能を高めております。　現状の社外監査役２名を含む監査役会による客観的、かつ中立の立場での監査が機能しており、取締役会の業務執行を監督するための独立性を確保していることから、現状の体制を採用しております。

　2008年５月13日開催の当社取締役会において決議し、2015年４月23日開催の当社取締役会の決議により、内容を一部改訂しております。当社の内部統制システムの整備に関する基本方針は、次のとおりであります。

１．取締役および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（1）企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、すべての役職員が公正で高い倫理観に基
づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努める。
（2）コンプライアンス事務局（経営戦略本部内）を中心にコンプライアンスの推進、教育、研修等の実施を行っていく。すべての役職員は、企業
行動指針の基本原則である「コンプライアンス・マニュアル」を通じてその精神を理解し、一層公正で透明な企業風土の構築に努める。また
内部通報制度により不正行為等の早期発見と是正を図るため通報窓口をコンプライアンス事務局(経営戦略本部内)および内部監査室に置く。
（3）代表取締役社長直轄の内部監査室が定期的に実施する内部監査を通じて、会社の業務実施状況の実態を把握し、すべての業務が法
令、定款および社内諸規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかを公
正不偏に調査・検証することにより、会社財産の保全ならびに経営効率の向上に努め、監査結果を社長に報告する。
（4）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係を持たない。また、不当な要求に対しては、組織全体とし
て毅然とした態度で対応する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の
職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令および「文書管理規程」等に基づき、作成保存する。なお、文書の保存期間および保管場所は、
「文書管理規程」に定めるところによる。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）当社グル－プのリスクを総括的に管理する「リスク管理委員会」は、管理部門担当取締役が委員長となり、各部門担当取締役とともに、
カテゴリ－毎のリスクを体系的に管理するため、既存の「経理規程」、「与信管理規程」、「安全衛生管理規程」および「リスク管理規程」等に
基づき体系的に管理する。
（2）「リスク管理委員会」は、関連規程に基づきマニュアルやガイドラインを制定し、部門毎のリスク管理体制を確立する。
（3）監査役および内部監査室はグル－プ各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は定期的にリスク
管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）環境変化に対応した当社グループ全体の将来ビジョンと目標を定めるため、中期経営計画および単年度の経営計画を策定する。経営計画を達成するため、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務の執行の効率化を図る。
（2）代表取締役社長が主宰する経営協議会において、取締役会で決定した経営方針に基づき、取締役会または代表取締役から委任された当社の業務執行に関する重要事項の審議、具体的内容の決定、進捗の報告を行う。

５．当社企業グル－プにおける業務の適正を確保するための体制
（1）「関係会社管理規程」に基づき、関係会社に対するコンプライアンス、リスク管理、効率性向上のための施策等について適切な管理を行
う。
　円滑な情報交換とグル－プ活動を促進するため、必要に応じて関係者連絡会議を開催する。
（2）監査役と内部監査室は、定期的にグル－プ管理体制を監査し、取締役会および関係会社連絡会議に報告する。
（3）取締役会および関係会社連絡会議は、グル－プ管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの
独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、内部監査室員を監査役を補助すべき使用
人として指名することができる。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取
締役の指揮命令は受けない。

７．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
（1）取締役および使用人は、当社グル－プに著しい損害をおよぼすおそれのある事項および不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知
した場合のほか、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準およびそ
の変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令および「監査役会規程」ならびに「監査役監査基準」等社
内規程に基づき監査役に報告する。
（2）監査役に報告を行なった当社グループ役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループに周知徹底する。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）代表取締役社長は、監査役と各年度の上半期と下半期に各１回以上定期的会合を持つ。
（2）監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執
行に係る重要な文書を閲覧し、取締役および使用人に説明を求めることとする。
（3）「監査役会規程」「監査役監査基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、監査役は内部監査室および会計
監査人と密接な連携を保ちながら自らの監査成果の達成を図る。
（4）監査役は、会計監査人と各年度の四半期に１回以上定期会合を行う機会を確保する。
（5）監査役の職務の執行について生じる費用は請求により、会社は速やかに負担するものとする。

９．財務報告の信頼性を確保する体制
財務報告の信頼性の確保および金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため内部統制システムの構築を行い、
適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うことにより適切な運営を図る。

　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係を持たない。また、不当な要求に対しては、組織全体として
毅然とした態度で対応する。

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当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の概要は，次のとおりです。

1．当社および関係会社において、内部情報の適時開示に関する事項が発生した場合は、経営戦略本部および経理財務部の各情報開示担当者は、その情報内容を調査、確認し、速やかに情報開示責任者（経理財務部担当取締役）に報告する。
2．情報開示責任者は、代表取締役社長に報告する。
3．代表取締役社長は、（臨時)取締役会を開催し（取締役会付議基準事項の場合）、取締役会承認後、内部情報管理の徹底を図るとともに情報
開示を行う。
　（ただし、緊急その他やむを得ない事由により取締役会付議できない場合は、代表取締役社長が承認し情報開示を行う。その際は、取締
役会規程により事後承認を受けるものとする。）