当社は、「トピー工業グループは、事業の存続と発展を通じて、広く社会の公器としての責務を果たし、持続可能な循環社会の実現に貢献する。」というグループ基本理念の下、ステークホルダーの信頼の維持・向上を図るべく、経営の健全性・透明性・効率性等の観点から、当社に相応しいガバナンス体制を整備することによって、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。

　当社は、コードの各原則の全てを実施しております。

【原則１－４．政策保有株式】
(1)政策保有に関する方針
　当社は、取引関係・提携の強化等を通じて当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると考える場合において、政策保有株式を保有することとしております。また、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的の適切性や取引状況、配当収益等の保有に伴う便益やリスクにつき、中長期的な経済合理性や資本コスト等を踏まえて検証の上、保有の意義が認められないと判断したものは売却いたします。
(2)政策保有株式に係る検証の内容
　2023年12月開催の取締役会において上記の検証を行った結果、当社が保有している政策保有株式のうち一部の株式については売却の方針を確認いたしました。
(3)政策保有株式に係る議決権行使基準
　政策保有株式に係る議決権については、当該企業の経営方針を考慮した上で、当社グループおよび当該企業の企業価値の向上に資するかどうかを総合的に判断し、適切に行使いたします。特に、株主価値を毀損するおそれのある議案については、具体的な基準を定め、その賛否を慎重に判断いたします。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
　当社は、取締役が競業取引及び当社との取引をしようとするときには、取締役会の承認を受けることとし、また、その取引を行った取締役はその取引についての重要な事実を取締役会で報告することとしております。
　主要株主等との取引についても、重要な財産の処分及び譲受け、投融資、取引等の取締役会に付議すべき事項を定めた基準に該当する場合は、取締役会に付議され、会社や株主共同の利益を害することのないよう審議しております。
　また、関連当事者の開示に関する会計基準及びその適用指針に基づき、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性のある関連当事者を調査特定し、当該関連当事者との取引の有無や当該取引の重要性を確認しております。なお、関連当事者との取引条件は、価格、品質等を勘案して、経済合理性にもとづいて一般取引条件と同様に決定しております。

【補充原則２－４(1)　中核人材の登用等における多様性の確保】
〈多様性確保についての考え方〉
　当社は、グループ行動規範に「従業員の人格、個性の尊重」を掲げ、ダイバーシティ推進に向けた様々な取組みを実施しております。
(1)女性、外国人及び中途採用者の管理職（幹部社員）への登用に関する考え方、目標及び状況
　当社では、性別や国籍、新卒・中途等の採用区分を問わず社員の能力、識見、人格等を公正に評価して管理職（幹部社員）への登用を行っております。
　女性管理職の割合については、女性活躍推進法に基づく行動計画で目標を定めております。なお、外国人や中途採用の社員の管理職への登用に関しては、上記管理職登用の考え方の下、特段の目標は設定しておりませんが、適任者については国籍や新卒・中途等の採用区分を問わず管理職に登用します。
　女性管理職の割合に関する目標や女性、外国人及び中途採用者の管理職への登用状況については、当社ウェブサイトに掲載の当社統合報告書「TOPY Report」にて開示しております。
　https://www.topy.co.jp/ja/stock/library/topyreport.html
(2)多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針及びその状況
　当社では、人財育成方針「人財育成を通じて、多様な人財が多様に活躍できる組織環境づくりを進める」に基づき、多様性の確保のための社員教育を行っております。また、社員一人ひとりの個性を尊重した人財の活用を推進し、社員と会社が共に成長できる風土を醸成するため多様で柔軟な働き方の実現のための制度導入や、職場環境の整備を行っております。
　人財育成や社内環境整備の実施状況については、当社ウェブサイトに掲載の当社統合報告書「TOPY Report」にて開示しております。　
　https://www.topy.co.jp/ja/stock/library/topyreport.html

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社には、企業年金基金制度はありません。従業員の安定的な資産形成のため、企業型確定拠出年金制度を導入しております。


【原則３－１．情報開示の充実】
(i)経営理念等
　当社は、「トピー工業グループは、事業の存続と発展を通じて、広く社会の公器としての責務を果たし、持続可能な循環社会の実現に貢献する。」というグループ基本理念を制定しております。すなわち、当社グループは、顧客の満足を得られる品質とコストを追求した商品を提供することで、社会の発展に寄与し、また、適時・適切な情報開示、地域社会への貢献、地球環境問題への積極的な取組み等を通じて、企業として社会的責任を果たしていくことにより、持続的な成長を目指し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を一層高めていくことを使命としております。
　現在、当社グループは、2022年度から2025年度を実行期間とする中期経営計画“TOPY Active & Challenge 2025”を策定し、推進しております。本計画は、前中期経営計画“Growth & Change 2021”で築いた事業基盤をもとに、より一層の収益力強化を図りつつ、次なる成長に向けたイノベーションの追求とカーボンニュートラルへの対応等により、持続可能な社会への貢献とさらなる企業価値の向上を目指すものです。詳細は、以下の当社ウェブサイトにて開示しております。
　https://www.topy.co.jp/ja/stock/management/vision.html
(ii)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　上記、「Ｉ　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報　１．基本的な考え方」にて開示しております。
(iii)役員報酬の決定方針と手続
　当社の取締役の報酬は、任意の機関である報酬諮問委員会において報酬の方針及び会社業績等を勘案した報酬の水準につき審議し、その答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で決定します。なお、報酬諮問委員会は、社外委員３名、社内委員１名で構成しております。
　取締役の個人別の報酬については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受け、当該委任に基づき代表取締役社長が決定しております。
　監査役の報酬については、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、監査役全員の協議により決定しております。　
　報酬決定の方針と手続の詳細につきましては、本コーポレート・ガバナンス報告書及び有価証券報告書にて開示しております。
(iv)経営陣幹部の選解任と役員候補の指名方針と手続
　当社では、役員は人格・識見・実行力ともに優れ、その職務を全うできる者とし、業務執行取締役候補及び社内監査役候補には当社グループの事業に精通した者を、社外取締役候補及び社外監査役候補には高い独立性と専門性を有する者を指名しております。
　当社の役員候補は、任意の機関である指名諮問委員会において審議し、その答申を踏まえ、取締役会で決定しております。社長等の業務執行取締役の再任指名は、会社業績等の評価を踏まえて、毎年、指名諮問委員会で審議しております。指名諮問委員会は、社外委員３名、社内委員１名で構成しております。
　また、社長等の業務執行取締役に法令・定款違反等の事由が生じた場合には、当該取締役の役位や委嘱職掌の解職および株主総会に対する解任議案の提出を取締役会で決定することとしております。
(v)役員候補指名の説明
　当社の役員候補は、人格・識見・実行力ともに優れ、その職務を全うできる者です。業務執行取締役候補及び社内監査役候補には当社グループの事業に精通した者を、社外取締役候補及び社外監査役候補には高い独立性と専門性を有する者を指名しております。略歴及び選任理由については、株主総会招集ご通知の株主総会参考書類にて開示しております。

【補充原則３－１(3)　サステナビリティについての取組み等】
(1)サステナビリティについての取組み
　当社は、「トピー工業グループは、事業の存続と発展を通じて、社会の公器としての責務を果たし、持続可能な循環社会の実現に貢献する。」というグループ基本理念の下、企業の社会的責任を全うするために「グループ行動規範」を定めるとともに、「トピー工業グループは、「グループ基本理念」に基づく経営を推進し、技術革新の追求と社会課題の解決によって、持続的な企業価値の向上を図るとともに社会の持続的な発展に貢献することを目指します。」というサステナビリティ基本方針を定めています。また、2050年の豊かで持続可能な社会の実現に向けたサステナビリティ長期ビジョン「TOPY Sustainable Green Vision 2050」を掲げるとともに、当社グループが取り組むべき６つのマテリアリティ（重要課題）を特定し、目標を定めて取り組みを進めております。
　さらに、当社は、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言への賛同を表明し、同提言に基づく情報開示を行っております。また、2023年４月には環境投資判断の基準の一つとしてインターナルカーボンプライシング制度を導入、2024年１月には国連グローバル・コンパクト（UNGC）に署名し、UNGCに署名している日本企業などで構成されるグローバル・コンパクト・ネットワーク・ジャパンに加入する等の取組みを進めています。
　当社のサステナビリティに関する考え方、マテリアリティ、取組み及び各種情報開示（TCFD提言に基づく情報開示を含む）については、以下の当社ウェブサイトで開示しております。
　サステナビリティサイト：https://www.topy.co.jp/ja/sustainability.html
　統合報告書「TOPY Report」：https://www.topy.co.jp/ja/stock/library/topyreport.html
　ESGデータ集：https://www.topy.co.jp/ja/sustainability/esg_date.html
(2)人的資本への投資等
　当社は、グループ行動規範の第３条（従業員のために）において「従業員の人格、個性を尊重し、皆が安全で元気に働ける環境を確保して、従業員の充実した生活を実現する。」と宣言しております。人財は最大の財産であり、その力を高めることこそが、当社の価値創造の源泉であると考え、教育研修の充実やキャリア開発支援など人財基盤の強化に向けた取組みを推進しております。具体的な方針や取組みについては、当社ウェブサイトに掲載の当社統合報告書「TOPY Report」にて開示しております。
　https://www.topy.co.jp/ja/stock/library/topyreport.html
(3)知的財産への投資等
　当社では、トピー工業グループ知財方針を定め、事業部門、研究開発部門及び知的財産部門が一体となり、新技術や新製品の開発を推進しております。その中で知的財産部門では、知財情報の調査を重要な活動の一つとして位置付けており、例えば、各事業におけるコア技術及びノウハウを踏まえながら、事業部門や研究開発部門に対する教育を通じて、知財人財の育成に取り組んでおります。これにより、第三者の知的財産権に対する侵害防止の徹底を図るとともに、知財情報の活用を積極的に行うことで、事業部門や研究開発部門における新技術・新製品の開発活動を支援し、また、新しい事業の創出に向けた取組みも進めております。
　さらに、それらの活動の結果として得られた新たな技術やノウハウを守り、知的財産権の取得、維持のための投資も活発に実施しております。
　トピー工業グループ知財方針については、以下の当社ウェブサイトで開示しております。
　https://www.topy.co.jp/ja/sustainability/governance/intellectual_property.html

【補充原則４－１(1)　経営陣への委任の範囲】
　長期または中期経営計画や子会社の経営に関する基本方針、役員の人事等、取締役会で意思決定すべき事項については重要性の度合いに応じて詳細かつ具体的な付議・報告基準を定め、当社取締役会が意思決定しております。これら以外の意思決定は、社長その他の業務執行取締役及び執行役員にそれぞれ委任しております。また、経営会議等における付議・報告基準も同様に定めるとともに、各部門の業務分掌や決裁権限等についても、社内規程により明確に定めております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準】
　当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に従い、かつ、属性情報の開示が求められる主要株主や取引先、社外役員の相互就任の関係にある先、寄付先の業務執行者等については、当社との利害関係を勘案し、社外取締役の独立性を判断しております。

【補充原則４－10(1)　委員会の構成の独立性等】
　下記「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役関係】　任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」の「補足説明」にて開示しております。

【補充原則４－11(1)　取締役会のバランス、多様性及び規模】
　当社は、取締役を９名以内と定款で定め、実効性ある経営体制及び取締役会における実質的な議論を確保するために必要かつ適切な人数で構成することを基本としつつ、取締役会における多様性及び専門性の確保のため、人格・識見・実行力ともに優れ、当社グループの事業に精通した業務執行取締役及び独立した立場の社外取締役のバランスに配慮し、適切と思われる人物で構成することとしております。
　業務執行取締役については、「社長」、「営業」「企画」「サステナビリティ戦略」「財務」「技術」「総務」及び「人事」等を管掌または担当する者で構成することを基本とし、各管掌・担当等の職責を全うするため必要な知識・経験・能力等を備える者を選任いたします。
社外取締役については、社会から期待される社外取締役の経営への助言や牽制という役割を果たすため、高い独立性と専門性を有する多様な社外取締役を選任することが重要であると考えます。また、社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めることとしており、現在、社外取締役３名のうち２名が他社での経営経験を有しております。
　なお、取締役会として経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等の特定や各取締役の知識・経験・能力等の組み合わせについては、以下の当社ウェブサイトに掲載の第130回定時株主総会招集ご通知で開示しております。
　https://www.topy.co.jp/ja/stock/shares_bonds/meeting.html

【補充原則４－11(2)　役員の兼任状況】
　社外取締役及び社外監査役をはじめ、役員は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を役員の職務に振り向け、兼任については合理的範囲にとどめております。役員の他の上場会社等での兼任状況は、株主総会招集ご通知及び有価証券報告書にて開示しております。

【補充原則４－11(3)　取締役会の実効性評価】
　当社の取締役会は、毎年取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果を踏まえて課題点を協議し、今後の取締役会の運営等の改善に活用することとしております。2023年度は、2022年度の実効性評価において抽出された課題への対応として、取締役会付議基準の見直しを実施し、これまで以上に取締役会における議論の充実を図ることができる体制を整備しました。
　2023年度の取締役会全体の実効性の分析・評価の概要は次のとおりです。
　当社の取締役会は、2023年度の取締役会全体の実効性について、全ての取締役と監査役を対象にアンケート調査を行い、対象者全員が回答いたしました。なお、実効性評価の客観性・透明性を高めるため、評価は独立性を持った第三者機関を活用して実施いたしました。アンケート結果では、ポジティブな評価（満点５点のうち５点または４点）が多数を占めており、とりわけ「社外取締役への情報提供」、「指名・報酬諮問委員会での審議」、「独立社外取締役の責務」等については極めて高い評価となりました。このことから、当社は、本年５月開催の取締役会において、取締役会の機能は十分に発揮され、取締役会の実効性は確保されていると評価いたしました。
　一方、「ステークホルダーとの目指す価値の共有」や「株主との対話に関する体制の整備」について更なる充実を求める意見があったため、取締役会におけるIR活動の報告・議論等を通じて改善を図ってまいります。

【補充原則４－14(2)　役員のトレーニング方針】
　当社は、新任の役員に対して、役割と責務について研修会を開催しております。また、社外取締役及び社外監査役には、就任時または適宜、当社グループの事業、財務、組織を含めた概況に関する情報提供を行うとともに、当社グループの事業所の視察等を実施しております。役員に対しては、外部セミナー、外部団体への加入及び人的ネットワークへの参加を推奨し、その費用については、会社が支援しております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、株主・投資家との積極的かつ建設的な対話が重要であると考えております。
(i)株主との対話を統括する取締役等
　当社は、株主・投資家との建設的な対話を促進するために、総務部管掌取締役をIR統括責任者とし、総務部にIR実務責任者を置いております。
(ii)対話のための社内部門の連携
　株主・投資家との対話に当たっては、経営トップ、総務部、財務部及び経営企画部が連携して内容の検討を実施しております。
(iii)IR活動の強化
　経営トップが出席する機関投資家・アナリスト向け決算説明会を半期ごとに実施するとともに、IR個別面談、当社ウェブサイトへのIR資料の掲載及び掲載資料の内容の充実化、個人投資家向けIRフェアへの出展を行うなど、IR活動の強化に努めております。
(iv)対話のフィードバック
　株主・投資家との対話で得られた株主意見等は、タイムリーに経営陣幹部等に報告しております。
(v)インサイダー情報の管理
　インサイダー情報については、内部者取引を規制する規程を定め、厳重に管理しております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】【アップデート日付：2025/03/25】
　当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けて、事業ポートフォリオの最適化等によるROEの向上や株主資本コストの低減に向けたIR活動の強化等の対応を推進してまいります。
　詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載の資料をご参照ください。
　（https://www.topy.co.jp/ja/stock/management/action.html）

【株主との対話の実施状況等】
　2023年度における株主・投資家との対話状況は以下のとおりです。
《決算説明会》
　①2023年５月24日
　　当社対応者：代表取締役社長、取締役副社長（財務管掌）他
　　対象：機関投資家、アナリスト
　　参加人数：36名
　②2023年11月21日
　　当社対応者：代表取締役社長、取締役副社長（財務管掌）他
　　対象：機関投資家、アナリスト
　　参加人数：25名

《個別機関投資家等との面談状況》
　開催期間：2023年４月～2024年３月
　実施回数：48回
　当社対応者：IR担当者（財務部、総務部、経営企画部）
　　※一部面談には経営企画管掌取締役等が参加。
　参加機関投資家等の数（延べ）：国内外機関投資家・助言会社　48社
　
《対話における主なテーマ》
　・会社説明
　・業績動向
　・中期経営計画
　・株価・PBR向上策
　・事業の将来性
　・ESGに関する取組み
　・情報開示の内容

（注）
１．当社は、自己株式を1,213,542株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。なお、自己株式には、取締役等向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式34,473株を含めておりません。
２．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。
　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　1,902,700株
　株式会社日本カストディ銀行（信託口）　677,673株
３．トピーファンドは、当社及び関係会社取引先持株会の名称です。
４．2022年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者計３名が2022年３月31日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、株式会社みずほ銀行の大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
　株式会社みずほ銀行　787,802株
　みずほ信託銀行株式会社　201,300株
　アセットマネジメントOne株式会社　356,500株

―――

　当社は、日本製鉄株式会社と鉄鋼需要の変動や国際的な競争激化への対応を目的とした業務提携を行っており、それに伴い当社は同社の持分法適用会社となっておりますが、当社と同社は経営方針や経営戦略について共有関係にはなく、当社は独自の経営判断を行っております。当社と同社との間に当社の経営事項に関して同社の承諾が必要な事項やガバナンスに関する契約はありません。また、同社の議決権比率は２割程度に過ぎないことから、当社の独立性は確保されているものと認識しています。
　また、当社は、当社連結利益への貢献を主な目的に上場関連会社として北越メタル株式会社を有しております。当社は、同社を当社ポートフォリオにおける事業セグメントには含めておりませんが、当社グループのバリューチェーン構築・維持や電気炉操業技術等の技術支援等での協力関係を構築しております。また、適切なリスク管理を図る観点から、当社は同社に対して監査役を派遣しておりますが、当社と同社との間に当社の承諾が必要な事項やガバナンスに関わる契約はなく、また、当社の議決権比率は過半数に満たないことから、同社の独立性は確保されていると認識しています。

　取締役候補等または取締役報酬等に関する審議等を通じて経営の公正性及び透明性を確保することを目的に、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。両委員会はともに、３名以上で構成し、過半数に社外者を選任するものとしており、かつ、委員長は社外者から選任することで、独立性を確保しています。なお、指名諮問委員会委員長には社外取締役の金子浩子氏が、報酬諮問委員会委員長には社外取締役の三上高弘氏が就任する予定です。

　内部監査部における監査結果等により把握された業務執行や執行状況に関する問題点等については、適宜、取締役会及び監査役へ報告がなされています。また、社外取締役及び社外監査役の情報交換・認識共有の機会を確保しております。監査役、内部監査部及び会計監査人は、年間の監査計画の策定、監査の実施状況及び監査結果の報告等について、定期的な報告・意見交換会を行い、日常業務においても密な打ち合わせを行って相互連携を深めるとともに監査の実効性の強化に努めております。

　独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

　当社の役員の報酬に関する方針は以下のとおりです。
（１） 取締役の報酬
　当社は、取締役会において、取締役報酬規程（2012年6月28日制定、2023年3月31日最終改正。）その他取締役の報酬に係る社内規程等を決議し、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という。）を定めております。取締役報酬規程その他取締役の報酬に係る社内規程の取締役会決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
　決定方針の内容の概要は次のとおりです。
　（ⅰ）　基本方針
　取締役の報酬等については、会社業績と企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、職責に十分見合う報酬水準及び報酬体系となるよう設計しており、報酬水準の設定にあたっては、外部専門会社の調査データを活用する等、より客観性を高めています。
　取締役の報酬は、報酬諮問委員会において決定方針及び会社業績等を勘案した報酬の水準につき審議し、その答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で決定します。
　報酬諮問委員会は、公正性、透明性の高い報酬制度とするため、社外委員３名、社内委員１名にて構成し、かつ社外委員が委員長に就任しております。
　(ⅱ)　報酬（業績連動報酬等および非金銭的報酬等を含む。）に関する方針
　業務執行取締役の報酬には、現金報酬及び株式報酬があります。そのうち、現金報酬は定額報酬及び前事業年度業績連動報酬で構成される基本報酬と賞与があります。現金報酬は、基本報酬の年額の12分の１に相当する額を月額報酬として毎月支給します。賞与は、会社の業績が極めて好調であった場合に、株主総会の承認を得て支給し、その支給日は都度取締役会が決定します。
　現金報酬のうち前事業年度業績連動報酬は、前事業年度を対象期間とした会社業績と個人業績に連動します。基本報酬の30％を標準として、０％～75％の範囲で変動し、そのうち会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬は０％～65％、個人業績に連動した前事業年度業績連動報酬は０％～10％としております。
　会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬は、連結EBITDA（連結営業利益に連結減価償却費を加えて算出）及び親会社株主に帰属する当期純利益の各業績指標の達成度を基準に算出された定量評価に基づき支給割合を決定することを原則としつつ、必要に応じて経営活動その他の諸状況を考慮した定性評価を加味して支給割合を決定いたします。
　株式報酬は、信託を用いた株式報酬制度です。当社の業績及び株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、株主の皆様との利益意識の共有ならびに当社の中長期的な業績の向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的としており、基本報酬の５％を標準として、０％～10％の範囲で変動し、連結自己資本利益率（ROE）、連結総資産事業利益率（ROA）及び連結営業利益の各業績指標の達成度に基づき支給割合を決定いたします。なお、実際の株式の交付は取締役退任時としております。
　会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬と株式報酬の評価に係る業績指標につきましては、中期経営計画等で株主・投資家の皆様にお示しした収益、財務の健全性等の目標を勘案し、報酬諮問委員会における妥当性の議論・審議を経たうえで決定しております。
　社外取締役の報酬は、企業業績に左右されない独立の立場を考慮し、原則として定額報酬で構成される基本報酬のみとしています。
　(ⅲ)　報酬等の決定の委任に関する事項
　取締役の個人別の報酬額について、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、前事業年度業績連動報酬を含む基本報酬、株式報酬及び賞与の個人別支給額の決定ならびに会社の業績その他必要に応じて基本報酬を臨時に減額することの決定としております。代表取締役社長へ委任する理由は、会社業績や各取締役の個人業績評価等を総合的に勘案し取締役の報酬額を決定するのは、会社業績全般に責任を負うとともに各取締役の個人業績評価を行う代表取締役社長が適任であると判断するためです。なお、委任された権限が代表取締役により適切に行使されるよう、会社業績に連動した前事業年度業績連動報酬の支給割合は報酬諮問委員会の答申に基づき取締役会が決定した内容に従うほか、取締役の個人別の報酬額について事前に報酬諮問委員会がその妥当性について確認しております。

(２) 監査役の報酬
　監査役の報酬につきましては、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、監査役会で決議した監査役報酬規程に従い、監査役全員の協議により決定することとしています。監査役は、必要に応じて報酬諮問委員会に諮問することができます。
　監査役の報酬は、企業業績に左右されない独立の立場を考慮し、定額報酬で構成される基本報酬のみとしています。

―――

取締役及び監査役の報酬等の総額
　取締役　９名　339百万円
　監査役　６名　 69百万円
　　計　　 15名　409百万円（うち社外役員　５名　56百万円）

（注）
１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、2015年６月25日開催の第121回定時株主総会において月額40百万円以内（うち、社外取締役分２百万円以内）と決議いただいております（ただし、使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち、社外取締役１名）です。また、2022年６月23日開催の第128回定時株主総会において、社外取締役部分の枠（月額２百万円以内）の廃止を決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち、社外取締役３名）です。さらに別枠で、2016年６月23日開催の第122回定時株主総会において社外取締役を除く取締役に対する業績連動型株式報酬として３年間で100百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち、社外取締役１名）です。
３．監査役の報酬限度額は、2012年６月28日開催の第118回定時株主総会において月額８百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。
４．業績連動報酬等に係る業績指標及び当該業績指標の選択理由ならびに業績連動報酬等の額または数の算定方法は、上記「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 【インセンティブ関係】」にて開示しております。なお、2023年度の取締役の報酬の決定に係る業績指標の実績等は以下のとおりです。
（2023年4月度から6月度までの取締役の報酬の決定に係る業績指標の実績等）
　以下の2021年度の業績指標実績に基づいて算出
　・連結EBITDA（連結営業利益＋減価償却費）　11,068百万円
　・連結営業損失　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 △1,706百万円
　・連結親会社株主に帰属する当期純利益　　　　　 386百万円
　・連結自己資本利益率（ROE）　　　　　　　　　　　　　　　　　0.4%
　・連結総資産事業利益率（ROA）　　　　　　　　　　　　　　△0.3%
（2023年7月度から2024年3月度までの業績連動報酬について）
　以下の2022年度の業績指標実績に基づいて算出
　・連結EBITDA（連結営業利益＋減価償却費）　20,471百万円
　・連結営業利益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,175百万円
　・連結親会社株主に帰属する当期純利益　　　　6,321百万円
　・連結自己資本利益率（ROE）　　　　　　　　　　　　　 　　　5.4％
　・連結総資産事業利益率（ROA）　　　　　　　　　　　　　　 2.8％
５．非金銭報酬等は業績連動報酬等及び非金銭報酬等の双方に該当しますが、非金銭報酬等として表示しております。非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、支給の条件等は上記「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 【インセンティブ関係】」にて開示しております。また、2022年度における交付状況は以下のとおりです。
　・取締役（社外取締役を除く）　0株
　（退任した取締役に対して交付された株式数を記載しております。2023年度に退任した取締役はおりません。また、在任中の取締役への株式の交付はありません。）
６．取締役会は、取締役会決議に基づき、代表取締役社長石井博美氏に対し、取締役の個人別の報酬額の決定を委任しております。委任された権限の内容、委任した理由及び委任された権限が適切に行使されるようにするために講じた措置については、上記「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 【インセンティブ関係】」にて開示しております。

　上記、「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 【インセンティブ関係】」にて開示しております。

　社外取締役及び監査役は、法定の事項に加え、内部監査部の活動内容、常設委員会の活動内容、その他当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項等について報告を受けております。また、取締役及び使用人の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、取締役会、その他の重要な会議に出席し、業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めるとともに、代表取締役との定期的な意見交換会を行っております。
　さらに、社外取締役及び監査役の職務を補助するための担当者をそれぞれ総務部及び監査役室に置いております。

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　当社は、監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会により経営の監督及び監査を行っております。また経営の機能を「経営意思決定機能」と「業務執行機能」に区分し、経営の活性化と効率化を図るため執行役員制度を導入しております。
　当社の取締役会（原則月１回開催、必要のある場合随時開催）は、業務執行取締役５名、社外取締役３名計８名で構成し、法令または定款で定められた事項のほか、経営の基本方針をはじめとする会社の重要事項を決議するとともに、独立した客観的な立場から経営を監督しております。
　さらに、経営環境の変化に迅速に対応するため取締役及び執行役員の任期を１年にしております。
　監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役２名計４名で構成し、公正かつ中立な監査を実施しております。
　当社は、法定の機関以外に任意の機関を定め、統治機能の強化を図っております。取締役会の審議が効率的に行われることを確保するため、代表取締役社長石井博美氏を議長とし、業務執行取締役等で構成する経営会議（原則週１回開催）において、取締役会決議事項の事前審議を行うとともに、業務執行の方針・計画及び実施についても審議し、適正な経営判断を行っております。また、取締役候補等または取締役報酬等に関する審議等を通じて経営の公正性及び透明性を確保することを目的に、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。両委員会はともに、３名以上で構成し、過半数に社外者を選任するものとしており、かつ、委員長は社外者から選任することで、独立性を確保しています。なお、指名諮問委員会委員長には社外取締役の金子浩子氏が、報酬諮問委員会委員長には社外取締役の三上高弘氏が就任する予定です。

　当社は、当社グループの事業に精通した業務執行取締役及び独立した立場の社外取締役で構成する取締役会が、経営の重要事項に関する意思決定と経営の監督を行うとともに、法的に強い監査権が付与された監査役が経営の監査を行うことにより、経営の効率性と健全性の維持・強化を図り、企業価値の向上に取り組んでおります。

業務の適正を確保するための体制（内部統制システム構築の基本方針）

　当社グループは、「トピー工業グループは、事業の存続と発展を通じて、広く社会の公器としての責務を果たし、持続可能な循環社会の実現に貢献する。」を「グループ基本理念」とし、これに基づく具体的な行動基準として、「グループ行動規範」を定め、企業行動の指針とする。
　また、業務の有効性および効率性の向上や財務報告の信頼性確保、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全、その他当社グループの業務の適正を確保するため、以下の体制を構築・運用するとともに、その継続的改善に努める。

１.当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1)法令・企業倫理遵守の基本精神に則り、「グループ基本理念」および「グループ行動規範」を取締役および使用人等全員へ周知する。
2)法令・企業倫理遵守を強化するために「リスクマネジメント委員会」を設置し、法令等遵守の施策を推進する。
3)各部門の業務に関する法令一覧および「グループ・コンプライアンスガイドブック」の活用、研修・説明会の実施等を通じて、事業活動に係わるコンプライアンスに関する取締役および使用人等の責任を明確化し、社内規程を整備するとともに周知することで法令等遵守を推進する。
4)内部通報に関する社内規程に従い、「グループ企業倫理相談室」および「グループ・コンプライアンス・ホットライン」を設置し、法令・企業倫理遵守に関する取締役、使用人および取引先等からの相談・通報への対応を行う。なお、これらの相談・通報については、秘密を厳守し、相談者・通報者に対し、当該相談・通報をしたことを理由として不利益な取扱いをしない。
5)社長直轄の内部監査部を置き、各部門等の内部統制システムの構築および運用状況を監査する。
6)社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力は、警察および外部の専門機関と常に連携を取りながら断固として排除する。

２.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
1)法令ならびに情報の保存および管理に関する社内規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報の保存と管理を適切に行う。
2)取締役および監査役が当該情報を常時閲覧できる状態に維持する。

３.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)リスクマネジメントに関する社内規程に従い、コンプライアンス、安全衛生・防災・環境、品質欠陥、天災地変、その他重大な損失を被るリスクに対し、各部門が主体的・継続的に取り組むことを基本とする。「リスクマネジメント委員会」は、その進捗状況を定期的に把握・評価するとともに各部門へ助言等を行い未然防止に努める。
2)大規模災害等の緊急事態の発生に備え、事業継続計画を策定し、事業を維持・早期復旧させるための体制を整備する。
3)経営上の影響が大きい緊急事態が発生した場合、社長を本部長とする「特別対策本部」等を設置し、必要な対応を行う。

４.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役会（原則月１回開催、必要のある場合随時開催）において、法令または定款で定められた事項のほか、経営の基本方針をはじめ、「取締役会規程」に定める会社の重要事項を決議する。
2)取締役会の審議が効率的に行われることを確保するため、取締役等で構成する経営会議（原則週１回開催）において、取締役会決議事項の事前審議を行うとともに、業務執行の方針・計画および実施についても審議し、適正な経営判断を行う。
3)執行役員制度により経営の機能を「経営意思決定機能」と「業務執行機能」に区分し、経営の活性化と効率化を図る。

５.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
　グループ会社の管理に関する社内規程に従い、当社グループが一体となった経営を行うために以下の体制を整備し、その適切な運用を図るとともに、グループ各社に相応しい内部統制システムの構築を指導する。
(1)グループ各社より当該グループ会社の事業方針・計画、決算等経営状況について適宜報告を受ける。
(2)リスクマネジメントに関する社内規程に従い、グループ会社のリスクマネジメントを推進する。
(3)グループ各社に対する経営管理担当部署、経営管理業務および事前協議事項を定め、業績評価を事業年度ごとに実施するとともに、自律的な経営を促す。
(4)法令・企業倫理遵守に係る当社体制をグループ各社に準用し、その施策を推進するとともに、実施状況について把握・評価する。

６.当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
1)監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合には、必要に応じ、補助使用人を置く。
2)当該補助使用人の人事等については、取締役と監査役が事前協議の上決定する。
3)当該補助使用人は監査役の指示の下で職務を補助する。

７.当社の監査役への報告に関する体制
1)当社の取締役および使用人等は、監査役に対し、法定の事項に加え、内部監査部の活動内容、常設委員会の活動内容、その他当社グループに重大な影響を及ぼす事項等について報告する。
2)グループ会社の取締役、監査役および使用人等は、当社の監査役に対し、法定の事項に加え、職務の執行状況その他当社グループに重大な影響を及ぼす事項等について、直接または当社関係部門を通じて報告する。
3)内部通報に関する社内規程に準じ、監査役に報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いをしない。

８.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査役が取締役および使用人等の重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するために、取締役会、その他の重要な会議に出席し、業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要に応じ、取締役または使用人等にその説明を求めることができる。
2)代表取締役は監査役との定期的な意見交換会を開催する。
3)監査役が外部の専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を確保する。
4)監査役の職務執行に必要な費用は予算計上し、社内規程に従い、前払いまたは事後償還請求に応じる。

　当社は、行動規範において、「社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断する。」ことを定め、一切の反社会的勢力と決別することを宣言しております。また、反社会的勢力への対応窓口を総務部と定め、不当要求防止責任者を置くとともに、特殊暴力防止対策連合会や特殊暴力防止対策協議会に加入・活動することで、反社会的勢力に関する情報を共有化し警察当局とも連携を図っております。さらに、全従業員に対し、コンプライアンスガイドブック（行動規範手引書）等の内容を参考に教育・研修を実施することで、反社会的勢力への対応の周知を図っております。

　当社は、当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)について、2022年6月23日開催の当社第128回定時株主総会に提案し、出席株主の賛成多数をもって可決承認され、継続導入いたしました。
　内容につきましては、以下の当社ウェブサイトにて開示しております。
　https://www.topy.co.jp/ja/stock/management/policy.html

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