コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE | ROHM COMPANY LIMITED

最終更新日：2025年4月1日
ローム株式会社
代表取締役社長　社長執行役員　東　克己
問合せ先：広報ＩＲ部　075-311-2121
証券コード：6963
https://www.rohm.co.jp/
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
１．「企業目的」「経営基本方針」などの目的・方針を実現するため、常に最良のコーポレートガバナンスを追求します。
２．企業が、お客様、お取引先様、従業員、株主・投資家の皆様、そして社会・地域の皆様等の全てのステークホルダーに支えられた存在であるとの認識に基づき、企業の運営及び行動が公正性、健全性、透明性に根ざしたものでなければならないと考え、ステークホルダーの立場に立って、自社の資本コストを的確に把握した上で、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値を最大化することをコーポレートガバナンスの基本的な考え方とし、以下の基本方針に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。
（１） 株主を始めとするステークホルダーと適切に協働するとともに、ＥＳＧ（環境・社会・統治）要素を含むサステナビリティ経営における課題に適切に配慮・対応します。
（２）株主の権利を尊重し、平等性を確保するとともに、企業価値の向上に資するため株主との間で建設的な対話に努めます。
（３） 会社情報を適時・適切に開示し、透明性を確保します。
（４）取締役会等の役割・責任を明確にし、適時適切に開催し、迅速な意思決定を行うとともに、社外取締役が独立した客観的な立場から積極的に意見を述べ、取締役会による業務執行の監視・監督機能を確保します。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は2021年6月に改訂されたコーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施しています。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社は、2015年11月５日開催の取締役会において、「ローム・コーポレートガバナンス・ポリシー（以下、ポリシー）」を制定しており、今般、2024年５月８日付けで改正を行いました。本ポリシーは、当社ウェブサイトに掲載しています。
ＵＲＬ： https://www.rohm.co.jp/sustainability/foundation/governance/about
・原則１－４【政策保有株式】
１．取締役会において、上場株式の政策保有に関する基本方針及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針を、次のとおり定めております。
＜上場株式の政策保有に関する基本方針＞
当社では、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に必要と判断される場合に限り株式を保有するものとし、一部の取引先に対し、　強固な信頼関係の維持を目的とした株式の保有を行っております。毎年、取締役会は個々の保有における経済合理性や保有効果等を定性面・定量面から検証し、継続して保有する必要性が低いと判断した株式については、縮減を進めるものとしております。
＜政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針＞
当社では、保有目的に照らして議案の内容を精査し、当社の企業価値向上に資するかを確認した上で、議決権を行使するものとします。その際、企業価値が毀損される事態や社会的不祥事等コーポレートガバナンス上の懸念事項が生じている場合等には、反対票を投じることがあります。
・原則１－７【関連当事者間の取引】
１．株主の利益を保護するため、取締役、従業員などの当社関係者がその立場を利用して、当社や株主の利益に反する取引を行うことを防止することに努めます。
２．役員や主要株主等と取引を行う場合、社内規定に基づき、取締役会等の適切な承認手続きを行います。
・補充原則２－４－１【中核人材の登用等における多様性の確保】
＜多様性の確保についての考え方＞
当社グループでは、多様なバックグランドを持つ人財が集い、チームワークを発揮することが企業のイノベーションにつながるとの考えから、ダイバーシティの推進に注力しております。組織の多様性を高め、異なる背景や価値観を受容することで、多様な知見に基づくアイデアを創出することができ、特に、意思決定の場面においては、多様な考えを取り入れることこそが、優位性を高めるために必要なことだと考えております。そのため、「当社グループ全体の女性管理職比率」、「女性又は外国人役員比率」、等の指標を重視しています。
＜多様性の確保の状況及び自主的かつ測定可能な目標＞
（１） 女性従業員
当社グループにおける2024年３月末時点の女性管理職比率は13.0％に達しています。2021年５月10日に公表した「中期経営計画」では、ダイバーシティの推進と女性のキャリア形成促進を目的として、2025年度までに女性管理職比率を15％まで引き上げることを目指しています。
（２） 外国籍従業員
当社には2024年３月末時点で外国籍従業員が45名おります。当社は、国籍・性別・年齢・障害の有無に関わらず、積極的な採用と育成を継続し、グローバルビジネスを牽引する管理職（キーポジション）への登用を推進します。
（３） 中途採用従業員
当社では、2023年度の新規採用者の中でキャリア採用者が34.0％を占め、４年前の7.5％から大幅に増加しています。キャリア採用においては、注力分野で求められる専門性を有する人財のみならず、多様なバックグラウンドを持つ人財も積極的に採用し、多様性の確保に努めております。
・原則２－６【企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
１．確定給付企業年金の積立金の運用に当たり、従業員の安定的な資産形成に加え、当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、運用機関に対するモニタリング等の適切な活動を実施できるよう、必要な経験や資質を備えた人材を配置するとともに、その育成に努めております。
２．運用の委託に当たっては、スチュワードシップ・コードの受け入れを表明している資産管理運用機関を選定し、個別の投資先選定や議決権行使を各運用機関へ一任することで、企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じないよう適切に管理しております。
・原則３－１【情報開示の充実】
当社では、法令に基づく適時適切な開示のほか、意思決定の透明性・公平性の確保と実効的なコーポレートガバナンスを実現するため、積極的な情報発信に努めております。
１．経営理念や経営戦略、経営計画
（１） 会社の経営の基本方針
当社グループは、永続的かつ総合的な企業価値の創造と向上をはかるに当たって、事業活動のなかで革新的な商品開発や質の高いモノづくりを進めることが、お客様満足度を向上させるとともに社会への貢献につながると考えております。そして、そのことが、従業員の自信と誇りを高め、新たな挑戦を生み出すと信じております。当社グループでは、こうした活動の循環を一人ひとりが取り組むＣＳＶ（本業による社会課題の解決＝共通価値の創造）と位置づけ、真摯に取り組むことで、ステークホルダーの皆様にとって魅力溢れるものにすることを、経営上の重要な命題の一つとして位置付けております。また、これら事業活動によって生み出される付加価値が、競争力を強化する事業投資のための内部留保と、株主・従業員・地域社会などのステークホルダーの皆様に適切に配分、又は還元されることが必要であり、そのことについすべてのステークホルダーの皆様のご理解とご協力を得ることが肝要と考えております。
このような観点のもと、当社グループは、世界市場をリードする商品の開発を進めるとともに、独自の生産技術を駆使することによりコスト競争力のある高品質な商品を永続かつ大量に供給し、世界の半導体・電子部品市場のリーダーシップをとっていくことを基本方針としております。
（２） 中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、グローバルに進化を続ける市場に対応し、すり合わせ技術・垂直統合生産体制（IDM）・幅広い商品群・顧客志向を強みに中長期的な成長を目指してまいります。また、地球環境問題の解決に向けた取り組みを推進してまいります。具体的な戦略は以下のとおりです。
＜１＞市場戦略
①自動車・産業機器市場
電動化と省エネルギー化の流れのなかで自動車市場、産業機器市場は、当社グループが得意とする高品質、高信頼性、安定的な供給が求められる市場です。成長を続ける自動車市場や産業機器市場におきましては、ＳｉＣをはじめ、ＩＧＢＴ、ＭＯＳＦＥＴなどのパワーデバイスや絶縁ゲートドライバＩＣ、電源ＩＣなどを電動車（ｘＥＶ）やサーバー向けに拡充し、売上を伸ばしてまいります。また、電動車向けのＳｉＣパワーモジュールや基地局・データセンター向けに先進技術を搭載したＬＳＩなどの新商品を開発し、中長期での新しい需要を獲得してまいります。
②民生機器市場
省エネ家電やデータストレージ向けなど小型化や高効率化が要求される分野については、ＬＳＩやパワーデバイスなどで高付加価値化を追求しシェアを拡大する一方、汎用デバイスについては高シェアを維持し、継続して高収益を獲得してまいります。
＜２＞営業・開発・モノづくり戦略
①営業戦略
マーケティング本部が個別の商品に加え、顧客視点でのソリューション提案を行うとともに、技術サポート力の強化をはかり、車載営業本部と産機民生営業本部が全拠点で一体となり、全社戦略に沿った拡販体制を構築してまいります。
②開発戦略
商品企画力を強化することで、顧客の課題に配慮した強い商品を効率的に開発してまいります。
③モノづくり戦略
中長期的に安定した成長を続けるため、グローバルに安定した商品供給ができる生産体制の強化を進めます。具体的には、既存の同一品種・大量生産に適した生産ラインの生産性向上の推進に加えて、多品種・少量生産に適した自動化・省人化ラインの拡充をはかり、事業継続計画（ＢＣＰ）を強化してまいります。
２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当報告書Ⅰの１「基本的な考え方」をご参照ください。
３．取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当報告書Ⅱの１【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
４．代表取締役社長、役付取締役及び役付執行役員（上席執行役員を除く。以下同じ）の選解任並びに取締役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続
当報告書Ⅱの１【任意の委員会】「任意の委員会の設置状況、委員構成及び委員長（議長）の属性」をご参照ください。
５．代表取締役社長、役付取締役及び役付執行役員の選解任並びに取締役の候補者の指名を行う際の個々の選解任・指名の理由
代表取締役社長、役付取締役及び役付執行役員の選解任並びに取締役の候補者の指名を行う際の個々の選解任・指名の理由については、当社ウェブサイト等に開示いたします。
社外取締役の個々の指名理由に関しては当報告書Ⅱの１【取締役関係】「会社との関係（２）」をご参照ください。取締役の個々の指名理由に関しては、第66期定時株主総会招集通知に記載しております。
・補充原則３－１－３【サステナビリティについての取組み等】
＜サステナビリティについての取組み＞
当社グループの基本的な方針として「ロームグループサステナビリティ方針」を策定するとともに、サステナビリティに関する重点課題（マテリアリティ）を特定し、それぞれに目標を設定しております。
当社のサステナビリティについての取組み等の詳細につきましては、当社ウェブサイト及び統合報告書をご参照ください。
URL： https://www.rohm.co.jp/sustainability
＜気候変動対策の取組み＞
当社グループでは、社会・環境問題を始めとするサステナビリティを巡る課題が、中長期的な企業価値の向上に向けて重要であると認識した上で、ＴＣＦＤによる提言に賛同し、ＴＣＦＤフレームワークに基づき、気候関連のシナリオ分析に基づく戦略のレジリエンス（強靭性）を含め、「ガバナンス」・「戦略」・「リスクマネジメント」・「指標と目標」の４領域について情報開示を行っております。
当社の気候変動対策についての取組み等の詳細につきましては、当社ウェブサイト及び統合報告書をご参照ください。
URL： https://www.rohm.co.jp/sustainability/environment/climate_change_measures
＜人的資本への投資等＞
当社グループでは、経営基本方針の中で、「広く有能なる人材を求め、育成し、企業の恒久的な繁栄の礎とする。」と掲げています。創業以来、蓄積されてきた会社の歴史や技術、資産は会社にとって重要な財産であり、それを培ってきたのは紛れもなく人財です。だからこそ、当社グループでは、一人ひとりが個々人の能力を最大限に引き出せるよう成長意欲に投資し、人財育成に注力することに加え、広く有能なる人財が活き活きと活躍できる舞台を整備することを通じて、会社と従業員の循環的な成長を目指しています。
したがって、半導体ビジネスにおけるグローバル競争が激化するなか、顧客から選ばれる製品を開発するためには、変化する世の中の需要に迅速、かつ柔軟に対応できる人財を育成していくことが必要であると考えています。そのために、従業員の自律的なキャリア形成、及び能力開発を促進する仕組みを設けています。
2022年度より開始した「ジョブポスティング制度」では、注力事業の強化・増員時の求人を、社内にも開示・公募することで、自らの意思も異動に反映できる機会を提供しています。これらの仕組みによって、従業員一人ひとりが主体的・継続的に自らのキャリア形成に向き合い、会社もそれを支援することでキャリア開発が活性化するとともに、人財の内部流動性が高まることで、急速な環境変化への機動的対応を可能にし、注力事業に必要な人財を確保することにもつながっています。
今後も、会社と従業員の循環的な成長を目指し、豊かな人間性と知性を備えた多様な人財を育成し、個々の能力が最大限に発揮される環境を整備してまいります。
＜知的財産への投資等＞
当社グループでは「パワーとアナログにフォーカスし、お客様の“省エネ”・“小型化”に寄与することで、社会課題を解決する」を経営ビジョンとして、独自技術による“省エネ”・“小型化”の商品開発を進めており、常に知的財産権を尊重した事業活動を推進しています。当社グループでは2024年３月末時点で、日本、米国、欧州、中国を中心に約9,500件（日本4,200件、海外5,300件）特許を保有しており、商標については広報部門及びマーケティング部門並びに法務・知的財産部が密接に連携しながら、会社・商品のブランド力向上のため、商品を販売する各国・各地域にて商標権の獲得を実施しております。
また、次世代を見据えた新技術の開発において研究開発部門、商品開発部門の人財確保や開発活動及びその成果である知的財産権への投資が必要不可欠であることから、事業ポートフォリオごとの知財活動に関する案件について事業部門責任者で構成される知財戦略会議で議論・検討を行い、年に１回、取締役会に報告しております。
当社の知的財産に関する取組みは、統合報告書及び当社ウェブサイトをご覧ください。
URL： https://www.rohm.co.jp/sustainability/foundation/intellectual_property
・補充原則４－１－１ 【経営陣に対する委任の範囲】
取締役会規則において取締役会決議事項を定めるとともに、社内規定において各取締役に委任する事項を明確にしております。取締役会は、法令及び定款に定められた事項、当社及びグループ会社の重要事項等を決定しております。
・原則４－９【独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
取締役会は、独立社外取締役の独立性に関する基準を定めております。詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載している「社外役員の独立性基準」をご覧ください。
当社は、会社法の定める社外取締役の要件、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び「社外役員の独立性基準」に基づき、社外取締役 ７名全員を独立社外取締役として選任し、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
・補充原則４－１０－１ 【委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
役員の報酬・指名に関して、独立性・客観性・透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める取締役報酬協議会及び役員指名協議会を設置しております。
取締役報酬協議会は、当社の取締役の報酬体系及びこれに基づく各取締役の報酬に関して協議し、監査等委員でない取締役に関する協議結果については取締役会に答申し、監査等委員である取締役に関する協議結果については監査等委員会に答申しております。
また、役員指名協議会は、当社の取締役社長、役付取締役及び役付執行役員（上席執行役員を除く）の選解任並びに取締役の候補者の指名に関して協議し、その協議結果を取締役会に答申しております。
両協議会はいずれも、社外取締役 南雲忠信 が議長を務め、社外取締役 Peter Kenevan、井上福子、中川恵太 及び 代表取締役社長 東克己 の５名で構成しております。
・補充原則４－１１－１【取締役会のバランス、多様性、規模及び取締役の選任に関する方針・手続】
１．取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、ジェンダーや国際性等の多様性に配慮しつつ、取締役の選考基準及びスキル・マトリックスを定めております。
２．監査等委員でない取締役の候補者は、前項を踏まえ、独立社外取締役が過半数を占める役員指名協議会の答申に基づき、取締役会において決定されます。
３．監査等委員である取締役の候補者は、第１項を踏まえ、独立社外取締役が過半数を占める役員指名協議会の答申に基づき、監査等委員会の同意を経た上で、取締役会において決定されます。
なお、当社は、創業以来掲げてきた「企業目的」を礎に、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、取締役会が備えるべきスキル（知識・経験・能力等）の分野を特定しております。各取締役に対して特に期待する分野については、「選任後の取締役会の構成及びスキル・マトリックス」として、第66期定時株主総会招集通知に記載しております。
・補充原則４－１１－２【取締役兼任状況】
取締役は、職務を遂行するに当たり、十分な時間を確保するとともに、他の上場会社の役員を兼職する場合、その兼職の状況を開示します。詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載している第66期定時株主総会招集通知をご参照ください。
・補充原則４－１１－３【取締役会の実効性の分析・評価】
（評価の方法）
当社では、全取締役を対象に、取締役会の実効性評価アンケートを実施し、外部機関を活用した第三者評価の分析・評価をもとに、取締役会の実効性に関する分析及び評価を取締役会において報告しております。（2023年度からは、アンケート結果の分析・評価に加え、アンケート項目の設定・見直しやウェブシステムの利用・集計まで支援を拡充し、更なる客観性の確保を実現しております。）分析・評価結果をもとに、取締役会の実効性向上に向けた課題や今後の取り組みを議論するとともに、取締役会のあるべき姿や更なるガバナンスの改善について意見交換がされました。
（アンケートの項目）
①取締役会の運営について(決議・報告項目、開催頻度・審議時間、議案資料、議論の状況、結果報告、会社・事業等の情報提供の充実等)
②取締役会の役割・機能について(ローム・コーポレートガバナンス・ポリシーにおける枠割・機能、適切な意思決定、監督機能、中期経営計画実現に向けた機能の発揮、スキルの特定・多様性等)
③取締役会の議論について(経営戦略、事業ポートフォリオ、資本コスト・株価、経営資源の配分、無形資産（知的財産、人的資本）戦略、サステナビリティを巡る課題、グループガバナンス、投資家との対話等)
④取締役の役割・責務について(取締役としての役割・責務、社外取締役相互の情報・意見交換、社内外の情報収集体制等)
⑤取締役報酬協議会・役員指名協議会の機能・運営について(実効性、協議事項：ボードサクセッション・選任方法・候補者の選定・報酬体系、開催頻度・審議時間等)
（結果の概要及び今後の対応）
社外取締役体制の充実により取締役会の監督機能を維持し、事前説明会を含め、取締役会では適切な審議時間で活発な議論がなされており、2022年度の課題であった役員指名協議会における決定プロセスや投資家との対話の状況等について改善が認められ、評価アンケート結果及び第三者の分析・評価においても、全体を通じて取締役会の実効性は、概ね確保されているものと評価されました。
一方、役員指名協議会や取締役報酬協議会の協議内容の共有や取締役会でさらに議論を深めるべきテーマ（人的資本経営や知的財産等の無形資産に関する戦略・投資、資本コスト・株価を意識した経営等）や取締役トレー二ングの充実において、更なる向上の余地があると認識しております。
・補充原則４－１４－２【取締役に対するトレーニングの方針】
取締役は、「教育訓練基本目標」に基づき、その役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積んでおります。
・原則５－１【株主との建設的な対話に関する方針】
１．企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主との間で建設的な対話に努めます。
２．株主からの対話（面談）の申し込みに対し、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役又はIR担当部門が適切に対応します。
３．株主との建設的な対話を促進するため、以下の対応を行います。
（１） 建設的な対話が実現するよう担当取締役を指定します。
（２） 株主との対話に対応するためIR担当部門を設置し、総務、経理等の関連部門と連携します。
（３） 決算説明会、個人投資家向け説明会、海外投資家向けIRツアー等を行い、業績動向、事業戦略等の説明を行います。
（４） 対話で得られた株主からの情報、意見について、経営陣幹部や取締役会に対して定期的に報告を行います。
（５） インサイダー情報の管理に関する社内規定を定めます。
【株主との対話の実施状況】 （英文開示有り）
URL: https://www.rohm.co.jp/sustainability/foundation/governance/communication
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】（英文開示有り）【アップデート日付：2024/12/20】
当社が現在取り組む中期経営計画「MOVING FORWARD to 2025」は、2030年度に向けた飛躍的な成長を見据え、強固な経営基盤を構築するための5カ年計画です。現在、本計画で示した成長戦略、資本政策など各種施策の実践により、企業価値向上に努めております。詳細につきましては、以下URLより当社ウェブサイトに掲載の資料をご参照ください。
URL: https://micro.rohm.com/jp/financial/integrated-report/JP_rohm_group_integrated_report_2024_view_2.pdf
２．資本構成

外国人株式保有比率 | 30%以上

【大株主の状況】

氏名又は名称 | 所有株式数（株） | 割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 55,418,200 | 14.35
公益財団法人ロームミュージックファンデーション | 41,540,264 | 10.76
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 24,067,600 | 6.23
株式会社京都銀行 | 10,427,296 | 2.70
ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＧＬＯＢＡＬ ＳＥＲＶＩＣＥＳ ＳＥ， ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ ＲＥ ＬＵＤＵ ＲＥ： ＵＣＩＴＳ ＣＬＩＥＮＴＳ １５．３１５ ＰＣＴ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ ＡＣＣＯＵＮＴ | 9,260,000 | 2.39
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５００１ | 8,669,564 | 2.24
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５３０１ | 8,128,920 | 2.10
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＷＥＳＴ ＣＬＩＥＮＴ － ＴＲＥＡＴＹ ５０５２３４ | 6,695,936 | 1.73
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５１０３１２ | 5,273,184 | 1.36
ＪＰ　ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５７８１ | 4,499,072 | 1.16

支配株主（親会社を除く）の有無 | ―――
親会社の有無 | なし

補足説明
・当社は自己株式 17,767,200株(2024年9月末日時点)を保有しており、上記表から除外しております。
・日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）及び㈱日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、各行の信託業務に係るものであります。
・2024年10月3日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者6社が、2024年9月30日現在でそれぞれ次のとおり当社の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
氏名又は名称：ブラックロック・ジャパン株式会社、保有株券等の数：6,973千株、株券等保有割合： 1.73%
氏名又は名称：ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー、保有株券等の数：1,932千株、株券等保有割合：0.48%
氏名又は名称：ブラックロック(ネザーランド)BV、保有株券等の数：697千株、株券等保有割合：0.17%
氏名又は名称：ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド、保有株券等の数：1,019千 株、株券等保有割合：0.25%
氏名又は名称：ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド、保有株券等の数：2,844千株、株券等保有割合：0.70%
氏名又は名称：ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ、保有株券等の数：6,547千株、株券等保有割合：1.62%
氏名又は名称：ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ.エイ.、保有株券等の数：4,516千株、株券等保有割合：1.12%
・2024年10月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が、2024年9月30日現在でそれぞれ次のとおり当社の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
氏名又は名称：三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、保有株券等の数：10,553千株、株券等保有割合： 2.61%
氏名又は名称：日興アセットマネジメント株式会社、保有株券等の数：11,446千株、株券等保有割合：2.83%
・2024年10月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者２社が、2024年9月30日現在でそれぞれ次のとおり当社の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
氏名又は名称：野村證券株式会社、保有株券等の数：11,897千株、株券等保有割合： 2.85%
氏名又は名称：ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー、保有株券等の 数：4,752千株、株券等保有割合：1.13%
氏名又は名称：野村アセットマネジメント株式会社、保有株券等の数：12,728千 株、株券等保有割合：3.15%
３．企業属性

上場取引所及び市場区分 | 東京 プライム
決算期 | 3 月
業種 | 電気機器
直前事業年度末における（連結）従業員数 | 1000人以上
直前事業年度における（連結）売上高 | 1000億円以上1兆円未満
直前事業年度末における連結子会社数 | 10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態 | 監査等委員会設置会社

【取締役関係】

定款上の取締役の員数 | 20 名
定款上の取締役の任期 | 1 年
取締役会の議長 | 社外取締役
取締役の人数 | 13 名
社外取締役の選任状況 | 選任している

社外取締役の人数 | 7 名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 | 7 名

会社との関係(1)

氏名 | 属性 | 会社との関係(※)
a | b | c | d | e | f | g | h | i | j | k
南雲　忠信 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Peter Kenevan | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
井上　福子 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
小崎 亜依子 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
中川　恵太 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
千森　秀郎 | 弁護士 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
小野　友之 | 公認会計士 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |

※　会社との関係についての選択項目
※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

a | 上場会社又はその子会社の業務執行者
b | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c | 上場会社の兄弟会社の業務執行者
d | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g | 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h | 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
i | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k | その他

会社との関係(2)

氏名 | 監査等 委員 | 独立 役員 | 適合項目に関する補足説明 | 選任の理由
南雲　忠信 |  | ○ | ――― | 世界各地に事業を展開する上場企業の経営者として培われた豊富な知識と経験を有し、グローバル戦略を積極的に推進した実績に加え、技術者としてモノづくりの分野に高い見識を兼ね備えており、独立した立場から業務執行の監督機能強化への貢献、国際的・実践的な視点で幅広く経営に対する助言及び取締役会議長として当社取締役会の適切な運営が期待できるため、社外取締役として選任しております。
Peter Kenevan |  | ○ | ――― | コンサルティングファームにおいて長年にわたる業務で培われたコーポレートファイナンス、M＆A（企業買収・合併）、企業変革等に対する幅広い知識と豊富な経験、グローバルに事業を展開する企業における日本事業責任者を務めている実績等を有しており、独立した立場から業務執行の監督機能強化への貢献及び国際的・実践的な視点で幅広く経営に対する助言が期待できるため、社外取締役として選任しております。
井上　福子 |  | ○ | ――― | グローバル企業や国際機関において戦略的人事に携わった実務経験を有するとともに、大学の教授を務め、組織開発や人的資源管理に関する学識経験者として豊富な知識・見識等を有しており、独立した立場から、業務執行の監督機能強化への貢献及び当社グループが注力する人的資本経営に対する助言が期待できるため、社外取締役として選任しております。
小崎 亜依子 |  | ○ | ――― | 日系大手資産運用会社や民間系シンクタンクにおける実務経験を有し、米国留学を通じて養われた社会課題解決に関する豊かな知識・見識、サステナブルファイナンスの専門家として事業創出等を支援してきた豊富な経験等を活かし、独立した立場から業務執行の監督機能強化への貢献及び当社グループが注力するサステナビリティ経営に対する助言が期待できるため、社外取締役として選任しております。
中川　恵太 | ○ | ○ | ――― | 金融機関等において長年にわたる業務で培われた幅広い知見・見識、海外勤務を通じて養われた豊かな国際性、また内部監査部の責任者やコンプライアンス担当役員として携わった豊富な経験等を活かし、独立した立場から、内部監査部門等との連携や経営の監査・監督機能の強化が期待できるため、監査等委員である社外取締役として選任しております。
千森　秀郎 | ○ | ○ | ――― | 弁護士として培われた専門的な知識・経験、幅広い見識等を活かし、独立した立場から、取締役会の意思決定における透明性・公正性の確保及び経営の監査・監督機能の強化が期待できるため、監査等委員である社外取締役として選任しております。
小野　友之 | ○ | ○ | ――― | 公認会計士として培われた専門的な知識・経験、幅広い見識及び事業会社等での実務経験を活かし、独立した立場から、取締役会の意思決定における透明性・公正性の確保及び経営の監査・監督機能の強化が期待できるため、監査等委員である社外取締役として選任しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

| 全委員（名） | 常勤委員（名） | 社内取締役（名） | 社外取締役（名） | 委員長（議長）
監査等委員会 | 4 | 2 | 1 | 3 | 社外取締役

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無 | あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会事務局を設置し、必要な実務能力を具備した複数の専任スタッフを配置しております。なお、当該使用人に対する指示の実効性を確保するため、当該使用人の人事・異動・考課については、監査等委員会の意見を尊重するものとしております。
監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会、内部監査部と会計監査人は、定例的な報告会のほか、常に緊密な連携・協調を保ち、積極的に情報や意見の交換を行い、それぞれの監査で得られた内容を相互に共有することにより、監査精度の向上と効果的な改善がはかられるよう努めています。
なお、監査等委員会は４名(うち独立社外取締役は３名)で構成しており、いずれの監査等委員も適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されております。監査等委員 千森秀郎は、弁護士の資格を有しており、法務に関する十分な知見を有しております。また、監査等委員 小野友之は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する十分な知見を有しております。
【任意の委員会】

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 | あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

| 委員会の名称 | 全委員（名） | 常勤委員（名） | 社内取締役（名） | 社外取締役（名） | 社外有識者（名） | その他（名） | 委員長（議長）
指名委員会に相当する任意の委員会 | 役員指名協議会 | 5 | 0 | 1 | 4 | 0 | 0 | 社外取締役
報酬委員会に相当する任意の委員会 | 取締役報酬協議会 | 5 | 0 | 1 | 4 | 0 | 0 | 社外取締役

補足説明
代表取締役社長、役付取締役及び役付執行役員の選解任並びに取締役の候補者の指名に関しましては、以下の手続きを定めております。
１．取締役会の構成の多様性に配慮しつつ、取締役の選考基準を定めております。
２．代表取締役社長、役付取締役及び役付執行役員の選解任は、役員指名協議会の答申に基づき、取締役会において決定されます。
３．監査等委員でない取締役の候補者は、役員指名協議会の答申に基づき、取締役会において決定されます。
４．監査等委員である取締役の候補者は、役員指名協議会の答申に基づき、監査等委員会の同意を経た上で、取締役会において決定されます。
【独立役員関係】

独立役員の人数 | 7 名

その他独立役員に関する事項
当社は、会社法上の要件に加えて、社外役員の独立性基準を策定し、この独立性基準に基づき社外役員を選任しているため、社外役員の独立性は十分に保たれていると判断し、社外役員を全て独立役員に指定しています。
社外役員の独立性基準の詳細につきましては当社ウェブサイトに掲載している「社外役員の独立性基準」をご参照ください。
URL： https://micro.rohm.com/jp/financial/governance/independence_standards_j.pdf
【インセンティブ関係】

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 | 業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当報告書Ⅱの１【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者 |

該当項目に関する補足説明
―――
【取締役報酬関係】

（個別の取締役報酬の）開示状況 | 個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書において、役員区分ごとの報酬等の総額を開示しており、報酬等の総額が１億円以上である者については個別の報酬を開示しております。
2024年3月期に取締役（社外取締役を除く）の報酬等：322百万円
2024年3月期に社外役員の報酬等：107百万円
（注）
１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．2019年６月27日開催の第61期定時株主総会において、監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役を区別し、監査等委員でない取締役の報酬額は年額９億円以内（うち社外取締役分は１億円以内）、監査等委員である取締役の報酬額は年額１億円以内として、決議されております。
また、2020年６月26日開催の第62期定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との価値共有を進めることを目的に、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入し、その報酬額は年額１億円以内と決議されております。
なお、2022年６月24日開催の第64期定時株主総会において、当社の中期経営計画に定める業績目標の達成及び中長期的な業績の向上による 企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する業績連動型譲渡制限付株式報酬制度を導入し、その報酬額は、業績評価期間ごとに、200,000株（2023年10月１日付けで、普通株式１株につき４株の割合で株式分割を実施しているため、当該株式分割による調整後の数を記載しております。）に交付時株価を乗じた金額を上限として決議されております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 | あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社では、取締役報酬協議会の答申に基づき、2024年６月26日開催の取締役会において、以下のとおり、取締役の個人別の報酬等の決定方針を決議しております。
１．基本方針当社の取締役の報酬等は、その経営責任を明確にし、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた健全なインセンティブとして十分に機能するよう、株主と価値を共有する報酬体系とし、個々の取締役の報酬決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、業務執行取締役の報酬等は、金銭による固定報酬及び業績連動報酬並びに非金銭報酬としての株式報酬から構成する。なお、独立社外取締役及び非業務執行取締役の報酬は、業務執行から独立した立場での監督機能を担う観点から、固定報酬のみを支払うこととする。
また、当社は、取締役の報酬等に関する独立性・客観性・透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める取締役報酬協議会を設置し、取締役の報酬体系及びこれに基づく各取締役の報酬等の協議を行う。
２．固定報酬の額等の決定（報酬等を与える時期等の決定を含む）に関する方針当社の取締役の固定報酬は、月例の現金報酬とし、役位、職責に応じて、他社水準も参照に、総合的に勘案して決定する。
３．業績連動報酬の内容及び額等の決定(報酬等を与える時期等の決定を含む)に関する方針業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した現金報酬とし、直近の決算期における連結売上高及び連結営業利益額の目標値に対する達成度合いに応じて算出される額を毎年一定の時期に支払う。
４．非金銭報酬等の内容及び額等の決定(報酬等を与える時期等の決定を含む)に関する方針
非金銭報酬は、中長期のインセンティブとして位置づけ、株主との価値共有を進めることを目的に、譲渡制限付株式報酬とする。譲渡制限付株式報酬は、固定の事前交付型（以下「RS：Restricted Stock」という）と、業績目標に連動する事後交付型（以下「PSRSU：Performance Share Restrict ed Stock Unit」という）から構成し、業務執行取締役は、取締役会の決議により、譲渡制限付株式報酬に充てるものとされた金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとする。RSは、毎年一定の時期に付与し、PSRSUは、中期経営計画に連動した目標値に対する達成度合いに応じて算出し、中期経営計画の終了後の一定の時期に付与する。
５．個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、取締役報酬協議会において業務執行取締役の種類別の報酬割合を検討する。
なお、業務執行取締役の報酬等の種類別の割合の目安（1年あたり）は、短期の業績指標及び中期経営計画に連動した目標値を100％達成した場合において、概ね以下のとおりとする(注)。
■代表取締役社長
金銭報酬：非金銭報酬＝３：２、金銭報酬のうち固定報酬と業績連動報酬の比率は５：３、非金銭報酬のうち固定報酬（RS）と業績連動報酬（PSRSU）の比率は２：３
■取締役専務執行役員・取締役常務執行役員
金銭報酬：非金銭報酬＝７：３、金銭報酬のうち固定報酬と業績連動報酬の比率は５：３、非金銭報酬のうち固定報酬（RS）と業績連動報酬（PSRSU）の比率は２：１
■その他の業務執行取締役
金銭報酬：非金銭報酬＝４：１、金銭報酬のうち固定報酬と業績連動報酬の比率は２：１、非金銭報酬のうち固定報酬（RS）と業績連動報酬
（PSRSU）の比率は１：１
(注) 非金銭報酬のうちPSRSUは、中期経営計画の終了後に一括して支給されるものであるが、各年度に割り振って支給されたと仮定して、割合の目安を算定している。
６．個人別の報酬等の内容に関する決定の方法取締役の報酬等については、取締役報酬協議会の答申に基づき、取締役の報酬体系、種類別の報酬割合及び算定方法等を規定した役員報酬規則を取締役会の決議により定めるものとする。
取締役会は、取締役報酬協議会の答申内容を尊重し、役員報酬規則に従い取締役の個人別の報酬等を決定する。
７．取締役の株式保有に関する方針
企業価値の持続的な向上に向けた貢献意欲をより一層高め、株主をはじめとするステークホルダーとの価値共有強化の観点から、業務執行取締役に対して、当社株式の保有について以下のとおり推奨する。
■代表取締役社長
本項の制定から２年が経過する日（2026年６月27日）若しくは当該役位就任から５年が経過する日のいずれか遅い時点までに、金銭報酬（固定）の3.0倍に相当する株式数を保有すること
■その他の業務執行取締役
本項の制定から２年が経過する日（2026年６月27日）若しくは当該役位就任から５年が経過する日のいずれか遅い時点までに、金銭報酬（固定）の1.0倍に相当する株式数を保有すること
【社外取締役のサポート体制】
社外取締役は、定期的に、社外取締役による会合を開催し、事業及びコーポレートガバナンスに関する事項等について、相互に情報交換や意見交換を行います。
社外取締役は、必要があるとき又は適切と考えるときにはいつでも、社内取締役及び従業員に対して説明若しくは報告を求め、又は社内資料の提出を求めることができ、更に必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることができます。
【代表取締役社長等を退任した者の状況】

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名 | 役職・地位 | 業務内容 | 勤務形態・条件 (常勤・非常勤、報酬有無等) | 社長等退任日 | 任期
松本　功 | 相談役 | 経営陣からの相談に対する助言・支援等 (経営には関与していません) | 非常勤・報酬あり | 2025/3/31 | 1年(最長2年)

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 | 1 名

その他の事項
―――
２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社では、「企業目的」「経営基本方針」などの目的・方針を実現し、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの立場に立って、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化をはかるため、常に最良のコーポレートガバナンスを追求しております。また当社は、東京証券取引所が定め、上場会社各社に適用されている「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨・精神を踏まえた上で、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方や基本方針等を示すことを目的に「ローム・コーポレートガバナンス・ポリシー」を制定しております。
当社は、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスの一層の充実及び企業価値の向上をはかることを理由に、2019年６月27日開催の第61期定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行しました。
当社では、「ローム・コーポレートガバナンス・ポリシー」に基づき適切なガバナンス体制を構築し、取締役会が取締役に対する監督機能を発揮することにより、経営の公正性・透明性を確保しております。当社の取締役会は13名(うち独立社外取締役７名)、監査等委員会は4名(うち独立社外取締役3名)で構成し、独立社外取締役が取締役会の３分の１以上となるようにしており、取締役会が透明・公正な体制のもと、十分に建設的な議論を経て迅速かつ果断な意思決定を行っております。さらに、取締役会の監督と執行の分離を進め、経営に対する監督の実効性を確保する観点から、2024年４月１日より取締役会議長を社外取締役である南雲忠信が務めております。
取締役会の機能を補完し、迅速かつ機動的な経営体制を構築するため、2019年９月に執行役員制度を導入しました。また、取締役社長の意思決定を補佐する機関として、執行役員で構成する経営執行会議を設置し、重要な業務執行等について合理的かつ効率的な意思決定のための審議をしています。
更に、役員の報酬・指名に関して、独立性・客観性・透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める取締役報酬協議会及び役員指名協議会を設置しております。 取締役報酬協議会は、当社の取締役の報酬体系及びこれに基づく各取締役の報酬に関して協議し、監査等委員でない取締役に関する協議結果については取締役会に答申し、監査等委員である取締役に関する協議結果については監査等委員会に答申しております。また、役員指名協議会は、当社の取締役社長、役付取締役及び役付執行役員（上席執行役員を除く）の選解任並びに取締役の候補者の指名に関して協議し、その協議結果を取締役会に答申しております。両協議会はいずれも、社外取締役 南雲忠信 が議長を務め、社外取締役 Peter Kenevan、井上福子、中川恵太及び 代表取締役社長 東克己 の５名で構成しております。
監査等委員会では、監査方針、監査基準及び監査計画を定め、業務執行部門から独立した内部監査部門と連携の上、当社各部門及びグループ会社への往査、当社の業務や財産状況の調査及び内部統制システムの活用等により、取締役の職務執行の適法性や妥当性に関する監査を行います。
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査、並びに財務報告に係る内部統制監査を受けております。当社は同監査法人が独立の第三者として公正不偏な立場から監査が実施できる環境を整備するとともに、同監査法人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や不備・問題点を指摘した場合の対応体制を構築しております。
2024年３月期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については次のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：鈴木 朋之、前田 晃広
会計監査業務に係る主な補助者の構成
公認会計士：10名、その他：33名
３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
前掲「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載のとおりです。
Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

| 補足説明

株主総会招集通知の早期発送 | 株主総会当日の４週間程度前までに、株主総会招集通知を発送しております。また、あわせて東京証券取引所、議決権電子行使プラットフォーム、当社ウェブサイトに掲載しております。

電磁的方法による議決権の行使 | パソコン、スマートフォン及び携帯電話によるインターネットを通じた議決権の行使を受け付けております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み | 議決権電子行使プラットフォームへ参加しております。 株主判明調査に基づくIR 活動・議決権行使促進等を行なっております。 また、関連情報を当社ウェブサイトに掲載しております。

招集通知（要約）の英文での提供 | 招集通知の英文での提供を行なっております。

２．ＩＲに関する活動状況

| 補足説明 | 代表者自身による説明の有無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表 | ディスクロージャーポリシーは、当社ウェブサイトにて公表しております。 （英文開示あり） |

個人投資家向けに定期的説明会を開催 | 個人投資家向け説明会を適宜開催しております。 | なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催 | 代表取締役社長及び各担当取締役による決算説明会を年２回実施し、当社ウェブサイトで動画配信及びQ&Aのスクリプトの開示をしています。（海外の機関投資家向けに英語吹き替え版の動画も配信しています。） 決算説明会では、業績や事業戦略を証券アナリスト、機関投資家に対して説明を行っております。 決算説明会以外にも、オンライン・電話・訪問によるIR取材の対応を主にIR部門が担当しています。また、代表取締役社長及び各担当取締役も合理的な範囲で機関投資家とのIR取材に出席し、株主・投資家の皆様とのコミュニケーションをはかれるよう努めております。 | あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催 | 代表取締役社長及び各担当取締役により、欧州や米国など世界各地の投資家とのミーティングを行っております。 | あり

IR資料のホームページ掲載 | 当社ウェブサイトに投資家向けのコーナー（https://www.rohm.co.jp/web/japan/investor-relations、英文： https://www.rohm.coｍ/web/global/investor-relations）を設置し、決算短信など所定の開示書類に加えて、決算説明会資料・個人投資家向け説明会資料・統合報告書・業績推移グラフ・長期財務データなどの任意の情報、さらにIR カレンダー、株式事務手続きに関する情報なども掲載し、幅広い情報開示に努めております。 |

IRに関する部署（担当者）の設置 | IR活動を担当する部門として、経営戦略本部 広報IR部 IR室を設置しております。 |

その他 | 証券アナリスト、機関投資家からの取材対応などのニーズに合わせて積極的な情報開示に努めております。また、株主・投資家の皆様との対話で得た評価やご意見は四半期に１回取締役会で報告し、経営やIR活動の改善に努めています。 |

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

| 補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定 | 当社グループでは、取り巻くステークホルダーごとに、良好な関係を構築し、社会からの信頼を得て、企業の持続的な発展を目指すための方針（ロームグループサステナビリティ方針）を定めています。この方針を確実に実行していく上での倫理上の基本ルールとして定めている「ロームグループ行動指針」を周知徹底することで、従業員一人ひとりの行動につなげております。 ロームグループサステナビリティ方針：https://www.rohm.co.jp/sustainability/sustainability_management ロームグループ行動指針： https://www.rohm.co.jp/company/about/rohm-group-business- conduct-guidelines

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施 | 【サステナビリティ推進活動について】 当社は、「パワーとアナログにフォーカスし、お客様の“省エネ”・“小型化”に寄与することで、社会課題を解決する」という経営ビジョン(達成年度：2030年)の達成に必要な「サステナビリティ重点課題」を再特定し、そのなかから中期視点で達成すべき具体的な達成指標を設定の上、中期経営計画の非財務目標(達成年度：2025年度)として掲げています。サステナビリティ重点課題の特定に当たっては、外部評価の結果やISO26000などの国際ガイドライン・規範、社内外のステークホルダーの皆様との対話からいただいたご要望を分析・検証の上、策定しました。現在、目標達成に向けて順調に推移しております。今後、2025年度の目標達成に向け、引き続き取組みを進めていくと共ともに、取組み進捗・実績について当社ウェブサイトを通じて報告してまいります。 【環境保全活動について】 2021年４月に「ロームグループ環境ビジョン2050」を策定し、「気候変動」「資源循環」「自然共生」を主要テーマとして国内外一体で環境経営を推進しています。 「気候変動」への取組みとしては、2050年までに「温室効果ガス排出量実質ゼロ」及び「ゼロエミッション」を目指して環境負荷軽減に努めています。当社の主力商品である半導体の役割は、ますます大きくなっており、特に全世界の電力消費量の大半を占めると言われる「モーター」や「電源」の効率改善は我々の大きな使命です。 また、具体的な施策のひとつとして、同年５月に発表した中期経営計画「MOVING FORWAR D to 2025」において、国内外のすべての事業活動で使用する電力を2050年度に100%再生可能エネルギー電源（水力、地熱、太陽光発電等）由来とする計画を公表しており、取り組みを加速させるため、国際環境イニシアティブである、TCFD、RE100に賛同・加盟し、SBT1. ５℃の認定を取得しています。そして、環境中期目標2030の中で再生エネルギーの導入を掲げ、各拠点での導入を計画的に進めています。その計画の下、生産工程など事業活動全般における環境負荷軽減も重要と考えており、国内主要事業所（京都駅前ビル、新横浜駅前ビル）を再生可能エネルギー100％としているほか、SiCウエハ製造の主要な生産工程も再生可能エネルギー100％とするなど、環境配慮型の事業体制構築にも取り組んでおります。 「資源循環」については、生産拠点ごとで水リスクを把握し、リスクが高いと特定された地域には水取水量の低減施策を実施しています。 また、「自然共生」の取組みについては、生態系保全の保全をこれまで以上に取組むため、当社敷地内にビオトープエリアを設け、生物調査ガイドツアーを実施、ビオトープエリアの近隣小学校、保育園への開放を定期的に行っております。さらに、2022年４月には地域と連携した生態系保全を目指して、滋賀県庁と「自然共生社会の実現」に向けた連携協定を締結しています。今後は、官民連携の強化をはかるとともに、活動の幅をグループレベルまで拡充検討予定です。 今後も、「気候変動」、「資源循環」、「自然共生」の３つのテーマを柱に、カーボンゼロ（CO2排出量実質ゼロ）及びゼロエミッションを目指すとともに、生物多様性の保護に向けて自然サイクルと調和した事業活動を推進してまいります。 サステナビリティへの取り組み：https://www.rohm.co.jp/sustainability 環境への取組み：https://www.rohm.co.jp/sustainability/environment

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定 | ディスクロージャーポリシーや情報開示手続きに関する規定の中で、情報開示の公正性、遵法性等について方針として定めています。また、情報取扱責任者及びインサイダーに関する情報を統括する情報管理責任者を中心とした開示審議会のもと、適時適切な情報開示に努めています。

その他 | 広く有能なる人財が活き活きと活躍するためには、従業員が心身ともに健康であり、安心して働ける環境が確保されていることが大前提であると考えております。心身の健康が損なわれることがないよう、職場でのハラスメント等の未然防止に加え、従業員への健康投資 を積極的に行うことで、一人ひとりの健康を担保し、組織の活性化につなげていきます。そして、従業員が活き活きと働ける会社になっているかを定点観測すべく、「従業員エンゲージメントスコア」の指標を定めています。 また、一人ひとりがそれぞれのライフスタイル、ライフステージに合わせて柔軟に働くことができるよう諸制度の導入を行っています。当社は今後も、一人ひとりの価値観に適応した働き方が選択できる環境を提供し続けていきます。 これらの快適な職場環境づくりと心身の健康の保持・増進に向けた活動が評価され、７年連続で「健康経営優良法人2024～ホワイト500～」に認定されています。 健康への取組み：https://www.rohm.co.jp/sustainability/human-capital/safety-health 働きがいの向上：https://www.rohm.co.jp/sustainability/human-capital/work-environment/ improvement

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社グループでは、内部統制システムの強化を重要な経営課題の一つとして捉え、グループ全体の業務プロセスを適正に維持することにより、企業としての持続的な成長と社会的責任を果たしてまいりたいと考えております。具体的な内部統制システム構築の基本的な方針は、当社取締役会において以下のとおり決議しております。
①取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（a）当社グループが更なるグローバル化をはかっていくに当たり、法令はもとより、人権・労働・環境・腐敗防止等多岐にわたる問題に対し、国連グローバル・コンパクト10原則を支持し、当社の製品・技術・サービスによりこれら社会課題の解決（SDGs）に貢献する。また、社会的責任に関する国際規格「ISO26000」に準拠するとともに、「責任ある企業同盟（RBA）による行動規範」を遵守し、「ロームグループサステナビリティ方針」として掲げ、サステナビリティ経営を推進する。
（b）取締役は、「ロームグループ行動指針」や取締役会規則等の社内規程に基づき職務を執行し、法令・定款への適合性を確保する。
（c）「ローム・コーポレートガバナンス・ポリシー」に基づき、適切なガバナンス体制を構築し、取締役会が取締役に対する監督機能を発揮することにより、経営の公正性、透明性を確保する。
（d）取締役が他の取締役の違法な行為を発見した場合には、直ちに取締役会及び監査等委員会に報告する。
（e）複数の独立した社外取締役が、定期的に会合を開催し、相互に情報や意見の交換を行うとともに、取締役の職務の執行の法令・定款への適合性を常に確認する。
（f）海外を含むグループ全社に内部通報制度（外部の弁護士事務所に経営陣から独立した通報窓口を設置する場合を含む。）及びサプライヤー様向け通報制度（コンプライアンス・ホットライン）を展開すること等により、取締役の違法な行為の発見と再発防止対策を行う。
（g）独立した内部監査部門を設置し、内部統制システムの有効性を評価・モニタリングするとともに、取締役の不正事案発生時には、同部門が取締役会及び監査等委員会に直接報告できるレポートラインを確保する。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（a）株主総会議事録、取締役会議事録、りん議書、年度事業計画等取締役の職務の執行に係る決定事項等は文書（電子データを含む。以下同じ。）により保存し、その保存・管理体制は法令並びに社内規程を遵守する。
（b）グループ会社や関連部門への指示等は、原則として文書により行い、取締役がいつでも閲覧できる保管状況にする。
（c）取締役の職務の執行に係る情報は、関係部署等において適正に保存・管理するとともに、社内通知・情報セキュリティ教育等による全従業員への周知・教育により、情報の漏えいや不正利用を防止する。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（a）ＥＨＳＳ統括委員会は、環境（Environment）、健康・衛生（Health）、安全（Safety）、サステナビリティ（Sustainability）に関連するマネジメントシステムの運用を統括し、取締役会に対して適宜、報告・相談を行うとともに、取締役会から監督・指示を受ける。ＥＨＳＳ統括委員会の傘下に、リスク管理・事業継続、サプライチェーン、労働、倫理、安全衛生、環境、情報、品質の各マネジメントシステムを推進する体制を構築し、それぞれ担当する分野に関して発生する経営上の諸問題やリスクに対し、その対策・指導・解決に努め、適切に対応する。
（b）業務遂行上発生する可能性のある重要なリスクを抽出・分析・統括管理するリスク管理・ＢＣＭ委員会を組織する。「リスク管理・事業継続方針」を制定し、突然の自然災害等不測の事態の発生に対してもその影響を回避又は極小化し、結果として事業の存続を可能とするため、リスク管理・ＢＣＭ委員会において、各リスク主管担当部署の活動状況を検証するとともに、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、あらゆる事前対策や準備に努めるよう、グループ全社に徹底をはかる。
（c）反社会的勢力排除に向けた社内体制として、総務部に危機管理室を設置し、警察等外部の専門機関との連携・情報交換を行い、排除のための具体的活動の展開・徹底をはかる。また、反社会的勢力排除のための対応について社内規程を定め、その遵守を求めるとともに、グループ全従業員に配布している「ロームグループ行動指針」等で毅然たる態度で対応するよう明記し、各種社内研修等の機会を活用して啓発に努める。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（a）執行権限を持つ取締役の人数を絞り込むとともに、執行役員制度を導入し、職務分掌に基づいた具体的業務の執行を行わせ、執行に係る迅速な意思決定を実現する。
（b）取締役社長の意思決定を補佐することを目的として、執行役員によって構成する経営執行会議を設置する。
（c）経営に重要な影響を及ぼす事項は、個別に社内プロジェクトチームを設置し、問題の把握・分析・報告に当たらせるとともに、定款、社内規程に則し、適宜、取締役会やりん議書にて機動的に意思決定する。
（d）リスク管理や情報管理等さまざまな事項についての社内の管理方法を文書化した社内標準の遵守を徹底する。
（e）当社グループの競争力強化、適正利益の確保のため、中期経営計画を策定するとともに、目標達成に影響を与えるサステナビリティ重点課題（マテリアリティ）を特定し、その進捗及び達成状況の管理を行う。
⑤使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（a）コンプライアンス委員会を組織し、「ロームグループ行動指針」を展開する等によりグループ全体での法令遵守活動を行う。グループ会社にも当社に準じたコンプライアンス体制を組織し、部門責任者をリーダーに選任して、各部門におけるコンプライアンス意識と法令遵守の徹底をはかる。
（b）固有の法令を適切に遵守するため、ＥＨＳＳ統括委員会の傘下にある各マネジメントシステム体制において、グループ全体の法令遵守状況の確認及び啓発活動等を行う。
（c）会社情報の適時開示に係る社内体制のもと、各部署は社内規程に則しインサイダー情報の適正な管理に努め、従業員に対する教育・啓発を行い、インサイダー取引の防止をはかる。
（d）海外を含むグループ全社に内部通報制度（外部の弁護士事務所に経営陣から独立した通報窓口を設置する場合を含む。）及びサプライヤー様向け通報制度（コンプライアンス・ホットライン）を展開すること等により、従業員の職務の執行における違法な行為の発見と再発防止対策を行う。
⑥企業集団における業務の適正を確保するための体制
（a）当社グループ全体の企業価値を向上させるため、創業の精神である企業目的・方針を共有し、グループが一丸となって事業活動を行う。
（b）当社のＥＨＳＳ統括委員会の傘下にある各マネジメントシステム体制が、それぞれの担当分野における業務の適正を確保するため、グループ会社を横断的に指導・管理する。
（c）当社グループ全社に共通する標準書を制定し、運用する。
（d）当社に「グループ会社役員指名協議会」を設置し、グループ会社の役員人事に親会社として適切に関与するとともに、グループ会社の取締役又は監査役等を適切に配置し、業務執行の適正性の監視を行う。
（e）グループ会社での重要案件について、当社の取締役会承認やりん議書決裁を必要とする制度の運用のほか、当社各部門が定期的に報告を受けることにより、グループ会社を管理する。
（f）財務報告の適正性確保のための体制と、その監査制度への対応を通じて、当社に加え主要なグループ会社を包含した内部統制制度の強化を進める。
（g）社長直轄の組織である当社内部監査部門は、グループ会社の業務執行状況、法令・社内規程の遵守状況及びリスク管理状況等を確認するため、内部監査を実施する。
（h）海外を含むグループ全社に内部通報制度（外部の弁護士事務所等に経営陣から独立した通報窓口を設置する場合を含む。）及びサプライ ヤー様向け通報制度（コンプライアンス・ホットライン）を展開すること等により、グループ会社の取締役及び監査役等の違法な行為の発見と再発防止対策を行う。
⑦監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（a）監査等委員会の職務を補助するため、必要な実務能力を具備した使用人を配置することができる。
（b）当該使用人は、会社の業務執行に係る職務との兼務はしない。また、その人事・異動・考課については、監査等委員会の意見を尊重する。
⑧監査等委員会への報告に関する体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（a）取締役は、他の取締役の職務の執行における違法の行為、善管注意義務に違反する行為、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等を発見した場合、直ちに監査等委員会に報告を行う。
（b）ＥＨＳＳ統括委員会及びその傘下にある各マネジメントシステム体制を運用する各会議体へ必要に応じて常勤監査等委員がオブザーバーとして出席するとともに、各委員会等は議事録等で活動内容を定期的に監査等委員会へ報告する。
（c）りん議書、報告書等により業務執行の経過及び結果が適宜監査等委員会に報告される体制とする。
（d）当社及びグループ会社の取締役及び従業員は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められた場合、速やかに必要な報告を行う。
（e）コンプライアンス・ホットラインの担当部署は、内部通報の状況について、定期的に監査等委員会に報告する。
（f）グループ会社の取締役又は監査役等が、当社及びグループ会社の業務執行に関し、法令、定款及びその他の社内規程に違反又は当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、これらの者又はこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会に対して報告する。
（g）当社の取締役及び法務部門がコンプライアンス・ホットラインへの通報対象となる場合には、通報受付の独立性を確保する観点から、常勤監査等委員が直接報告を受けるルートを確保する。
（h）監査等委員会へ報告を行った者に対しては、法令・社内規程に従い、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いは行わない。
⑨その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（a）内部統制システムの運用状況について、取締役は監査等委員会の求めに応じその都度報告を行う。
（b）内部監査部門は、監査等委員会との連携を強化するとともに、監査結果を定期的に報告する。
（c）監査等委員会は、当社グループに精通した社内取締役及び法律・会計・金融の専門家等の社外取締役を交えた多様な構成とし、独立性・実効性の高い充実した体制とする。
（d）監査等委員会は、監査等委員でない取締役と随時意見の交換を行う。
（e）監査等委員会がその職務の執行において必要と認める費用は会社が負担する。
当社グループでは、前記基本的な方針に基づき、内部統制システムの構築とその適切な運用に努めております。前事業年度における内部統制システムの運用状況の概要は以下のとおりです。
①コンプライアンス体制について
（a）当社グループでは、「企業目的」「経営基本方針」等の目的・方針を実践していく上で遵守すべき行動規範として「ロームグループ行動指針」をすべての取締役・監査役等、従業員等に周知するとともに、当該指針に則った行動をとるよう徹底しております。
（b）コンプライアンス委員会を定期的に開催し、コンプライアンス体制強化に向けた計画を策定するとともに、計画に沿った階層別、役割別の教育の実施、「ロームグループ行動指針」遵守に関するトップメッセージの発信等を行っております。
（c）内部通報制度を運用し、コンプライアンス違反の未然防止、早期発見及び適切な対処を実施しており、その運用状況については定期的に取締役会及び監査等委員会に報告しております。
（d）業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、内部統制システムの有効性について、同部門において評価・モニタリングを実施することで、業務の透明性と実効性を向上させる取り組みを行っております。
②リスク管理体制について
（a）リスク管理・ＢＣＭ委員会を適宜開催し、業務遂行上発生する可能性のある重要なリスクを抽出・分析・統括管理しております。また、突然の自然災害等不測の事態の発生に対しても、その影響を回避又は極小化し、結果として事業の存続を可能とするため、リスク管理・ＢＣＭ委員会が各リスク主管担当部署の活動状況を検証するとともに、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、あらゆる事前対策や準備に努めるよう、グループ全社に徹底しております。
（b）「ロームグループ健康経営宣言」を制定し、グループ全従業員の健康維持・増進や心理的安全性の確保をはかるとともに、従業員の活力向上・生産性向上等、組織の活性化を目指して、グローバルな対応に取り組んでおります。
（c）手口の高度化・巧妙化が進むサイバー攻撃の頻度が増加している状況において、社内通知による注意喚起や全従業員への情報セキュリティ教育等を含めた情報漏洩防止のための取組み、インシデント発生を即座に検知するソフトウェアの活用、生成系AIの利用における注意点の周知等、継続的なセキュリティ対策の強化に取り組んでおります。
（d）「ロームグループ機密情報管理方針」を定めるとともに、全社的に統括管理する部門を設置し、機密情報マネジメント体制を構築・運用することで、適切な機密情報管理の徹底に努めております。
（e）近年、国際情勢が複雑化し事業環境の不確実性が高まる状況において、増大する地政学リスクがもたらすロームグループへの影響を最小限に抑えるため、経済安全保障室を設置し、関連情報の早期把握、全社横断的な組織連携及び対策を講じることができる体制を構築しております。
③子会社管理体制について
（a）グループ会社での重要案件について、当社の経営執行会議での審議、取締役会承認やりん議書決裁を必要とする制度の運用のほか、当社各部門が業務遂行状況等について定期的に報告を受けることにより、グループ会社を管理しております。
（b）社長直轄の組織である当社内部監査部門が、年度計画に基づき、グループ会社の業務執行状況、法令・社内規程の遵守状況及びリスク管理状況等の内部監査を実施し、業務の適正性を確認しております。また、監査結果については定期的に取締役及び監査等委員会に報告を行っております。
④取締役の職務執行について
（a）年間計画に基づき定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令又は定款に定められた事項及び経営上重要な事項の決議を適時に行うとともに、相互に取締役の職務執行の監督を行っております。
（b）取締役会及び社内規程において各取締役に委任する事項を明確にするとともに、執行役員制度を導入し、効率的かつ機動的な職務執行を行っております。
（c）経営執行会議において、重要な経営方針や計画、業務執行等を審議し、取締役社長の意思決定を補佐しています。
（d）取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程に則り適正に保存・管理されており、情報漏えいや不正利用を防止しております。
⑤監査等委員会が選定する監査等委員の職務執行について
（a）当該監査等委員は、取締役会のほか、ＥＨＳＳ統括委員会等の重要な会議に出席し、適宜意見を述べております。
（b）当該監査等委員は、当社各部門との面談及びグループ会社への往査などを実施し、業務執行の適法性、適正性を確認しております。
（c）当該監査等委員は定期的に取締役、会計監査人、内部監査部門と情報及び意見交換を実施し、監査の実効性の向上をはかっております。
２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、暴力団、暴力団関係企業、総会屋、反社会的政治団体、反社会的社会運動団体・個人といった、いわゆる反社会的勢力とは一切の関係を排除することを基本方針としております。
反社会的勢力排除に向けた社内体制として、総務部に危機管理室を設置し、警察等外部の専門機関との連携・情報交換を行い、排除のための具体的活動の展開・徹底を図っております。また、反社会的勢力排除のための対応について社内規程を定め、その遵守を求めるとともに、グループ全従業員に配布している「ロームグループ行動指針」などで反社会的勢力に対して毅然とした態度で対応するよう明記し、各種社内研修等の機会を活用して啓発に努めています。
Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無

買収防衛策の導入の有無 | なし

該当項目に関する補足説明
いわゆる買収防衛に関しては、企業価値向上による株価の上昇や、積極的なIR活動による株主説明責任の貫徹及び株主の皆さまとの常日頃からの対話による信頼関係の確立こそが、その最善の方策であると考えております。そして、当社に対して買収の提案が行われた場合には、これを受け入れるか否かの最終判断は、その時点における株主の皆さまに委ねられるべきであり、その際に当社取締役会が自己の保身をはかるなど恣意的判断が入ってはならないと考えております。また、買収提案の局面においては、株主の皆さまが十分な情報に基づき相当な検討期間をかけて適正な判断を下すことができること（インフォームド・ジャッジメント）が、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保と向上のために不可欠であると考えております。
なお、当社の株式が公開買付けに付された場合には、公開買付者に対して当社グループの企業価値向上に向けた施策について説明を求めるとともに、当社の考え方を説明します。また、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策を実施する場合には、既存株主の皆さまを不当に害することのないよう必要性・合理性を十分に検討し、適正な手続を確保するとともに、当社の考え方を説明します。
２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
（1）当社のコーポレート・ガバナンス体制は、別紙１の「コーポレートガバナンス体制図」のとおりです。
（2）当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は別紙２の「適時開示体制概要図」のとおりです。
当社は、会社情報の適時開示について、社内規定(インサイダー取引防止管理規定、情報開示手続規定、機密情報管理規定)に基づき、当社及びグループ会社の各部門に対し情報管理の徹底を指示するとともに、ロームグループ行動指針の配布や社内講習会の実施など従業員の教育、啓発にも努めることにより、適切な情報管理及び適時適切な情報開示を行っております。重要な決定事項及び重要な発生事実に関する情報は、情報取扱責任者及びインサイダーに関する情報を統括する情報管理責任者を中心とした開示審議会において、適時開示規則に定められた事項に該当するか否かの判断を行い、該当する場合は、情報取扱責任者が速やかにIR室を通して適時開示を行うとともに、当社ウェブサイトにも公表資料を掲載し、情報の周知徹底を図っております。
（3）コーポレートガバナンス・コードに制定されている諸原則に対する当社の実施状況は、別紙3の「コーポレートガバナンスに関する実施状況表」のとおりです。