当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、企業が長期に存続・繁栄していくために必要不可欠な仕組みであり、また企業が社会的責任を果たしていくための根幹をなすものと考えております。
　経営の重要課題である「長期的かつ総合的な株主価値の極大化」の基本方針のもと、迅速かつ効率的な経営を行いながら、コンプライアンス（法令遵守）の徹底、内部統制の徹底など企業の社会的責任を重視し、これらの活動を通じて継続的な企業価値・株主価値の向上を図っております。
　当社グループにおきましては経営の透明性を高めるために、監査役会を設置して監査役による取締役の業務執行に対する監視機能の充実に努めていることに加え、内部統制システムやリスク管理体制の構築・整備を推進しているほか、正確かつ公正なディスクロージャーによるステークホルダーへの誠実な対応に努めております。
　更に、当社及び子会社（以下「当社グループ」といいます。）の行動規範として、「グループ企業理念」「グループ行動理念」「ＫｅｙＨｏｌｄｅｒグループコンプライアンス基本方針」を定め、当社グループ一丸となった法令遵守の徹底を図り、企業としての健全性の向上を図っております。

　当社は、2021年6月1日付けで改訂されているコーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく各種対応を行っております。


【補充原則２－４①】
　当社では、多様性の確保については、能力や適性など総合的に判断し、性別・国籍や採用ルートによらず登用しております。現在グループ全体での男女比率は１：１であり、また、女性管理職の割合も全管理職の19％（全女性従業員の5％）となっており、多様性の確保に取組んでおりますが、測定可能な数値目標を定めるには至っておりません。
　なお、登用に関する方針・指針等については、当社のコーポレートサイトの「サステナビリティ」に関する事項において公表しているとおりであり、多様性の確保に向けた施策を推進し、社内環境整備に努めております。
　今後も、引き続き多様性の確保に向けた施策を推進するとともに、目標、中長期的な人材育成方針及び社内環境整備方針等につきましても、検討を進めてまいります。

【補充原則４－１②】
　当社では「長期的かつ総合的な株主価値の極大化」を経営の基本方針としており、当社を支えて応援してくださるあらゆるステークホルダー（株主様、お客様、お取引先企業様、従業員等）と、様々な業種・業態を展開する企業を、当社にとって重要な“鍵＝Key”であるとし、それぞれをしっかり“掴む＝Hold”することで、多様な事業展開を図り、革新的かつ持続的に成長する、魅力的な企業グループであることを目指して、積極的なM&Aの実施によって、これまでにエンターテインメントグループとして、総合エンターテインメント事業、映像制作事業、広告代理店事業としての組織体制を立ち上げてまいりました。
　このような中、主力事業であるエンターテインメントの事業領域におきましては、国内外の社会情勢の変化に加え、テクノロジーの発展に伴うコンテンツのグローバル化、消費者ニーズが多種多様化されたこと、さらに、コンテンツの育成と市場への認知までには、一定の期間を要することなどにより、将来予測が立て難い状況にございます。
　当社グループにおきましては、不確定要素が多い中におきまして、各事業の中・長期的な数値計画をお示しすることが、市場に対するミスリードにも繋がりかねない点を熟慮し、中期経営計画の公表を行なわず、単年度ごとの経営戦略・経営計画、数値目標等を公表し、株主総会及び決算説明会等において説明を行っております。

【補充原則４－１③】
　当社の取締役会は、将来に対しての経営にも責任を有することを認識し、当社の企業理念や今後の経済環境の変化動向などを踏まえ、最高経営責任者（CEO）の後継者計画についても重要な課題と認識しておりますが、経営環境の変化に応じて、経営体制の強化を図る目的で「取締役の任期が１年」であることや、「役員定年に関する基準」を定めるほか、内部昇格もしくは外部人材の招聘による経営陣の活性化を図っていることから、具体的な後継者計画については今後の検討課題としております。
　なお、取締役の任期が１年であるため、代表取締役や最高経営責任者及びこれに準ずる人材の確保については、適性や経験、実績、人事評価を通して、都度、取締役会において協議、検討を行っており、総合勘案した後継者育成につきましても、適切に監督できるようにしてまいります。

【補充原則４－８③】
　当社は、支配株主を有しておらず、特別委員会等を設置しておりません。
なお、以下の体制を整備することによって、取締役会における各取締役の職務執行、及び、決議事案に関する審議が株主の利益の保護に資する執行が十分に行われていることを担保できる体制であると判断しております。
①当社では、支配株主（親会社）を有していないこと。
②利益相反が関連した取引の議案には、利害関係取締役はその審議・決議に参加できない事が規定等で明文化されていること。
③独立役員の独立性の要件を満たした者（特別委員会を構成し得る者）が3名在任していること。（社外取締役1名、社外監査役2名）
④上記③の者は全員②に関する審議や決議に係る取締役会等に参加していること。

【補充原則４－１０①】
　現在の当社規模においては、独立社外取締役による指名委員会・報酬委員会等の設置は検討しておりませんが、今後の当社を取り巻く環境が変化した場合には、適切な判断ができるよう、独立した指名委員会・報酬委員会を設置することを検討いたします。
　なお、取締役の指名及び報酬に関しましては、取締役任期の１年に１度、取締役会による評価及び従業員による評価制度を導入しており、都度取締役会に報告されている情報を基に、協議、検討を行っており、取締役の報酬につきましては、株主総会においてご承認いただいている範囲で、個別に決定しております。

【原則１－４　（いわゆる政策保有株式）】
　当社では、上場株式の純投資目的以外での政策保有株式を保有しておりません。また、当社では、保有株式の議決権行使に関わる具体的な基準は設けておりません。
　なお、今後仮に政策保有目的で株式を保有する場合、保有株式に係る議決権行使は、議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、発行会社の効率かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるかどうかなどの観点から、個別議案の精査を行い、取締役会にて賛否の判断を行うこととしております。

【原則１－７　（関連当事者間の取引）】
　当社では、役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行うに際し、関連当事者の相関図を作成するなどの方法によるチェック体制を構築することで、会社や株主共同の利益を害することのないように努めております。当該取引のうち、利益相反取引につきましては、取締役会での審議・決議を要することとしており、また、関連当事者及び特別利害関係者はその決議に参加できないことを取締役会規程に定めるなど、監督機能を重視した体制を構築しております。

【補充原則２－４①】
　本報告書「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載のとおりであります。

【原則２－６　（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）】
　当社では、企業年金の積立て運用を行っておらず、財政状態への影響はございません。
　なお、従業員一人ひとりのライフプランに応じた自由な資産形成を支援するため、財務部門に担当者を設置し、財産形成非課税貯蓄（一般、住宅、年金）による積立てを推進する制度を導入しております。

【原則３－１　（情報開示の充実）】
（ⅰ）経営理念や経営戦略、期初計画を当社ホームページにて開示し、決算説明資料などにおいても、説明を行っております。
　　　https://www.keyholder.co.jp/ir/

（ⅱ）コーポレートガバナンスの基本的な考え方及びコーポレートガバナンスに関する報告書についても当社ホームページへの記載及び開示を行っております。
　　　https://www.keyholder.co.jp/sustainability/corporate/

（ⅲ）取締役及び監査役の報酬等の決定に関する方針を、コーポレートガバナンスに関する報告書にて開示し、当社ホームページへも当該報告書を掲載しております。
　　　本報告書Ⅱ　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　1.機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】に記載のとおりであります。

（ⅳ）取締役や監査役、経営陣幹部の選任においては、法定の要件を備え、人格ならびに識見ともに優れ、その職責を全うできる者を選任しております。また、独立役員等の選任については、上記に加え、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準等を参考に要件を確認した上で、該当者を選任しております。
　なお、解任に関しましては、一定の方針は定めておりませんが、特に当社の取締役は任期が１年であることから、毎年、職務の執行状況を役員間評価及び従業員評価を参考に評価することで、選解任の基準としております。今後、一定の基準が必要と判断した場合は適宜検討してまいります。

（ⅴ）社外取締役及び社外監査役の選任理由をコーポレートガバナンスに関する報告書へ開示する他、新任取締役候補者を含め社外取締役候補者及び社外監査役候補者の選任理由を株主総会招集通知に掲載して開示しております。また、当社コーポレートサイトに過去分も掲載し、確認いただけるようにしております。
　　　https://www.keyholder.co.jp/ir/stock/meeting/

【補充原則３－１③】
　当社では、サステナビリティに関連した取り組みをグループ全体で実施できるよう、サステナビリティ基本方針を定め当該情報を開示・公表しております。
　当社グループではこの基本方針の下、グループの成長のみならず、日本経済全体の活性化や世界の持続可能な成長に貢献するとともに、グループで展開する事業活動ならではのSDGｓへの貢献に向け、169の達成基準項目に着目し、現体制との結びつきについて社会情勢等を鑑み、その都度、当社における課題を洗い出し、実践しております。
　なお、具体的な取り組み内容に関しましては、当社コーポレートサイトの「サステナビリティ」の項目に記載のとおりであります。

【補充原則４－１①】
　当社では、法令に準拠することは勿論のこと、「取締役会規程」にて取締役会が審議する内容を定めております。また、それに基づき「職務権限規程」及び「役員服務規程」を定め、経営陣が執行できる範囲を明確にしております。
　なお、各部門に担当取締役を設定することで、業務執行の明確化を図っております。

【原則４－９　（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）】　
　当社では、独立社外取締役における独立性の基準は、会社法上の社外取締役要件に加え、東京証券取引所が定める基準を採用しております。

【補充原則４－１０①】
　本報告書「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載のとおりであります。

【補充原則４－１１①】
　当社の取締役の定数は10名でありますが、現在の当社の規模においては、迅速な意思決定を継続して行える適切な状況であると考えており、人員についても、各事業の経営経験や会計・財務の知識を有する銀行出身者や主要事業に精通し、豊富な経験を有する方々で構成しております。
　なお、取締役の担当分野及び知識、経験等に関する詳細に関しましては、当社定時株主総会の招集通知にスキル・マトリックスを記載し、当社の経営体制についてご確認いただける体制といたします。なお、当社コーポレートサイトの「役員一覧」の事項においても掲載しております。
　　　https://www.keyholder.co.jp/company/officer/

【補充原則４－１１②】
　当社では、当社役員の兼務状況については、法定書類（有価証券報告書・招集通知・コーポレートガバナンス報告等）に適宜記載し、開示しております。
　また、役員の兼職については、取締役会決議事項となり、都度、その状況について検討できる体制を整備しております。

【補充原則４－１１③】
　当社の取締役会では、社内組織（コンプライアンス・リスク管理委員会ならびに内部通報制度等）からの報告制度や管理、監督といった所謂取締役会の機能であるガバナンスに当る枠組みのほか、独立性を有する社外取締役を中心とした各取締役による個別アンケート形式の評価体制を年1回採用し、事務局でとりまとめのうえ、その結果をもとに取締役会において分析・評価を行い、取締役会の実効性の向上に努めております。なお、分析・評価の結果に関してましては当社ホームページの「コーポレートガバナンス」の事項において掲載することとしております。
　　　https://www.keyholder.co.jp/sustainability/corporate/

【補充原則４－１４②】
　当社では、取締役及び監査役として必要な知識の習得や、役割と責任などの理解を深めていただくため、適宜、財務・会計・法務・コンプライアンス及び企業統治等を含んだ各種セミナーに参加する機会を提供しております。

【原則５－１　（株主との建設的な対話に関する方針）】
　当社では、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する株主との建設的な対話を図るため、IR・広報担当を設置し、公式サイト上に「IR情報指針」を掲載・開示するなどの体制整備に加え、半期毎の決算説明会の開催と同内容の動画コンテンツ化と掲載を行うなど情報の積極的な発信を図り、機関・個人を問わず、面談を希望する投資家・株主に対しては個別の面談或いは対話の機会を設けるなど合理的な範囲での前向きな対応を図っております。

【原則５－２　（経営戦略や経営計画の策定・公表）】
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
１、資本政策の基本的な考え
　株主資本コストを意識した資金調達を行うと共に、積極的なM&A等の成長投資で資本効率を高めることで事業規模を拡大しつつ、株主還元の充
実や、投資家様が期待される水準（８％）を上回るROEを実現することが、ステークホルダーである株主・投資家の皆様からのご期待に応えるもの
と考え、高い収益率を保つ企業体制への成長に努めております。
２、戦略・方針
　(１)現状分析
　PBRに関しましては、当社がホールディングス体制に移行しました2018年前後は１倍超を維持しておりましたが、2021年以降は低下傾向にあり、直近の2024年12月期は0.6倍にて推移しております。
　一方、当社の収益性に関しましては、2020年度以降、M&A等を通じまして着実に業績・業容を伸ばしておりまして、スタンダード市場の全業種平
均（2024年データ：約9.5％）を上回るROE10％超の確保を実現しております。他方、PERにつきましては約5倍と、業種全体で目安とされている15倍と比較しても、株価面での成長余力は十分にあるものと理解しております。
　成長投資における財務状態に関しましては、当社グループの2024年12月末時点の現金及び現金同等物の残高は41億1000万円となっており、こちらから有利子負債43億2900万円を除くと、純粋な手元資金であるネットキャッシュは△2億1900万円となりますものの、有利子負債の増加（前期比23億6600万円）は、2024年10月1日よりグループインしている株式会社トポスエンタープライズのスポンサー支援や取得に関連したものであり、これらを差し引くと約20億程度のキャッシュを維持しながらの健全な運営を図っております。

　(２)基本方針
　① PBR１倍割れの解消
　② 高ROE水準の維持（ROE10％以上の安定維持）
　③ 持続的成長投資

　(３)具体的な戦略
　① 資本政策
　　　当社では、自己株式の取得を積極的に実施しており、直近の２事業年度でそれぞれ40万株に及ぶ自己株式の取得を行いました。
　　　これらは、資金調達や株主構成の最適化、M&A等の事業規模拡大のための活用をしており、引き続きこれらを意識した取り組みを
　　　行ってまいります。
　② 株主還元
　　　当社では、年間配当10円を安定配当とした、財務状態や成長投資へのバランスを鑑みた配当を基本方針としながらも、
　　　「業績動向に応じた増配も検討」することを公表しております。
　　　また、株主優待制度を導入しており、株主の皆さまのご意見を反映するなどして、毎年見直しや拡充を積極的に行っております。
　③ 業績等
　　　以下の各セグメントの基本戦略・取り組み課題を達成することで、収益規模の拡大を実現してまいります。
　　　・総合エンターテインメント事業
　　　　→　既存ＩＰの強化
　　　　→　独自ＩＰの新規開発
　　　　→　デジタル領域の拡充
　　　・映像制作事業
　　　　→　グローバルな映像コンテンツの開発
　　　　→　制作ジャンルの拡充
　　　　→　スタジオビジネスなど、制作外の投資・企画開発
　　　・広告代理店事業
　　　　→　インターネットメディア及びデジタルマーケティングを活用した新規販路開拓

上記のそれぞれの方針及び具体的な戦略を実践・達成することで、持続的な株主価値向上を図ってまいります。

なお、“資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた体制”及び具体的な戦略における各セグメントの詳細な取り組み事項につきましては、決算説明会資料及び決算動画でも説明を行っておりますので、ご参照ください。
説明会資料：https://www.keyholder.co.jp/ir/library/company-description/
説明会動画：https://www.keyholder.co.jp/ir/library/video/

【補充原則５－２①】
　当社グループでは、総合エンターテインメント事業、映像制作事業、広告代理店事業、物流事業の４事業を重要な事業ポートフォリオとし、ＩＰコンテンツの保有、メディア、マーケティング等によるシナジーの最大化を図った事業戦略により、現在では28の事業分野にも及ぶマネタイズポイントを有しております。
　各事業分野における、既存事業の強化策のほか、各子会社からの新規事業やM&A案件等については、連結グループとしての戦略・事業目標等
へ落とし込まれ、取締役会における審議・決議を経て決定しております。
　なお、当社グループの構成し得る28の事業分野の構成図に加え、主要な事業ポートフォリオにおける強みや戦略について “KeyHolderグループ
について”という解説ページをコーポレートサイトに掲載し、各事業年度における戦略、売上・営業利益目標等につきましても、当社代表による決算
説明動画の配信や決算説明資料の掲載によって、適時、適切に開示を行っております。
　　　https://www.keyholder.co.jp/ir/group/

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　当社の筆頭株主であるＪトラスト株式会社は、当社の議決権の30.22％を所有するその他の関係会社であり、当社は同社の持分法適用関連会社に該当しております。
　また、同社の代表取締役社長である藤澤信義氏が、当社株式の議決権の0.64％を所有する株主であることに加え、主要株主の第３位である株式会社表参道キャピタルは、当社の議決権の7.33％を所有しており、同氏は当該会社の代表取締役社長も兼務しております。
　同氏は、当社の取締役会長として経営に携わっておりますが、当社はJトラスト株式会社及び株式会社表参道キャピタルの両社から、何ら事業上の制約を受けることなく、独自に事業活動を展開しており、独立性は確保されているものと認識しております。

　さらに、その他の関係会社等との取引につきましても、その取引内容および条件については、一般の第三者取引先と同様に、公正かつ適正な手続きを経て決定しており、利益相反や利害関係者を含む取引につきましては、取締役会による決議を要すること及び利害関係者を当該審議・決議に参加させないなどの諸規定を定め、少数株主に不利益を与えることがないように適切に対応しております。

　監査法人による監査計画及び監査結果の報告には、監査役が出席し、相互に意見交換が図られており、問題点の共有を図る等、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。
　監査部門におきましては、法令遵守・内部統制の有効性に加え、会社の価値向上に寄与する事を目的とする社内規定に則り、適時監査をおこない、その報告は代表取締役及び担当取締役に報告されるとともに、監査役にも常に情報提供されております。
　また、監査部門は監査役の行う監査の円滑な遂行に協力しており、必要に応じて随時会合を開催するなど、相互の意見交換・情報交換を積極的に行うことで密接な連携を保っております。

　当社は、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準等を参考に独立役員を１名以上選任することとしております。

　当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社グループの結束力をさらに高めることを目的として、当社、当社子会社及び当社孫会社の取締役、監査役及び従業員に対して、有償及び無償にて新株予約権を発行しております。

　なお、有償にて発行している新株予約権は、引き受ける者に対して公正価格にて発行しているものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施しております。また、新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われているものであります。
　また、無償にて発行している新株予約権は、インセンティブとして有効であることから、有利発行ではないと考えており、株主総会の承認を得ることなく実施しております。

■2019年6月19日決議分　第３回有償ストック・オプション
　当社の取締役、監査役及び従業員　　　　　　　　　　11名　25,100個（残数）
　対象となる当社普通株式数　　　　　　　　　　　　　　　　　　251,000株

■2019年6月19日決議分　第４回無償ストック・オプション
　当社並びに当社完全子会社の取締役及び従業員　 　　　174名　16,770個
　当社完全子会社以外の子会社の取締役及び従業員　　　 　26名　 2,445個
　合計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　200名　19,215個（残数）
　対象となる当社普通株式数　　　　　　　　　　　　　 　　　 　　　　　　 192,150株

　取締役に支払った報酬総額と監査役に支払った報酬総額に分け各々開示しております。

１．基本方針
　当社の取締役の報酬は、短期及び中長期の業績と企業価値の向上を促進するため、持続的な成長に不可欠な人材を確保できる報酬制度とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責及び経営環境を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

２．取締役の報酬の構成
　取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬のみにより構成するものとする。

３．取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法に関する事項
　取締役の個人別の報酬額については、株主総会で決議された取締役の報酬額の総額の範囲内において、取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の評価配分とする。

　監査部門および総務部門のスタッフが社外取締役及び社外監査役を補佐する体制を整えております。取締役会及び監査役会招集時の開催連絡、議案説明をメール・FAX・電話などで行うとともに、会議開催前に事前資料の配布を行うよう努めております。

（１）取締役会
　当社取締役会は、取締役６名（うち社外取締役１名）で構成されております。当社における業務執行につきましては、毎月1回取締役会を開催しており、会社の経営方針、法令で定められた事項などの重要事項を決定するだけでなく、取締役の職務執行を監督しております。また、迅速かつ適切な意思決定を実現するために、会社における重要事項におきましては、定例取締役会のほか、会社法第370条に定められる書面または電磁的な記録による決議を採用しております。併せて取締役、各関連部門の責任者などで適宜構成される各会議体における情報共有をはじめ、ネットワークを用い適時情報を共有する等、各役員の業務執行状況を共有する体制を構築しております。

（２）監査体制
　ア） 監査体制としましては、監査部門による監査、監査役による監査、会計監査人による監査があります。
　イ） 内部監査につきましては、事業部門と独立した監査部門を設けており、子会社および本社各部門ならびに、事業所等を最大４名で適時監査しております。監査部門では監査役と連携をとりながら、法令遵守、社内諸規程やコンプライアンスの観点から監査を行っております。問題点が発生した場合は適宜代表取締役及び担当取締役に報告を行うだけでなく、すぐに改善命令を出し、フォローアップ監査を行なっております。
　ウ） 監査役につきましては、取締役会やその他の重要な会議に出席し、適宜助言や意見を述べております。
　エ） 当社の監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、定例監査役会を月1回、必要に応じて臨時監査役会を開催し、業務執行状況について協議を行なっております。更に常勤監査役におきましては、取締役会のほか、コンプライアンス・リスク管理委員会等の重要な会議に出席し、また取締役から事業担当者にわたる全ての関係者からの意見聴取や資料の閲覧、調査を通じて取締役の業務執行の適法性・妥当性を監査しております。
　オ） 会計監査につきましては、太陽有限責任監査法人を選任しております。正しい経営情報の提供だけでなく、監査役との適切な意見・情報交換や各事業部門からの意見聴取を行うなど、公正な監査ができる環境を整えております。

（３）その他当社における組織体制
　ア） 法務・コンプラグループ及び内部統制・監査部を設置しております。会社法務、法令遵守、リスク管理及び内部統制の運用状況を管理することで、各従業員に対する法令知識の醸成および、企業体としての法令遵守の更なる強化を図っております。
　イ） 昨今の企業不祥事に鑑み、より高い企業倫理とリスク管理の側面からコンプライアンス・リスク管理体制をより強固なものとすべく、取締役の中から代表取締役により選任された委員長、副委員長によって組織されたコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。企業不祥事の発生を防止するため「ＫｅｙＨｏｌｄｅｒグループコンプライアンス基本方針」を定め、周知徹底を図っている他、社員のみならず、アルバイト従業員・派遣社員・契約社員・嘱託社員等、当社関係者が通報・相談できる窓口として社内および弁護士事務所に「コンプライアンス・ホットライン」を設置し、運用しております。

（４）取締役及び監査役の報酬決定
　役員の報酬等に関しては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲で、個々の役員の職責及び実績等を勘案し、取締役については取締役会決議により、監査役については監査役会での協議を経て決定しております。なお、取締役の報酬限度額は、平成２年４月18日開催の臨時株主総会におきまして、年額500百万円以内と決議いただいております。監査役の報酬限度額は、平成10年６月26日開催の第31回定時株主総会におきまして、年額50百万円以内と決議いただいております。

　当社は、当社取締役会の監督機能の強化を目的として社外取締役を選任し、また、監査役（監査役会）の充実等により、コーポレート・ガバナンスの更なる強化が可能であると考えており、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。
　なお、社外監査役２名のうち1名を独立役員として選任しております。

　当社では、会社法に基づき『取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（内部統制システム)』構築の基本方針につきまして、取締役会で以下のとおり決定し、監査・監督機能の強化に努めております。
　また、内部統制部門主導により、内部統制システム及びリスク管理体制の構築・整備・運用の強化を図っております。

業務の適正を確保するための体制及び運用状況
１．業務の適正を確保するための体制
　(１)当社及び子会社（以下『当社グループ』という。）における取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　　①当社グループにおける行動規範として『グループ企業理念』『グループ行動理念』『ＫｅｙＨｏｌｄｅｒグループコンプライアンス基本方針』を定め、グループウェアに掲示のうえ、情報発信等を行い、周知徹底を図る。
　　②コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、当該委員会において、コンプライアンス・リスク管理部門が立案したコンプライアンス及びリスク対応に関する重要な方針を審議し、その後の進捗状況を監視する。
　　③法令及び定款に違反する行為が行われ、又は行われようとしていることにつき、当社グループにおける使用人等が直接通報を行うための手段として内部通報制度を確立する。
　　④コンプライアンスに関する啓蒙活動を行うことでコンプライアンス意識の向上を図る。
　(２)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　　　文書管理規程に従い、取締役会議事録をはじめとする重要な会議の意思決定に関する記録や、職務権限規程に基づき決裁を受けた稟議書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、保存及び管理を行う。
　(３)当社グループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　①当社グループを統括するリスク管理規程を定め、当社グループ各社に原則としてコンプライアンス・リスク管理責任者を設置する。
　　②コンプライアンス・リスク管理責任者及びそれぞれの担当部署は、事業環境、災害、サービスの品質並びに情報セキュリティに係るリスクについて、規則・ガイドラインの策定、研修の実施、マニュアルの作成・配布などリスク低減の施策に取り組む。
　　③当社グループ各社の部門を横断するリスク状況の監視は当社の内部統制部門が行い、各種契約をはじめとした法務案件全般については、当社の法務部門がその対応を行う。
　　④リスク対応のうち重要なものについてはコンプライアンス・リスク管理委員会で審議を行い、職務権限規程に基づき決裁を受けたのち、対応にあたる。
　　⑤今後新たに生じるリスクについては、当社グループ各社における取締役会は速やかに担当取締役又は担当部署を定め、迅速な対応を行う。
　(４)当社グループ各社における、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　①当社の取締役会は月１回の定例取締役会及び随時開催される臨時取締役会にて経営の重要事項及び個別案件の決議を適時行うものとする。また、子会社の取締役会においても定例取締役会及び随時開催される臨時取締役会にて経営の重要事項及び個別案件の決議を適時行うものとする。さらに、電子稟議システムの導入により社外からでも稟議の閲覧、決裁を可能とし、経営の意思決定の迅速化及び経営効率の向上を図る。
　　②当社グループ各社は、取締役、各関連部門の責任者などで適宜開催される各会議体の開催を通じ、各事業部門の業務執行状況につき検討を行い、適切な対応を実施する。
　　③各会議体においてはＩＴ、電子媒体などを活用し、業務執行状況、審議資料を当該会議体の構成員全員が共有することにより、効率的な情報伝達を行う体制を構築する。
　(５)当社及び子会社並びにその他関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　　①当社グループ各社は、会社として法令遵守体制、リスク管理体制、経営の透明性を確保し独立性を維持しつつ、その他関係会社の内部統制との連携体制を構築する。
　　②子会社に関する重要且つ基本的な経営に関する決定については、当社の職務権限規程並びに関係会社管理規程に基づき、当社の承認のもと実施する。また法令遵守体制について適切な管理及び指導を行うことにより、その業務の適正を確保する。
　　③子会社の取締役、業務を執行する社員、会社法第 598 条第１項の職務を行うべき者、その他これらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当社への報告その他情報共有に関する体制を定める。
　　④当社の監査部門は、当社グループの業務監査を適宜実施する。
　　⑤当社グループにおける法令遵守の厳格化、リスク管理の強化、情報管理の徹底並びに業務の適正運用体制を確立するため、グループ規程管理規程を定める。
　(６)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性及びその使用人に対する当社監査役の指示の実効性の確保に関する体制
　　①監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき使用人を設置すること又は、監査部員を監査役の職務を補助すべき使用人として従事させることができる。
　　②監査役の職務を補助すべき使用人については、その人事、及び考課にあたり事前に監査役と協議し、その意見を尊重したうえでこれを実施する。
　　③監査役の職務を補助すべき使用人については、取締役の指揮命令系統から独立させ、監査役の指揮命令に従うものとする。
　(７)当社グループにおける取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
　　①当社グループ各社において重大な法令違反及び事業活動に伴う事故などが発生した場合は、各社の取締役及び使用人は、その内容を各社監査役に遅滞なく報告する。なお、各社監査役が当該報告を受けた場合には、遅滞なく当社監査役にその旨を報告するものとする。
　　②当社グループ各社の取締役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに当社監査役に報告するものとする。
　　③①②の報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを受けないことを確保するための仕組みを定める。
　　④当社の常勤監査役は、取締役会、コンプライアンス・リスク管理委員会などの重要な会議に出席するものとし、当該会議において、取締役、各事業部門及び各関連部門の責任者又は、当社グループ各社のコンプライアンス・リスク管理責任者は、経営に関する重要な決定、各部門の業務執行状況、コンプライアンス・リスクに関する重要な案件に係る具体的施策及び内部監査の実施状況などにつき定期的に報告を行う。また、重要な稟議書類の被報告者となり経営に関する重要な決裁事項を把握する。
　(８)当社監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　　　当社監査役がその職務の執行について、当社に対して費用の前払い又は償還等を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でないことが明らかに認められる場合を除き、当社は所定の手続に従い、速やかにこれに応じるものとする。
　(９)その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　　①内部監査規程において、監査部門を監査役の行う監査の円滑な遂行に協力させ、もって監査効率の向上に努める。
　　②監査役が意見の形成などのため、必要に応じて会計監査人及び顧問弁護士を活用できる体制を確保する。

２．当該体制の運用状況
　(１)取締役の職務の執行を確保するための体制
　　①取締役５名、社外取締役１名、監査役３名を構成員とする取締役会を開催し、経営の重要事項及び個別案件の決議を行っております。今期は毎月１回の定例取締役会と４回の臨時取締役会を開催しております。
　　②社外取締役は、専門知識と経験を有する人を選任し、適宜取締役会において意見を述べていただくことで、意思決定の妥当性を担保しております。
　(２)コンプライアンス・リスクマネジメントのための体制
　　①グループ企業理念、グループ行動理念、ＫｅｙＨｏｌｄｅｒグループコンプライアンス基本方針を定め、社内に周知しております。
　　②リスク管理規程を定め、当社が対応すべきリスクの種類、リスク管理の体制等を記載しております。
　　③当社取締役であるコンプライアンス・リスク管理統括責任者のもと、当社グループ各社に原則としてコンプライアンス・リスク管理責任者を設置しております。
　　④コンプライアンス規程を定め、企業倫理及び遵法精神に基づく企業行動の徹底と社会的信用の向上を図っております。
　　⑤コンプライアンス・リスク管理委員会規程を定め、コンプライアンス・リスク管理委員会を原則として隔月で開催しており、当社グループにおけるリスク対応及びコンプライアンスの推進について審議をしております。
　　⑥社外弁護士を含む複数の窓口を設置し、通報者の保護を定めた『内部通報者保護規程』を定め適切に運営しております。なお、内部通報窓口に対する通報内容等はコンプライアンス・リスク管理委員会や取締役会に報告しております。
　　⑦コンプライアンスに関する社内研修等の活動を行っております。
　(３)監査役の職務の執行を確保するための体制
　　①監査役は、取締役会、コンプライアンス・リスク管理委員会等に出席しております。また、稟議書等を閲覧することにより、監査の実効性を向上しております。
　　②監査役会は常勤監査役１名、非常勤社外監査役２名で構成されています。今期は13 回開催し、当社の監査について協議を行っております。
　　③監査部門は監査役と原則として月１回の定例会議を開催しており、密接な連携を取っております。

①当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える勢力、団体には断固たる態度を取り、このような勢力、団体とは一切の関係を持たないことを基本方針としており、その旨をグループ規程である反社会的勢力排除規程に明文化し、周知徹底を図っている。
　反社会的勢力への対応を統括する部署を当社総務部門とし、反社会的勢力に関する情報収集に努めるとともに、万一、反社会的勢力からの接触を受けた場合は、適宜に警察・弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処する。
②新規取引先に対する与信申請及び契約締結に係る稟議申請の際に、新規取引先と反社会的勢力との関わりに関する事前審査を実施する。

　

　任期内の辞任等により、当社が監査役の員数を欠く場合に備え、補欠監査役を選任しております。