当社は、エネルギーの開発・生産・供給を、持続可能な形で実現することを通じて、より豊かな社会づくりに貢献することを経営理念としております。この経営理念のもと、当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主をはじめとするステークホルダーとの協働により社会的責任を果たすとともに、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的としてコーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。
　当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と方針について、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」（以下、「基本方針」といいます。）を制定し、当社ウェブサイトに開示しております。
https://www.inpex.com/assets/documents/company/corporate_governance/guidelines.pdf

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

原則１－４＜政策保有株式＞
　当社基本方針　第７条（政策保有株式に関する方針）をご覧ください。
　また、2024年度の状況は以下のとおりです。
　個別の政策保有株式について、保有目的、受取配当金、取引の状況、中長期的な取引拡大の可能性、事業シナジー、保有するリスク等を総合的に確認の上、当社の資本コストを認識しつつ、保有の適否を検証しました。その中で、政策保有意義を慎重に検討し保有の必要性が低下したと判断した銘柄については、売却を検討することを確認しました。

原則１－７＜関連当事者間の取引＞
　当社基本方針 第９条（関連当事者間の取引、誓約書の提出）をご覧ください。

補充原則２－４―１<中核人材の登用等における多様性の確保>
　本報告書 「３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」をご覧ください。

原則２－６＜企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
　当社は、規約型確定給付企業年金の管理、運営をスチュワードシップコードの受け入れを表明している運用機関に委託しております。
　年金制度の適正な運用を図るため、人事担当役員、財務・経理担当役員、労働組合代表等で構成される年金委員会を設置しており、運用基本方針、運用管理、政策的資産構成割合の策定及び見直しや年金財政に関する事項などを審議し、その議事の内容を受益者に開示しています。
　また、資産の運用においては、定期的に社内専門部署が利益相反を適切に管理できる体制を整えております。更に年金委員会の構成メンバーが各種研修へ参加することにより専門性の向上を図る取組みを実施しています。

原則３－１＜情報開示の充実＞
（i） 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社基本方針 第２条（経営理念及び基本的な考え方）及び第15条（経営戦略及び経営計画）をご覧ください。
なお、当社グループは「INPEX Vision 2035 『責任あるエネルギー・トランジション』」（以下、「INPEX Vision 2035」）を策定し、当社ウェブサイトに開示しておりますのでご参照ください。
https://www.inpex.com/company/midterm.html

（ii） コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　本報告書 「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」をご覧ください。

（iii）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　当社基本方針 第27条（取締役等の報酬）をご覧ください。

（iv）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　当社基本方針 第25条（取締役等）及び第28条（監査役）をご覧ください。

（v）取締役会が上記（iv）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　当社の取締役及び監査役の指名理由につきましては、「第19回 定時株主総会招集ご通知」及び「第17回　定時株主総会招集ご通知」の参考書類をご覧ください。
　なお、社外取締役及び社外監査役の指名理由につきましては、本報告書「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項の【取締役関係】及び【監査役関係】」　において公表しておりますのでご参照ください。
https://www.inpex.com/ir/shareholder/meeting.html

補充原則３－１―３＜サステナビリティについての取組み等＞
＜サステナビリティについての取組み＞
本報告書「環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施」をご覧ください。

＜人的資本・知的財産への投資等＞
当社グループの経営理念を実現するためには、「現場力」と「技術力」そして「国際性」という強みを一層磨き、激変する事業環境においても柔軟に対応できる組織と人材が必要と考えております。目指す組織文化として「既成概念に縛られず自由闊達に意見を出しあい、新たなことに挑戦し続け、イノベーションを起こせる組織文化」、求める人材として「多様性の受容、成長意欲、自律的行動をもとに、ビジネス現場で価値を創出する人材」と定義し、これを実現するために人材戦略基本方針に基づき、各種重点施策に取り組んでおります。

【人材戦略基本方針】
従業員のチャレンジ精神、自律的行動を後押しする組織・職場・風土をつくることで「最高に働きがいのある会社」を実現
・前例にとらわれないアイデア・変革を「是」とし、「イノベーション」を後押しする文化の醸成
・「安全第一」のマインドを持ち、個のパフォーマンス発揮と協働によるゴール達成を後押しする風土の構築多様な人材が活躍するための適所適材配置と適正な評価・処遇の実現
・ビジネススピードに適応した「グローバルレベル」での「リーダー人材の育成と配置」及び多様なバックグランドを持った人材の融合による価値創造の実現
・透明性の高い評価とそれに基づく競争力のある処遇によるモチベーションの向上
変化するビジネス現場で価値の創造を継続的に実現できる人材の確保・育成とエンゲージメント向上
・当社ビジネスへの理解・共感に向けた採用ブランディングの確立
・現場力・技術力を上げるための国内外における「実践的な成長機会」の提供

知的財産への投資
当社は、経済合理性・エネルギー需給バランスを確保しつつ、地球規模の気候変動を抑制させる為にネットゼロカーボン社会へと移行するエネルギートランジションに取り組んでいます。
エネルギートランジション実現に貢献し、主要エネルギー供給事業者としての責務を果たすために、事業の基盤となる技術、更には新事業開発の先鋒としての技術の在り方・方向性と将来達成すべき目標を「INPEX技術戦略」としてまとめました。
「INPEX技術戦略」詳細については当社Webサイトに開示しております。
https://www.inpex.com/business/technology/strategy/

補充原則４－１－１＜経営陣に対する委任の範囲＞
　当社基本方針 第14条（取締役会の役割・責務）第３項をご覧ください。

補充原則４－１－３＜後継者計画＞
　当社基本方針 第32条（後継者計画）をご覧ください。

原則４－９＜独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞
　当社基本方針 第29条（独立性基準）及び別紙２（社外役員の独立性に関する基準）をご覧ください。

補充原則４－10―１＜任意の仕組みの活用＞
　当社基本方針 第13条（機関設計）第３項、第25条（取締役等）第２項及び第３項、第27条（取締役等の報酬）第１項、第32条（後継者計画）をご覧ください。

補充原則４－11－１＜取締役会全体としての知識等のバランス、多様性・規模に関する考え方＞
　当社基本方針 第16条（取締役会の構成）第１項及び第３項をご覧ください。
当社取締役のスキルマトリックスについては、「第19回 定時株主総会招集ご通知」の参考書類において開示しております。 https://www.inpex.com/ir/shareholder/meeting.html

補充原則４－11－２＜取締役・監査役の上場会社の役員兼任状況＞
　取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況については、定時株主総会招集通知の参考書類、事業報告、有価証券報告書等の開示書類において、開示を行っております。
https://www.inpex.com/ir/shareholder/meeting.html
https://www.inpex.com/ir/library/securities.html

補充原則４－11－３＜取締役会全体の実効性についての分析・評価＞
　当社は、取締役会全体が適切に機能しているかを定期的に検証し、課題の抽出と改善の取組みを継続していくことを目的として、取締役会全体の実効性の評価を毎年実施し、その結果の概要を開示することとしております。この方針に基づき、第10回目となる2024年度の評価を実施いたしました。評価方法及び結果の概要は以下のとおりです。

【評価方法】
　2024年8月開催の社外取締役と監査役の会合において、前回の実効性評価より抽出されたアクションプランへの取り組み状況について中間振り返りを行うと共に、2024年度の実効性評価の実施方法について議論を行いました。
　その結果、前回評価において第三者評価機関によりその妥当性が確認された、取締役会自身による自己評価方式を2024年度の実効性評価において採用することとしました。なお、事務局の評価・分析及び改善案ドラフトの妥当性確認を目的に、今後も３年に１度程度のサイクルで第三者評価機関を起用する方針を確認しました。　
その後、11月開催の取締役会において、2024年度の実施方針、事務局作成のアンケート内容・構成など、2024年度の評価項目について審議を行いました。
　同審議の内容を踏まえ、評価項目については以下のとおりとしたうえで、全ての取締役及び監査役に対して完全無記名のアンケート調査(WEB形式)を実施し、事務局にてアンケート回答結果の集計及び分析を行い、2025年1月の社外取締役・監査役と代表取締役との会合において、集計・分析結果及び今後の課題と取組みについて議論を行い、2月の取締役会において、評価結果を確認しました。

【評価項目】
2024年度のアンケート項目は以下のとおりです。設問ごとに概ね４段階で評価する方式としており、具体的な意見の吸い上げのために、多くの質問に自由記述欄を設けました。
第１章【自己評価】
第２章【取締役会の構成】
第３章【取締役会の運営】
第４章【取締役会への支援体制】
第５章【取締役会の役割・責務】
第６章【投資家・株主との関係】
第７章【指名・報酬諮問委員会】
第８章【前回策定したアクションプランへの取組み】
第９章【自由記述】

【前年度の実効性評価結果を踏まえた2024年度の取組み】
　2023年度の取締役会実効性評価の結果を踏まえた2024年度の取組み状況は以下のとおりです。

1. 経営戦略の議論の充実
・INPEX Vision@2022の分析・総括を前広に実施。
・次期中期経営計画・Visionの策定に向け、年初においてあらかじめ十分な議論回数を確保したうえで、その位置づけ、目標指標、計画策定プロセス等幅広い視点からの議論を実施。

2. 取締役会における議論の更なる活性化
・取締役会の資料において、経営会議等における議論ポイントの紹介を継続。
・懇親会等の実施により取締役会メンバー間の連携を促進するとともに、執行役員との交流・意見交換の機会を確保。
・事前説明会の実施及び集中審議案件提示の継続に加え、定例案件の報告頻度・方法変更によるメリハリの効いた取締役会運営を追求。
・取締役会メンバーの更なる知見向上への取組みとして、「AIとエネルギー産業」をテーマにAI活用の専門家による講演会・意見交換会を開催。

3. 指名・報酬諮問委員会の機能強化
・独立社外取締役を委員長に選任するとともに、構成についても委員4名中3名を独立社外取締役とするなど、指名・報酬諮問委員会の客観性・独立性を一層強化。
・代表取締役社長のサクセッションプランを含む指名・報酬諮問委員会における年間の審議内容について委員長より取締役会にフィードバックを実施。

4. 取締役会の在り方に係る議論の深化
・2025年3月の株主総会における取締役候補者について、取締役会メンバーの更なる多様性の確保の観点から指名・報酬諮問委員会において議論を実施。それら議論の結果を踏まえ取締役会において適切な候補者を選定。

【2024年度の評価結果の概要】
社外取締役・監査役と代表取締役の会合、経営会議及び取締役会での審議の結果、2024年度の取締役会の実効性については以下の評価結果が確認されました。

・取締役会の構成について、メンバーの知見・経験は十分な多様性を備えており、人数規模や社外取締役の割合についても概ね現状において適切であるものの、今後は、女性取締役の増員や、外国籍取締役の登用等を通じ更なる多様性確保を図るべき。
・事前説明会の開催や経営会議等での議論の共有及び専門用語の解説・注釈等の、取締役会の議論活性化に向けた取組みはいずれも有効であり、継続するべき。
・社外専門家による講演会、国内外操業現場の視察及び取締役会内外での自由討議の機会等を確保することで非常勤役員の知見向上を図るとともに、取締役会メンバー間及び執行役員との連携を一層強化するべき。
・投資家・株主との関係においては、市場との対話の重要性を認識し、積極的な発信と関係構築に努めており、引き続き取組みの充実化を図るべき。
・指名・報酬諮問委員会については、その独立性・客観性が確保されており、指名・報酬両分野における審議等において必要な役割を果たしている。今後は、取締役会との連携強化の取組みをより一層推進するべき。

上記を含む個別の評価結果を総括した結果、2024年度の取締役会全体の実効性は、全体として前年度に引き続き十分に確保されていると評価されました。


【更なる実効性確保に向けた取り組み】
取締役会の更なる実効性の確保に向け、今後の取り組みとして、以下のアクションプランが設定されました。

1. 経営戦略の議論の充実
・取締役会付議各議案について、中期経営計画・Visionにおける位置づけや関連性を明確にする。
・計画達成に特に大きく影響を及ぼす戦略については、個別に審議事項を設けるなど十分な議論に基づき、迅速果断な経営判断を行う。
・必要に応じ事業環境や事業関連分野に関する取締役会内外での自由討議の機会を確保する。
2. 取締役会の議論の活性化
・経営会議における論点の紹介、専門用語の解説、資料の早期提供などの情報共有及び案件理解向上のための各種取り組みを継続する。
・取締役会メンバー以外も含めた適切な交流・意見交換の機会を設ける。
・事業戦略等の議論に資するべく、国内外の操業現場視察の機会を確保する。
・主要事業国における環境政策・規制の動向、技術動向、M&A等についての取締役会メンバーの更なる知見向上への取組みとして、社外専門家等による講演会を検討し、実施する。
・取締役会実効性評価の最適な手法について、継続的に検討する。
3. 指名・報酬諮問委員会の機能強化
・指名・報酬諮問委員会から取締役会への情報連携の更なる充実を図るため、審議結果に加え、審議計画や協議の進捗に関する報告を行う。
・取締役指名及び業績連動報酬に係る指名・報酬諮問委員会での審議状況に加え、代表取締役社長のサクセッションプランの検討状況についても併せて報告を行う。
・従来同様、取締役会として備えるべきスキルの組み合わせについて、指名・報酬諮問委員会において中期経営計画の達成に必要なスキルを議論した上で適切な候補者を選定し、取締役会に答申を行う。
4. INPEX Vision 2035を踏まえた取締役会の在り方に係る議論の深化
・取締役会の多様性向上への取り組みとして、女性の増員や外国籍・他業種経営経験者の登用について、指名・報酬諮問委員会での議論を深化させる。
・当社の特性を踏まえた取締役・取締役会の役割を整理し、取締役会付議基準のレビューや、必要に応じ最適な機関設計についての議論を行う。

当社は、今回の評価結果を踏まえて、引き続き、取締役会の実効性の向上を図ってまいります。

補充原則４－14－２＜取締役・監査役に対するトレーニングの方針＞
　当社基本方針　第33条（トレーニング方針）をご覧ください。

原則５－１＜株主との建設的な対話に関する方針＞
　当社基本方針　第34条（株主との建設的な対話）及び別紙３（株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針）をご覧ください。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】【アップデート日付：2025/02/13】
　当社は資本効率の向上と、当社の将来事業成長への市場の信認を得ることにより、持続的な企業価値の向上を目指していきます。具体的な対応状況については、当社ホームページ「IRライブラリー」に掲載の「2024年12月期 決算説明会資料」の21ページから24ページをご覧ください」
https://www.inpex.com/ir/library/pdf/result/Presentation20250213-a.pdf

【株主との対話の実施状況等】
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主・投資家との対話の充実に取り組んでおります。対話の場で把握された意見等は、経営陣幹部や取締役会へ定期的にフィードバックされております。
株主・投資家との対話の実施状況の詳細については、当社統合報告書「情報開示体制と株主・投資家向けの活動」にて開示しております。
https://www.inpex.com/assets/documents/ir/library/integrated_report/inpex_integratedreport202312.pdf

１．経済産業大臣の所有株式数には甲種類株式１株が含まれております。
２．上記【大株主の状況】は、2024年12月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。
３.　2022年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者７社が2022年３月15日現在で以下の当社株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
氏名又は名称 ブラックロック・ジャパン株式会社(他共同保有者７社)
保有株券等の数　69,831,037株
株券等保有割合　5.04%
４．2024年２月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社その共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2024年１月31日現在で以下の当社株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
氏名又は名称　三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社
保有株券等の数　37,464,600株
株券等保有割合　2.98%
氏名又は名称　日興アセットマネジメント株式会社
保有株券等の数　28,003,100株
株券等保有割合　2.22 %
５．2024年12月５日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者２社が2024年11月29日現在で以下の当社株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
氏名又は名称　野村證券株式会社(他共同保有者２社)
保有株券等の数　58,269,298株
株券等保有割合　4.63%

―――

　当社定款においては、経営上の一定の重要事項の決定について、株主総会又は取締役会の決議に加え、甲種類株式の株主による種類株主総会（以下、「甲種類株主総会」という）の決議が必要である旨が定められております。甲種類株式は、経済産業大臣に対して発行しております。また、甲種類株式は当会社株主総会において議決権を有しておりません(ただし、法令に別段の定めがある場合はこの限りではありません)。
　経営上の一定の重要事項は、「取締役の選解任」、「重要な資産の全部または一部の処分等」、「定款変更」、「統合」、「資本金の額の減少」及び「解散」であります。このうち「取締役の選解任」及び「統合」については、当社普通株式について公的主体以外の、単一の株主又は単一の株主とその共同保有者の議決権割合が100分の20以上の場合に、甲種類株主総会の決議が必要となります。
　経済産業大臣は、甲種類株式による拒否権の行使（甲種類株主総会における不承認の決議）について、平成18年４月３日経済産業省告示第74号をもって甲種類株式の議決権行使の基準を制定しております。経済産業大臣が拒否権を行使できる場合は、上記重要事項ごとに、「中核的企業として我が国向けエネルギー安定供給の効率的な実現に果たすべき役割に背反する形での経営が行われていく蓋然性が高いと判断される場合」、又は「中核的企業として我が国向けエネルギー安定供給の効率的な実現に果たすべき役割に否定的な影響が及ぶ蓋然性が高いと判断される場合」、又は「甲種類株式の議決権行使に影響を与える可能性のある場合」となっております。同告示は数次の改正を経て、現在は令和4年3月24日経済産業省告示第54号において改めて告示されております。
　このような機能を有する甲種類株式を経済産業大臣が保有することにより、投機的な買収や外資による経営支配等により、中核的企業として我が国向けエネルギー安定供給の効率的な実現に果たすべき役割に背反する形での経営が行われること又は否定的な影響が及ぶことがないよう、当社の役割が確保されると考えられるとともに、ナショナル・フラッグ・カンパニーとして我が国向けエネルギーの安定供給の効率的実現の一翼を担うことが期待され、対外的な交渉や信用などの面で積極的な効果も期待できること等が、甲種類株式を発行した目的であります。当社の取締役会は、甲種類株主による甲種類株式の議決権行使を通じた拒否権の行使に関して権能を有しておらず、したがって甲種類株式は当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。また、当社としては、甲種類株式による拒否権の対象が限定され、拒否権行使についても同基準の設定がなされていることにより、当社の経営の効率性・柔軟性を不当に阻害しないよう透明性を高くし、またその影響が必要最小限にとどまるよう設計されているものと考えております。
　なお、甲種類株式に関する詳細な内容につきましては、2025年３月31日付『有価証券報告書』第４【提出会社の状況】１【株式等の状況】等をご参照下さい。

　取締役等の指名、報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置、取締役等の指名と報酬について審議し、取締役会に答申しております。2025年３月28日開催の臨時取締役会において、改めて社内取締役１名、独立社外取締役３名が本委員として選任され、同日付にて就任しました。また、独立社外取締役を委員長に選定しております。本委員会の委員構成は本報告書「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載のとおりです。

　監査役は、会計監査人との定例会合及び随時会合において、会計監査に関する報告、四半期決算に係る四半期レビュー結果の報告、中間財務諸表の期中レビュー結果、監査結果報告及び財務報告に係る内部統制監査の報告を受けるとともに、テーマ毎の会合（年10回程度）を持ち、監査上の重要ポイントについての意見交換を行い、当社の現状について幅広く情報収集できるようにしております。
　監査役は、内部監査部門（監査ユニット）の年度監査計画の策定に際して意見交換を行い、監査ユニットが実施した内部監査の報告を四半期毎に受けております。さらに、常勤監査役は、監査ユニットが実施した内部監査、財務報告に係る内部統制評価の状況等について随時報告を受けられるよう、年10回程度の定例会議を開催する等、監査ユニットと日ごろより連絡を密にしております。

　当社においては、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、以下の各号のいずれにも該当しない場合、社外役員に独立性があると判断しております。

１　当社の主要株主（直接又は間接に10％以上の議決権を有する者）又はその業務執行者
２　当社を主要な取引先とする者（*１）又はその業務執行者
３　当社の主要な取引先（*２）又はその業務執行者
４　当社又はその子会社から役員報酬以外に、過去３年平均で、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
５　当社又はその子会社の会計監査人（当該会計監査人が監査法人である場合は、当該監査法人に所属する者をいう。）
６　当社又はその子会社から、過去３年平均で、年間1,000万円を超える寄附又は助成を受けている者（ただし、当該寄附又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該寄附又は助成の額が、過去３年平均で、年間1,000万円又は当該団体の年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える団体の理事その他業務を執行する役員。）
７　直近３年間において、上記１から６のいずれかに該当していた者
８　次の（１）から（４）までのいずれかに掲げる者（重要でない者（*３）を除く。）の二親等以内の親族
（１）　上記１から７のいずれかに掲げる者
（２）　当社の子会社の業務執行者
（３）　当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）
（４）　直近３年間において上記（２）若しくは（３）又は当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者
９　前各号のほか、当社における実質的な判断の結果、当社の一般株主と利益相反が生ずるおそれがある者

*１　「当社を主要な取引先とする者」とは、当該取引先における事業等の意思決定に対して、当社が当該取引先の親子会社・関連会社と同程度の影響を与え得る取引関係がある取引先をいい、具体的には、当社との取引による連結売上高等が当該取引先の直近事業年度の連結売上高等の相当部分を占めている、いわゆる下請企業等が考えられる。
*２　「当社の主要な取引先」とは、当社における事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響を与え得る取引関係がある取引先をいい、具体的には、当該取引先との取引による連結収益が当社の直近事業年度の連結収益の相当部分を占めている相手や、当社の事業活動に欠くことのできないような商品・役務の提供を行っている相手等が考えられる。
*３　具体的に「重要」な者として想定されるのは、１から３の業務執行者については各会社・取引先の役員・部長クラスの者を、４及び５の所属する者については各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士（いわゆるアソシエイトを含む。）を想定している。

　なお、当社は社外取締役及び社外監査役の全員について、㈱東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。また、独立役員との関係に関し、役員の属性に係る取引高の軽微基準として、以下の背景に鑑み、「株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと判断する軽微基準」を定めております。

（背景）
　当社が国内外で生産する石油・天然ガスの販売形態は石油元売り会社、電力会社および都市ガス事業者等に対する卸売りがほとんどであり、自ずと販売先が限定されるという特徴があります。
　また、当社の販売先数は、業界の再編による企業統合等により減少してきており、一つの取引先に占める取引割合が相対的に高くなる傾向にあります。これらに加え、石油・天然ガス等の価格は国際市場において形成されており、当社あるいは特定の企業が恣意的に設定することができない特殊性があります。
　このため、当社の役員が当社の一定の取引先企業の出身者等であることにより、その者との間で特別に有利な取引を行えるとは言えず、このことのみにより独立性を損なうものではないと考えております。
　さらに、以上の特殊性も踏まえ、当社取締役が会社法上の競業避止義務、利益相反取引への適切な対処や情報漏洩防止等に関して、常に高い意識を持って経営に当たり、当社取締役としての職務を的確に遂行していくことの重要性に鑑み、社外取締役を含む全取締役から、これらの点を確認する「誓約書」を受理しております。

（軽微基準）
・当社の直近事業年度の連結収益及び連結売上原価に占める、社外役員の重要な兼任先である会社との取引高の割合、並びに開示書類等から合理的に推計できる、社外役員の重要な兼任先である会社の直近事業年度の連結売上高等及び連結売上原価等に占める当社との取引高の割合が、いずれも15%未満であること。

　後述の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおり、取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、役位ごとの職務内容等に応じた「基本報酬」、短期インセンティブとしての「賞与」、中長期インセンティブとしての「株式報酬」で構成します。
短期インセンティブである賞与については、当社の主要な財務指標である親会社の所有者に帰属する当期利益（以下「当期利益」）と探鉱前営業キャッシュフローに加え、非財務指標として安全指標（重大な事故ゼロ）を採用し、0％～200％の変動幅で算定します。
　中長期インセンティブである株式報酬については、取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）及び執行役員（国内非居住者を除く。）（以下併せて「取締役等」という。）を対象に、当社の中長期的な業績及び企業価値向上への取締役等の貢献意識を高めることを目的とした業績連動型の要素と、取締役等の自社株保有を通じて株主との利害共有意識を強化することを目的とした固定型の要素を併せた信託型株式報酬制度を通じて支給します。業績連動部分にかかる指標は、中期経営計画における主要な財務指標である当期利益、探鉱前営業キャッシュフロー、ROE、ROIC及び総還元性向に加えて、主要な非財務指標である温室効果ガス排出原単位を採用し、0～200％の幅で算定します。なお、取締役等に重大な不正・違反行為等が発生した場合、当該取締役等に対し、本制度における当社株式等の交付等を受ける権利の喪失または没収（マルス）、交付した当社株式等相当の金銭の返還請求（クローバック）ができるものとします。

―――

　2024年１月１日から2024年12月31日までの第19期事業年度における取締役及び監査役の報酬等の額は以下のとおりであります。

【役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数】
　　　　　　　　　　　　
役員区分　　　　　　　　　　　　　報酬等の総額（百万円）　　　報酬等の種類別の総額（百万円）　　　　　対象となる役員の員数（名）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　基本報酬　　　　賞与　　　　株式報酬
取締役（社外取締役を除く）　　　　　433　　　　　　　　　　　　　　 276　　　　　　108　　　　　　　48　　　　　　　　　　8
監査役（社外監査役を除く）　　　　　34　　　　　　　　　　　　　　　　34　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1
社外役員　　　　　　　　　　　　　　 　　167　　　　　　　　　　　　　　167　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　9

（注）１．上表には、2024年３月26日開催の第18回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名を含んでおります。
２．取締役の基本報酬は、2022年３月25日開催の第16回定時株主総会において、賞与を含めて年額９億円以内（うち社外取締役に対して１億円以内）と決議しており、当該決議日時点の員数は12名（うち社外取締役は５名）です。なお、2025年３月28日開催の第19回定時株主総会において、取締役の基本報酬は賞与を含めて年額10億円以内（うち社外取締役に対して２億円以内）に改定しており、当該決議日時点の員数は10名（うち社外取締役は５名）です。
３．監査役の基本報酬は、2022年３月25日開催の第16回定時株主総会において、年額１億4,000万円以内と決議しており、当該決議日時点の員数は５名です。
４．賞与及び株式報酬は、業績連動報酬に該当します。また、株式報酬は非金銭報酬等に該当します。
５．当社は、2018年６月26日開催の第12回定時株主総会において、取締役及び執行役員の株式報酬制度（役員報酬BIP信託）の導入を決議いたしました。表の株式報酬は、取締役に対する役員報酬BIP信託に関して当事業年度中に付与した株式付与ポイントに係る費用計上額です。なお、2025年３月28日開催の第19回定時株主総会において、当社が拠出する１事業年度あたりの金員の上限は４億6,000万円、制度対象者に付与するポイントの１事業年度あたりの上限は466,000ポイント（当社株式466,000株相当）に改定しており、当該決議日時点の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く）の員数は５名です。

【提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等】
　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

【使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの】
　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものはありません。

　取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、役位ごとの職務内容等に応じた「基本報酬」、短期インセンティブとしての「賞与」、中長期インセンティブとしての「株式報酬」で構成し、社外取締役はその職務の独立性の観点から、「基本報酬」のみとします。
取締役の報酬は、指名・報酬諮問委員会において報酬等の額及び算定方法並びに個人別の報酬等の内容に係る決定方針に基づく主要事項を審議のうえ、取締役会に対して答申を行うこととし、取締役会は同委員会の答申の内容を踏まえ、株主総会で承認された内容及び金額の枠内で決定することとします。なお、個人別の各種類別報酬の支給額については、取締役会決議により一任を受けた代表取締役社長が、委員長及び委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会の審議内容に基づき決定します。また、当社を取り巻く外部環境や社会・経済情勢等に鑑み、各報酬にかかる目標値や算定方法等の妥当性について指名・報酬諮問委員会において慎重に審議のうえ、同委員会の答申を踏まえ、取締役会の決議により各取締役の報酬額に必要な調整を加えることがあります。
　取締役の報酬水準は、外部報酬調査機関による同規模企業群及び類似業種企業群をピアグループとした役位ごとの報酬水準に係る調査・分析を行った後、指名・報酬諮問委員会において妥当性を検証します。
　社内取締役の基本報酬、賞与、株式報酬の比率については、原則として上位の役位ほど業績連動報酬（賞与及び株式報酬）のウェイトが高まる構成とします。

　社外取締役による経営監督機能をサポートするため、取締役会資料は原則３営業日前までに事前提供し、重要な議案については事前説明を実施しております。
　また、社外監査役をはじめとする監査役の職務を補助するための組織である監査役室に専任の監査役補助者４名を置いており、当該監査役補助者は、監査役の指示に従いその職務を行っております。
　更に、社外取締役や監査役、代表取締役による定期会合を年数回開催し、経営上の重要なテーマについて幅広く意見交換する機会を設けております。

相談役・顧問等は取締役会の決議により選任しております。

【取締役会】
　取締役会は、株主に対する受託者責任を認識した上で、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現により、十分な監督機能を発揮するとともに、経営の公正性・透明性を確保し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを責務としております。
　当社の取締役会は10名で構成され、うち5名は社外取締役であります。取締役会は、毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、経営戦略や重要な業務執行について審議・決定するとともに取締役の職務の執行を監督しております。
　また、グローバルな経営環境の変化への即応性を高めるとともに、経営責任をより明確化するため、取締役の任期について１年としております。

最終更新日における取締役会の構成及び2024年度の取締役会の出席状況は以下のとおりです。
　　　氏名　　　　　　　　会社における地位　　　　　　　　取締役会への出席状況
上　田　隆　之　　　代表取締役社長　　　　　　　　　　　　　100%(15回/15回)
藤　井　　　 洋　　　代表取締役 副社長執行役員　　　　　　　　―(注１)
大　川　人　史　　　取締役　副社長執行役員　　 　　　　　 91%(11回/12回) (注２)
山　田　大　介　　　取締役　専務執行役員　　　　　　　　　100%(15回/15回)
滝　本　俊　明　　　取締役　専務執行役員　　　　　　　　　100%(15回/15回)
柳　井　　　 準　　　取締役(社外)　　　　　　　　　　　　　　　100%(15回/15回)
飯　尾　紀　直　　　取締役(社外)　　　　　　　　　　　　　　　100%(15回/15回)
西　村　篤　子　　　取締役(社外)　　　　　　　　　　　　　　　100%(15回/15回)
森　本　英　香　　　取締役(社外)　　　　　　　　　　　　　　　100%(15回/15回)
ブルース・ミラー　 　取締役(社外)　　　　　　　 　　　　　　　　　　―(注１)

(注１) 2025年３月28日に就任したため、該当事項はありません。
(注２) 2024年３月26日の就任後の状況を記載しております。
(注３) 2024年３月26日に退任した代表取締役北村俊昭氏、取締役橘高公久氏、取締役佐瀬信治氏は出席対象となる取締役会３回の全てに出席しております。
(注４) 2025年３月28日に退任した代表取締役川野憲二氏及び取締役西川知雄氏は2024年度の取締役会15回の全てに出席しています。

2024年度の取締役会における具体的な検討内容及び審議件数は以下のとおりです。

具体的な検討内容／審議件数
・個別案件(石油・天然ガス分野)　：イクシスプロジェクト現況、海外プロジェクト現況、国内プロジェクト現況、確認埋蔵量確定値、生産量実績・見通し　等／32件　　
・個別案件(ネットゼロ分野)　：ネットゼロ５分野現況　国内外個別案件　等／10件
・コーポレート・ガバナンス　：株主総会関連、取締役会実効性評価、指名・報酬諮問委員会報告、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針他各種方針の改定、各種規程の改定、役員人事・報酬、D&O保険、責任限定契約、監査計画、内部監査報告　等／30件
・経営戦略・事業戦略・市場との対話　：株価の推移及び投資家コメントのフィードバック、中期経営計画の進捗・総括、次期Vision策定議論、広告活動方針、国内事業分社化、経営諮問委員会報告、組織改編、政策保有株式の検証、株主還元方針／20件
・財務・経理　：決算・予算、資金調達計画、財務年度計画　等／13件
・HSE　：HSE定例報告　等／12件
・コンプライアンス　：コンプライアンス活動報告、英国現代奴隷法等への対応報告／3件
・サステナビリティ　：サステナビリティを巡る課題への取組み、統合報告書及びサステナビリティレポート発行　等／3件
合計123件

【経営会議】
　業務執行の決定に関しては、意思決定の迅速化の観点から、経営会議を設置し、取締役会の決議事項に属さない事項についての機動的な意思決定を行うとともに、取締役会の意思決定に資するための議論を行っております。経営会議は毎週ないし適宜開催されます。
　当社の経営会議は、常勤の取締役、本部長である執行役員及び議長が必要と判断し経営会議の決議によって選任された執行役員をもって構成されており、本報告書提出日時点の構成員は15名となります。効率的な議事運営の観点から、業務に最も精通した代表取締役社長が経営会議の議長を務めることとしております。

【執行役員制度】
　急速に変化する経営環境及び業容の拡大に的確・迅速に対応するため、執行役員制度を導入し、権限委譲を行うことで業務執行体制の明確化を図るとともに、一層機動的かつ効率的な経営体制を構築しております。なお、執行役員の任期については、事業年度毎の執行責任をより明確化するため、1年としております。

【監査役及び監査役会】
（組織及び人員）
　当社は監査役制度を採用し、５名の監査役により監査役会を構成し、うち４名は社外監査役であります。
　これらの監査役は、当社の事業や財務・会計・法務等の分野に関する豊富な経験と知識を有しており、それらを監査業務に活かしております。
　また、監査役の職務遂行を補助するため、執行部門から独立した組織である監査役室を設置し、これに必要な適正な知識、能力を有する専任の使用人を4名配置しております。

（監査役及び監査役会の活動状況）
a) 2024年度に開催した監査役会と個々の監査役の出席状況
　2024年度は合計15回開催し、以下のとおり全監査役がすべての監査役会に出席しております。
　　　氏名　　　　　　　　　　役職　　　　　　　当事業年度の取締役会出席率　　　　当事業年度の監査役会出席率
川　村　明　男　　　　常勤監査役　　　　　　　　　100% (15/15回)　　　　　　　　　　　　　　100% (15/15回)　
刀　禰　俊　哉　　　　常勤監査役（社外）　　　　 100% (15/15回)　　　　　　　　　　　　　　100% (15/15回)
麻　生　憲　一　　　　常勤監査役（社外）　　　　 100% (15/15回)　　　　　　　　　　　　　　100% (15/15回)
秋　吉　　 　満　　　　監査役（社外）　　　　　　 　100% (15/15回)　　　　　　　　　　　　　　100% (15/15回)
木　場　弘　子　　　　監査役（社外）　　　　　　　 100% (15/15回)　　　　　　　　　　　　　　100% (15/15回)

b) 監査役会の活動状況
　監査役会は、原則として取締役会開催同日に月次で開催されるほか、必要に応じて開催されております。監査役会は、監査計画を含む法定事項などを決議するほか、内部監査部門及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、監査役間で、監査活動で把握した課題等につき情報共有を図るとともに、必要に応じて議論を行なっております。

c) 監査役の活動状況
　各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査計画に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて議案に関する説明の聴取や意見陳述を行っております。
　また、定期的に代表取締役との意見交換を目的とした会合を開催し、経営方針の進捗状況や内部統制システムの構築・運用状況等を確認しているほか、各取締役の業務執行状況を把握するため、ヒアリングを定例化しております。
　常勤監査役は、これらに加え、週１回ないし適宜開催される経営会議および適宜開催されるコンプライアンス委員会への出席、稟議書の閲覧等による情報収集を行い、必要に応じて担当部署に対するヒアリング、担当部署からの報告等を受けております。
　さらに、常勤監査役は、コンプライアンス担当役員より、内部通報の内容及びその対応について速やかに報告を受けております。

【内部監査】
　業務執行部門から独立した内部監査部門として社長直属の監査ユニット（提出日現在で専任13名）を設置しております。監査ユニットは、当社及びグループ会社の経営諸活動の全般にわたる内部統制の整備・運用状況について内部監査を通じて検証し、改善すべき事項等を識別しております。改善すべき事項はその是正完了までフォローし、さらに重要な事項については内容を社内各部門にも共有することにより、内部統制の有効性の維持・向上に貢献しております。
　年度監査計画の立案に際しては、監査役 との意見・情報交換を行い、社長の承認を得た後に取締役会に対しても報告を行っております。また、監査結果は社長、取締役会、監査役会及び常勤監査役へ報告し、会計監査人とも共有しております。
　内部監査に従事する者の専門性を確保するため、監査ユニットでは内部監査関連の資格取得や社外講座の積極的な受講を奨励しており、複数の公認内部監査人（CIA）有資格者を擁しております。内部監査の実施に際して求められる能力や経験を一覧にした「スキルマップ」を所属員毎に作成・更新しており、教育訓練計画の立案や、各人の経験・専門性に応じた業務の割り当てに活用しております。また、内部監査の品質を継続的に改善するために、独立した外部の評価者による外部品質評価を最低でも５年に一度実施することを定めております。

【会計監査】
　会計監査については、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査をEY新日本有限責任監査法人より受けております。2024年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務にかかる補助者の構成は、以下のとおりとなっております。
・継続監査期間
49年間
・業務を執行した公認会計士の氏名
山崎　一彦、髙橋　聡、清水　幹雄、諸貫　健太郎
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士：32名、会計士試験合格者等12名、その他：31名

（公認会計士等に対する報酬の内容）
　第19期事業年度における公認会計士等に対する報酬の内容は、以下のとおりであります。
　　監査証明業務に基づく報酬 当社 380百万円、子会社 93百万円
　　非監査業務に基づく報酬 当社 - 、子会社 4百万円

（その他の重要な報酬の内容）
　当社の在外子会社のINPEX Ichthys Pty Ltd等はErnst & Youngに対して、現地法定監査の報酬を支払っております。

（監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容）
　該当事項はありません。

（監査報酬の決定方針）
　監査報酬は、監査計画・監査日数等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得た上で、決定しております。

【監査役の機能強化に向けた取組状況】
（監査役室）
　監査役の監査の実効性を高めるべく、監査役の職務を補助するための執行部門から独立した組織である監査役室を設置し、専任の使用人４名を置いております。

（会計監査人との連携）
　監査役は、会計監査人との定例会合及び随時会合において、会計監査に関する報告、四半期決算に係る四半期レビュー結果の報告、中間財務諸表の期中レビュー結果、監査結果報告及び財務報告に係る内部統制監査の報告を受けるとともに、テーマ毎の会合（年10回程度）を持ち、監査上の重要ポイントについての意見交換を行い、当社の現状について幅広く情報収集できるようにしております。

（内部監査部門との連携）
　監査役は、内部監査部門（監査ユニット）の年度監査計画の策定に際して意見交換を行い、監査ユニットが実施した内部監査の報告を四半期毎に受けております。さらに、常勤監査役は、監査ユニットが実施した内部監査、財務報告に係る内部統制評価の状況等について随時報告を受けられるよう、年10回程度の定例会議を開催する等、監査ユニットと日ごろより連絡を密にしております。

（重要会議への出席）
　取締役会、経営会議等の重要会議に出席するとともに、必要に応じて議案に関する説明の聴取や意見陳述を行っております。

（代表取締役との定期的会合）
　年2回、代表取締役との意見交換を目的とした会合を開催し、経営方針の進捗状況や内部統制システムの構築・運用状況等を確認しております。

（取締役との会合）
　各本部の取締役から業務執行の状況をヒアリングするための会合を定例化しております。

（社外取締役との連携）
　社外取締役と定期会合を持ち、当社の現状について幅広く意見交換をすることで適切な連携を確保しております。

（常勤監査役連絡会）
　常勤監査役間の情報の共有化、各監査役監査の実効性の向上を目的として、定期的に連絡会を開催し、執行部門からのヒアリングを行いつつ、監査役間での意見交換を行っております。

【各種委員会】
取締役会への諮問機関として、「指名・報酬諮問委員会」及び「経営諮問委員会」を設置しており、また業務執行に係る各種委員会として、「コンプライアンス委員会」、「サステナビリティ推進委員会」、「コーポレートHSE委員会」、「情報セキュリティ委員会」及び「IVAS審査会」をそれぞれ設置しています。各委員会の概要は以下のとおりです。

（指名・報酬諮問委員会）
　取締役の指名、報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置、取締役等の指名と報酬について審議し、取締役会に答申しております。2024年度は６回開催しました。また、2025年３月28日開催の臨時取締役会において、改めて社内取締役１名、独立社外取締役３名が本委員として選任され、同日付にて就任しました。

最終更新日時点における指名・報酬諮問委員会の構成及び2024年度における指名・報酬諮問委員会の出席状況は以下のとおりです。
　　　　　　　　　　　氏名　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　出席状況
委員長　　　柳　井　　　 準(独立社外取締役)　　　　　100%(６回/６回)
委員　　　　 飯　尾　紀　直(独立社外取締役)　　　　　100%(６回/６回)
委員　　　　 西　村　篤　子(独立社外取締役)　　　　　100%(６回/６回)
委員　　　　 上　田　隆　之(代表取締役社長)　　　　　100%(６回/６回)

2024年度における具体的な検討内容は以下のとおりです。
（指名）
・新たなINPEX Vision 2035及び中期経営計画の検討状況
・2025年12月期　新執行役員体制
・2025年４月以降の新組織における執行役員体制
・社内・社外取締役に求める要件（再定義）
・後継者計画
・取締役及び代表取締役候補者
・取締役及び監査役のスキルマトリックス
（報酬）
・報酬水準の妥当性検証（ピアグループとの比較）
・取締役報酬額の改定
・取締役及び執行役員に対する株式報酬制度の一部改定
・取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の一部改定
・2024年12月期　会社業績、経営指標の実績、各部門業績
・業績連動報酬（賞与・株式報酬）KPIの実績
・2024年12月期　取締役賞与・株式報酬支給案
（指名・報酬）
・年間協議スケジュール

（経営諮問委員会）
　国際的な政治経済情勢及びエネルギー情勢の展望、グローバル企業としての経営戦略の在り方、コーポレート・ガバナンスの強化の在り方等の諸課題について、外部有識者から取締役会に多面的かつ客観的な助言・提言を頂き、企業価値及びコーポレート・ガバナンスの向上を目指すことを目的として経営諮問委員会を設置しております。本委員会は同分野に幅広い知見を有する大学教授等国内外の外部有識者から構成され、社内から代表取締役及び経営企画本部長等が出席します。2024年度は１回開催しました。

最終更新日時点における経営諮問委員会の構成及び2024年度における経営諮問委員会の出席状況は以下のとおりです。
　　　　　　　　　氏名　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　出席状況
委員　　　小　山　　 　堅(一般財団法人 日本エネルギー経済研究所 専務理事・首席研究員)　　　　100%(１回/１回)
委員　　　竹　内　純　子(NPO法人 国際環境経済研究所 理事・主席研究員)　　　　　　　　　　　　　　100%(１回/１回)
委員　　　安　田　隆　二(一橋ビジネススクール 国際企業戦略専攻 特任教授)　　　　　　　　　　　　　100%(１回/１回)

2024年度における具体的な検討内容は以下のとおりです。
・最新内外エネルギー情勢と日本のエネルギー戦略

（コンプライアンス委員会）
　グループ全体として一貫したコンプライアンスの取組みを推進することを目的として、2006年４月よりコンプライアンス委員会を設置しております。本委員会はコンプライアンス担当役員を委員長とし、常設組織の本部長・担当役員から構成され、コンプライアンスに関わるグループの基本方針や重要事項を審議し、コンプライアンス実践状況を管理しております。当事業年度は３回開催しました。
本書提出日現在の委員は以下のとおりであります。
委員長：滝本俊明氏（経営企画本部長、法務担当、コンプライアンス担当、低炭素事業統括）
副委員長：大川人史氏（総務本部長兼オセアニア事業本部長、海外事業統括）
委員：山田大介氏（財務・経理本部長）、八方庸介氏（資材・情報システム本部長）、栗村英樹氏（技術本部長兼イノベーション本部長、HSE担当）、加藤博史氏（グローバルエネルギー営業本部長）、宮永勝氏（国内事業本部長 企画・営業担当）、仙石雄三氏（上流事業開発本部長）、加賀野井彰一氏（水素・CCUS事業開発本部長）、川野憲二氏（再生可能エネルギー事業本部長、戦略プロジェクト室担当）、渡邉章弘氏（アジア事業本部長）、細野宗宏氏（欧州・中東事業本部長）、藤井洋氏（代表取締役 アブダビ事業本部長）、杉山広巳氏（国内事業本部長 開発・生産担当）

（サステナビリティ推進委員会）
　当社グループの社会的責任を果たし、社会の持続可能な発展に貢献する取組みを推進することを目的として、2012年４月よりサステナビリティ推進委員会（旧CSR委員会）を設置しております。本委員会は代表取締役社長を委員長とし、代表取締役、総務本部長、経営企画本部長、コンプライアンス委員会委員長、コーポレートHSE委員会委員長から構成され、サステナビリティに関する基本方針、同推進に関する重要事項等を審議します。当事業年度は２回開催しました。
本書提出日現在の委員は以下のとおりであります。
委員長：上田隆之氏（代表取締役社長）
委員：藤井洋氏（代表取締役 アブダビ事業本部長）、大川人史氏（総務本部長兼オセアニア事業本部長、海外事業統括）、滝本俊明氏（経営企画
本部長、法務担当、コンプライアンス担当、低炭素事業統括）、栗村英樹氏（技術本部長兼イノベーション本部長、HSE担当）

（コーポレートHSE委員会）
　当社が定めたHSEマネジメントシステム規則に従い、労働安全衛生及び環境への取り組みを推進することを目的として、2008年９月17日より設置しております。本委員会はHSE担当役員を委員長とし、委員は常設組織の本部長・当社役員で構成され、HSEに関わる方針や重要事項を審議します。当事業年度は４回開催しました。
本書提出日現在の委員は以下のとおりであります。
委員長：栗村英樹氏（技術本部長兼イノベーション本部長、HSE担当）
副委員長：大川人史氏（総務本部長兼オセアニア事業本部長、海外事業統括）
委員：滝本俊明氏（経営企画本部長、法務担当、コンプライアンス担当、低炭素事業統括）、八方庸介氏（資材・情報システム本部長）、加藤博史氏（グローバルエネルギー営業本部長）、宮永勝氏（国内事業本部長 企画・営業担当）、仙石雄三氏（上流事業開発本部長）、加賀野井彰一氏（水素・CCUS事業開発本部長）、川野憲二氏（再生可能エネルギー事業本部長、戦略プロジェクト室担当）、渡邉章弘氏（アジア事業本部長）、細野宗宏氏（欧州・中東事業本部長）、藤井洋氏（代表取締役 アブダビ事業本部長）、杉山広巳氏（国内事業本部長 開発・生産担当）

（情報セキュリティ委員会）
　情報セキュリティの維持・管理及び強化に必要な各種施策の検討及び決定を行うことを目的とし、2007年11月より設置しております。
本委員会は情報システム担当役員を委員長とし、情報セキュリティに関わる基本方針や重要事項を審議し、情報セキュリティに関する事故が発生した場合の対応及び再発防止策等も管理しております。当事業年度は２回開催しました。
本書提出日現在の委員は以下のとおりであります。
委員長：八方庸介氏（資材・情報システム本部長）
副委員長：大川人史氏（総務本部長兼オセアニア事業本部長、海外事業統括）
委員：滝本俊明氏（経営企画本部長、法務担当、コンプライアンス担当、低炭素事業統括）、山田大介氏（財務・経理本部長）、栗村英樹氏（技術本部長兼イノベーション本部長、HSE担当）、仙石雄三氏（上流事業開発本部長）

（INPEX Value Assurance System (IVAS)審査会）
　当社が参画する主要なプロジェクトの重要な節目において、その準備状況を確認し、プロジェクト価値の向上を図るとともに当社の意思決定に資する助言を提供することを目的に2014年５月より設置しております。本審査会は技術本部長を審査会長として、プロジェクトの取得/参入、探鉱、評価、開発等の各フェーズにおける技術的評価を組織横断的に行っています。当事業年度は20回開催しました。
本書提出日現在の審査会長は以下のとおりであります。
審査会長：栗村英樹氏（技術本部長兼イノベーション本部長、HSE担当）

　当社経営理念に基づき、効率的な企業経営と実効性の高い監督を実現するため、業務に精通した取締役による業務執行を監査役が監査する監査役設置会社の機関設計を採用しています。また、急速に変化する経営環境及び業容の拡大に的確・迅速に対応するため、業務執行体制の更なる強化を目的として執行役員制度を導入し、一層機動的かつ効率的な経営体制の強化を図っております。
　当社では、各国政府や国際的なエネルギー企業等との重要な交渉機会が多く、これには当社事業に関する知識・技術並びに国際的な経験を有し、業務に精通した社内出身の取締役・執行役員があたる必要があると考えており、社内出身の取締役は原則として執行役員を兼務することで、取締役会が現下の経営環境・事業環境を把握したうえで最適な業務の執行を決定するとともに、実効的な経営の監督機能を発揮する体制を確保しております。また、経営の透明性の向上と取締役会の実効的監督機能の強化を図る観点に加え、独立した立場から、自らの知見に基づく助言、経営の監督、利益相反取引の監督を行うとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させることで社内出身者とは異なる客観的な視点を経営に活用するため、取締役全10名中５名の独立社外取締役を選任しております。
　この独立社外取締役には、資源・エネルギー業界や財務・法務その他の分野において、企業経営経験者、学識経験者又はその他の専門家等として、豊富な経験と幅広い見識を有する社外の人材を選任することとしております。
　また、当社の監査役は、全５名中４名が独立社外監査役であり、かつ監査役の独立性と監査の実効性を確保し、監査機能の強化を図るべく、法令に基づき監査役会を設置するとともに監査役の職務を補助するための組織である監査役室に専任の監査役補助者を複数名置き、更に内部監査部門（監査ユニット）や会計監査人との連携を強化するなどの取り組みを行っております。

【業務の適正を確保する体制(内部統制システム)の整備についての決定内容】
当社の取締役会は「株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保する体制(内部統制システム) の整備」について以下のとおり決議しております。
a 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、サステナビリティ憲章及び行動基本原則を策定し、この遵守と徹底を図るための体制を構築する。
当社は、コンプライアンス担当役員及び常設組織の本部長又は担当役員等を構成員とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関わる基本方針や重要事項を審議し、その実践状況を管理するとともに、社内研修等を通じて周知徹底を図ることで、取締役及び使用人がその職務執行上、法令及び定款に則り、行動することを確保する。併せて、社内担当部署及び社外専門家(弁護士)等を窓口とした内部通報制度を整備する。
また、コンプライアンス体制及び関連社内規程を実効あらしめるために、社長直属の内部監査部門による監査、その他社内担当部署あるいは社外専門家による監査等を通じ、これを検証・評価するとともに、適宜改善を行う。
社長直属の内部監査部門は、内部監査規程に基づき、年度毎に内部監査計画を策定し、同計画及び内部監査結果について定期的に取締役会並びに常勤監査役及び監査役会へ報告する。
さらに、財務報告の正確性と信頼性を確保するために必要な体制を整備し、適正に運用するとともに、その有効性の評価を行う。
b 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、その所管する職務の執行に係る文書その他の情報については、法令、定款及び社内規程等に則り、情報セキュリティ体制を整備し、適正に保存及び管理する。
c 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループの企業活動に関連する様々なリスクに対処するため、取締役は各担当部署と緊密な連携を図りつつ、リスクの特定・分析・評価を実施の上、社内規程・ガイドライン等に基づき、リスク管理を行う。
さらに、日常業務に係るリスク管理の運営状況等については、社長直属の内部監査部門による監査、その他社内担当部署あるいは社外専門家による監査等を通じ、これを検証・評価するとともに、環境の変化に応じた不断の見直しを行う。
d 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役は、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を確保するため、以下の点に留意して事業運営を行う。
(1)　重要事項の決定については、常勤の取締役、役付執行役員等で組織する経営会議を毎週ないし適宜開催し、迅速かつ適正に業務執行を行う。
(2)　日常の職務遂行については、取締役会規程その他の社内規程に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が迅速に業務を遂行する。
また、取締役会は、長期の経営戦略と中期の経営計画を策定するとともに、その進捗状況の報告を受ける。
当社は、業務の効率的運営及び責任体制の確立を図るため取締役等を本部長とする本部制を採用しているが、各本部等は、経営計画等を実現するため、重要なリスクとその対処方針に留意しつつ、事業環境に応じた主要なマイルストーンとなる取組みを推進し、経営会議は、その進捗状況の報告を受ける。
e 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ) 当社の子会社の取締役その他これらの者に相当する者（以下、「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、グループ経営管理規程に基づき、子会社との間でグループ経営管理に係る契約を締結し、各社の重要事項について当社に報告を求め、又は承認する。
ロ) 当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社におけるリスク管理について、グループ経営管理規程に基づき、当社グループ各社の相互の連携のもと、当社グループ全体のリスク管理を行う。
また、当社は、子会社に対して当社の社長直属の内部監査部門による監査、その他社内担当部署あるいは社外専門家による監査等に協力するよう求め、かかる監査等を通じ、子会社の日常業務に係るリスク管理の運営状況等を検証・評価するとともに、かかる検証・評価の結果を踏まえて、子会社に対して環境の変化に応じた不断の見直しを求める。
ハ) 当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われる体制を確保するため、当社グループ全体において、長期の経営戦略と中期の経営計画を共有し、人的・資金的な経営資源を効率的に運用するとともに、当社の各社内規程等に準じ、以下の点に留意して事業運営を行うよう求める。
(1)子会社における重要事項の決定については、子会社の取締役会又は取締役合議にて決定を行う。
(2)子会社の日常の職務執行については、子会社における職務権限を定めた規程に基づいて権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が迅速に業務を遂行する。
ニ) 当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、グループ全体に適用されるコンプライアンス体制(内部通報制度を含む)を構築し、子会社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人に対して周知徹底する。
当社は、子会社の協力を得て、子会社に対し、当社の社長直属の内部監査部門による監査、その他社内担当部署あるいは社外専門家による監査等を実施する。
当社は、子会社において取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制が構築されるよう、グループ経営管理規程に基づき、子会社との間でグループ経営管理に係る契約を締結する。
f 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の監査の実効性を高めるべく、監査役の職務を補助するための執行部門から独立した組織である監査役室を設置し、専任の使用人を置く。
当該使用人は、監査役の指揮命令に従うものとし、当該使用人の人事評価、人事異動及び懲戒処分は、事前に常勤監査役の同意を必要とする。
g 当社の監査役への報告に関する体制
当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役に対して、法令に定める事項、当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼす事項その他当社の監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について、報告及び情報提供を行う。
また、当社の監査役は、当社の取締役会その他重要な会議に出席するとともに、稟議の回付等を受けて、常に業務上の情報を入手できるようにする。
当社グループの内部通報制度においては、コンプライアンス担当役員は、当社グループの取締役、監査役その他これらの者に相当する者並びに使用人及び退職後1年以内の使用人からの内部通報の状況について、速やかに当社の常勤監査役に対して報告する。
h 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社の監査役へ報告を行った当社グループの取締役、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、その旨を周知徹底する。
また、当社グループの内部通報制度においては、報告者に対する不利な取扱いが確認された場合には、不利な取扱いをした者及びその所属部門長等は、就業規則等に則った懲戒等の処分の対象となる。
i 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払又は償還の手続等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
j その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、監査役と定期的な会合を実施するとともに、適宜必要な情報を提供し、監査役との意思疎通を図る。併せて、当社は、監査役と社外取締役との定期会合の機会を確保し、相互連携と情報共有の充実を図る。
また、当社は、監査役が内部監査部門とも連携し、定期的に報告を受けることができる体制を整えるなど、監査の実効性の向上を図る。
さらに、監査役の監査の実施に当たり、弁護士、公認会計士、税理士等の社外専門家と緊密に連携が取れるようにする。

　当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係を遮断することとしております。併せて、平素より関係行政機関、業界団体及び地域企業からの情報収集に努めるとともに、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、警察等関連機関や法律の専門家と緊密に連携し、毅然とした態度で対応します。

　当社定款においては、経営上の一定の重要事項の決定について、株主総会又は取締役会の決議に加え、甲種類株式の株主による種類株主総会（甲種類株主総会）の決議が必要である旨が定められております。甲種類株式の内容につきましては、前記「その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情」をご参照下さい。

【適時開示体制の概要】
　当社は、経営の透明性、経営者のアカウンタビリティーを向上させるべく、プレスリリース等の広報活動やホームページを通じた情報の適時・適切・公平な開示を行うとともに、株主や投資家の皆様とのエンゲージメントや株主総会を通じて、当社グループへの理解促進を図っております。

1. 社内体制
　当社は適時開示に係る「情報取扱責任者」として経営企画本部長を指名し、また、適時開示の実務に係る担当部門として広報・IRユニットを設置しております。
　また、適時開示体制を体系的に整理した社内規程「会社情報開示規程」を制定し、当社グループ全体の情報管理・収集、開示プロセス、開示方法等を定めるなど、情報開示体制を強化しております。

2. 適時開示手続
　当社の適時開示の対象となる情報の開示手続は以下のとおりです。
（1）グループ会社を含めた役員等並びに全部門の責任者は、重要な会社情報若しくは重要情報またはそれらに該当する可能性のある情報を知ったときには、直ちに広報・IRユニットの責任者を通じて「情報取扱責任者」に報告する旨、「会社情報開示規程」に定めております。
（2）上記を補うべく、広報・IRユニットの責任者は、重要な会社情報及び重要情報を収集するため経営会議に同席しております。また、グループ会社に対しては、社内規程「グループ経営管理規程」において、当社の事前承認を必要とする事項や都度報告を行うべき事項を定めております。
（3）「情報取扱責任者」である経営企画本部長並びに広報・IRユニットは、開示対象となる情報（決定事実、発生事実、決算情報等）を網羅的に収集し、社内規程「職務権限規程」に基づき、取締役会決議事項の開示については取締役会において、それ以外の開示については経営会議において決議した上で、経営企画本部長の指示により開示を行います。発生事実等、緊急を要する情報の開示に関しては、社長の承認をもって開示いたします。
（4）社内規程「内部者取引防止規程」に従い、重要な会社情報及び重要情報の管理の徹底及びインサイダー取引の防止に努めております。

3. 適時開示のモニタリング体制
　社長直属の監査ユニットは、内部監査及び内部統制報告制度に基づく評価を通じて、適時開示体制の整備・運用状況をチェックしております。

【コンプライアンス】
　当社は、企業の持続的な発展に必要不可欠なコンプライアンス体制を体系的に整備し、法令遵守・企業倫理の徹底に努めております。具体的には、グループ全体として一貫した取組みを推進するため、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関わる基本方針や活動計画等の重要事項を審議し、コンプライアンス意識の啓発や違反行為の再発防止策を始めとする活動内容のモニタリング等を実施しております。また、サステナビリティ憲章の下、業務を遂行する上で例外なくすべての役員・従業員が守るべき行動基本原則、さらにこの原則を実践するための行動規範を定めております。
　コンプライアンスに関する重大な事案が発生した場合には、コンプライアンス担当役員やコンプライアンス委員会が迅速に対応策を検討、実施する体制を確立しております。コンプライアンス担当役員及びコンプライアンス委員会は、監査役や監査役会、会計監査人、内部監査部門(監査ユニット)並びに子会社などの相当する機関または部署と連携しながら対応しており、コンプライアンス担当役員は取締役会に定期的かつ適宜報告を行っております。
　その他、グループ全体に適用される内部通報制度を整備・運用するとともに、業務テーマ別、階層別、また拠点別のコンプライアンス研修を実施するなど、グループ全体でのコンプライアンス協働強化に継続して取り組んでおります。

【ＨＳＥマネジメントシステム】
　当社グループでは、ISO9001、ISO14001、ISO45001及びIOGP（国際石油・天然ガス生産者協会）のガイドラインを参照し、健康（Health）、安全（Safety）、環境（Environment）への取組みを包括したHSEマネジメントシステムのもと、労働安全衛生、プロセスセーフティ、環境保全活動の継続的改善に努めております。同システムは、HSE方針、HSEマネジメントシステムに係る各種要領及び指針群からなる文書で構成され、HSE委員会やHSE担当部門からなる組織で運用・管理されております。

【情報セキュリティ対策】
　当社グループでは、保有している情報の機密性、完全性及び可用性の維持に向けて、「情報セキュリティ基本方針」を定めております。さらに、全社統括組織として、情報セキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティに関する方針策定、関連諸規程の制定や管理体制の整備、情報資産を守るために必要なシステム的・物理的・人的な対策を計画的に講じております。内部からの情報漏えい対策として、システム的な対策だけでなく、社内の情報セキュリティ意識を高め、「情報資産」を適切に取り扱う価値観や風土を会社文化として根付かせるための活動を実施しております。また、外部からの攻撃を検知、防止するシステム的な対策に加え、インシデントの速やかな対処・是正のため24時間365日体制での監視を行い、また対応組織としてCSIRT（Computer Security Incident Response Team：シーサート）の仕組みの運用とともに、継続的な最適化および強化に取り組んでおります。