コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE | JX Advanced Metals Corporation

最終更新日：2025年3月19日
ＪＸ金属株式会社
代表取締役社長　社長執行役員 林　陽一
問合せ先：法務部　03－6433－6088
証券コード：5016
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、当社グループ全体でコーポレートガバナンスの強化に取り組むことにより、経営の健全性と透明性を高め、経営基盤の強化、維持に資することを通じて、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、株主をはじめとするステークホルダーへの責任を果たします。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施しています。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
【対象コード】
2021 年６月の改訂後のコードに基づき、プライム市場向けの内容を含めて記載しています。
【１－４ 政策保有株式】
１．政策保有株式に関する方針
（１）上場会社株式の保有方針
①　当社は、原則として上場会社の株式を保有しません。ただし、当社グループの重要な事業の一翼を担う会社の株式及び株式を保有することが当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断した会社の株式については政策保有株式として保有します。
②　例外的に保有する政策保有株式については、当社の取締役会において、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを具体的に精査し、保有の適否を定期的に検証するとともに、検証内容を開示します。
（２）政策保有株式の議決権行使
政策保有株式の議決権行使については、当該株式を保有する意義・目的を勘案の上、当社グループと発行会社双方の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するか否かを基準として、議案ごとにその都度賛否を判断します。当社は、賛否の判断にあたり必要があると判断した場合には、発行会社から示された議案について説明を求めます。また、発行会社の経営環境等の悪化、重大な不祥事、ガバナンス上の懸念等が生じている場合には特に慎重な判断を行います。
（３）政策保有株主との関係
①　当社は、当社の株式を保有する政策保有株主（以下「政策保有株主」といいます。）から当該株式の売却の意向が示された場合、取引の縮減を示唆する等の売却を妨げる行為を行いません。
②　当社は、政策保有株主との間においても、取引の経済合理性を十分に検証し、当社及び株主共同の利益を害するような取引を行いません。
２．検証の内容
当社は、2024年９月開催の取締役会において、例外的に保有する上場株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを具体的に精査した結果、継続保有することとしております。
【１－７ 関連当事者間の取引】
当社及び当社グループは、当社の役員又は当社の主要株主であるＥＮＥＯＳホールディングス株式会社及びその子会社（当社の子会社を除きます。）等との間で取引（以下「関連当事者取引」といいます。）を行う場合には、社内規則に基づき、当社の取締役会決議又は所定の決裁を取得する際に当該取引の合理性及び取引条件の妥当性について確認することとしています。関連当事者取引の実施について監視する体制として、取引実績を定期的に当社の取締役会に報告しているほか、監査等委員会監査及び内部監査において取引の合理性及び取引条件の妥当性について確認する体制を構築しています。
また、取締役会は、当社と取締役との間で利益相反取引が発生する場合、会社法の定めに則り適切に対応します。
【２－４① 中核人材の登用等における多様性の確保】
１．多様性の確保についての考え方並びに多様性の確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方針
当社の多様性の確保についての考え方並びに多様性の確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方針は、サステナビリティリポート2024の「Section3 ESGの取り組み　マテリアリティ３　魅力ある職場の実現　人的資本経営の推進」をご参照ください。
(https://www.jx-nmm.com/sustainabilityreport/pdf/report2024_j_full_interactive.pdf)
２．多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標及び2024年３月末時点等の状況
当社では、国内外の諸法令の定めに従い、高齢者雇用、障がい者雇用、女性の活躍推進及び外国人の雇用などに取り組むとともに、多様な人材が働きがいを感じながら個々の能力を最大限発揮できる環境の実現を進めています。
＜女性の管理職への登用＞
当社では、2023年４月から2026年３月までに、女性基幹職（管理職相当）の人数を30名以上とすることを目指しています。2024年４月1日時点で、当社における女性基幹職は21名です。
＜外国人の管理職への登用＞
当社では、26名の外国籍社員が在籍しており、うち5名は基幹職（管理職相当）です。
なお、上記のほか、海外グループ会社における管理職のうち、日本国籍以外の社員は267名です。
＜キャリア採用者の管理職への登用＞
当社では、954名のキャリア採用者が在籍しており、うち99名は基幹職（管理職相当）です。（いずれも2017年度以降にキャリア採用した社員数・管理職数）
なお、社員の採用や登用は、入社時期、国籍に関わらず本人の能力や適性に応じて実施することとしているため、外国人、キャリア採用者の管理職への登用に関する定量的な目標は定めておりません。
【２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定拠出年金制度を採用しています。従業員の資産形成を支援するため、運用機関・運用商品の選定や資産運用に当たっての金融知識等に関する教育や情報提供を、従業員に対して実施しています。
当社の前身会社の１つである株式会社日鉱マテリアルズに在籍していた社員が対象となっている確定給付企業年金制度（規約型）に関しては、経理・財務・人事等の専門的知見を有する者及び受益者側の代表者等から構成される資産運用委員会において、年金運用基本方針、基本運用資産構成の策定及び見直し並びに運用機関の評価及び見直しについて検討を行い、年金運用責任者を補佐しています。
【３－１ 情報開示の充実】
１．会社の目指すところや経営戦略、経営計画
当社は「2040年ＪＸ金属グループ長期ビジョン」及び「中長期の事業戦略および事業目標」を策定し、これを当社ウェブサイトで公表しています。
（https://www.jx-nmm.com/company/vision/index.html）
２．コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書Ⅰ１．の「基本的な考え方」をご参照ください。
また、当社は、別紙のとおり、「ＪＸ金属グループ　コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定しています。
３．取締役会が取締役及び経営陣幹部の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書 Ⅱ.１.【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
４．取締役会が取締役候補者の指名及び経営陣幹部の選解任を行うに当たっての方針と手続
（１）取締役候補者の指名及び経営陣幹部の選任方針
当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、取締役候補者の指名においては、経営に対する実効性のある監督を行うことができる人材であるかという観点、経営陣幹部の選任においては、重要な業務執行について迅速かつ果敢な意思決定を行うことができる人材であるかという観点をそれぞれ重視しつつ、各人の保有する実績・経験・スキル・知識、能力及び資質等を総合的に考慮し適当と考えられ、かつ、心身ともに健康で高度なインテグリティを兼ね備えた人材を、当社の取締役候補者・経営陣幹部として指名・選任します。 特に、経営陣幹部の選任にあたっては、当社グループ及びその事業に関する深い理解及び専門的な知識・経験を重視します。
取締役候補者・経営陣幹部は、指名・報酬諮問委員会の審議を経た上で、取締役会決議により指名・選任します。
取締役候補者の指名にあたっては、当社のスキル・マトリックスを踏まえ、取締役会全体として備えるべき知識・経験・能力のバランスを考慮するとともに、多様かつ忌憚のない意見交換を促進し、もって取締役会の実効性の向上を図るべく、多様性と適正な員数とのバランスを考慮します。
（２）監査等委員である取締役候補者の指名方針
前方針に基づくと共に、取締役の職務の執行に対する監査・監督を担う役割期待に鑑み必要と考えられる実績・経験・スキル・知識、能力及び資質等（特に、財務・会計・法務に関する知識・経験を重視します）を備える人材を、監査等委員である取締役候補者として指名します。
監査等委員である取締役候補者の指名にあたっては、財務・会計に関する十分な知見を有する者が原則として1名以上含まれるよう、監査等委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮します。
（３）社外取締役候補者の指名方針
前二方針に基づくと共に、独立した客観的な立場から経営の監督を行うという役割期待に鑑み必要と考えられる実績・経験・スキル・知識、能力及び資質等を備える人材を、社外取締役候補者として指名します。
東京証券取引所の定める独立性基準及び当社が独自に策定した独立社外取締役の独立性判断基準に基づき、独立性に問題がないと判断した人材を、社外取締役候補者として指名します。
（４）経営陣幹部の解任方針
経営陣幹部において、当社選任方針に定める事項への不適合が生じた場合、法令・定款等に対する違反が生じた場合、その他職務の執行に著しい支障が生じた場合等には、その解任に関する事項について、指名・報酬諮問委員会において審議の上、取締役会にて決議します。
５．取締役会が取締役候補者の指名及び経営陣幹部の選解任を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補者及び経営陣幹部の個別の指名・選解任理由については、株主総会招集通知等にて開示してまいります。
【３－１③ サステナビリティについての取り組み等】
１．サステナビリティについての取組み
当社グループは、「ＪＸ金属グループ企業行動規範」に掲げる、環境の保全、社会との共存共栄、人権の尊重等を踏まえ、当社グループのマテリアリティ（優先的に取り組むべき重要課題）を選定するとともに、「2040年ＪＸ金属グループ長期ビジョン」の実現に向けて取組みを進めます。
当社のサステナビリティについての取組みについては、サステナビリティリポート2024の「Section 3 ESGの取り組み」をご参照ください。
(https://www.jx-nmm.com/sustainabilityreport/pdf/report2024_j_full_interactive.pdf)
２．人的資本への投資
当社の人的資本への投資の詳細については、サステナビリティリポート2024の「Section 1 価値創造モデル」「Section3 ESGの取り組み　マテリアリティ３　魅力ある職場の実現　人的資本経営の推進」をご参照ください。
(https://www.jx-nmm.com/sustainabilityreport/pdf/report2024_j_full_interactive.pdf)
３．知的財産への投資
当社の知的財産への投資の詳細については、サステナビリティリポート2024の「Section3 ESGの取り組み マテリアリティ２ くらしを支える先端素材の提供」をご参照ください。
(https://www.jx-nmm.com/sustainabilityreport/pdf/report2024_j_full_interactive.pdf)
【４－１① 経営陣に対する委任の範囲及びその概要】
取締役会は、法令、定款及び社内規則に基づき、経営戦略・経営方針等の重要事項の意思決定を行い、その他の業務執行の決定については、社長や執行役員に委ねます。また、取締役会は、社長や執行役員の職務執行の状況を監督します。
さらに、重要な業務執行の決定の一部については、取締役会における重要事項に対する議論の充実を図るとともに、業務執行の機動性・迅速性をより高めるべく、社長に委任します。
【４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準】
当社の独立社外取締役の独立性判断基準については、別紙「ＪＸ金属グループ　コーポレートガバナンスに関する基本方針」の「独立社外取締役の独立性判断基準」をご参照ください。
【４－10① 任意の仕組みの活用】
１．指名・報酬諮問委員会の役割
当社の取締役の指名・報酬等に係る手続の客観性・透明性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しています。指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に基づき、当社の取締役の人事案（選解任を含みます。）、当社の取締役・執行役員の報酬決定方針・報酬制度、当社の社長の後継者計画等を審議の上、取締役会に答申します。
２．指名・報酬諮問委員会の構成
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務めます。なお、指名・報酬諮問委員会には、監査等委員会が株主総会において監査等委員でない取締役の指名・報酬に関する意見陳述権を的確に行使できるよう、常勤監査等委員の出席を認めています。
【４－11① 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性、規模に関する考え方】
取締役会は、活発で建設的な議論・意見交換ができる適切な員数を維持し、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性にも配慮し、メンバーを構成します。また、取締役のうち３分の１以上を独立した社外取締役として選任し、より透明性の高い経営を目指します。
取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスについては、末尾の「取締役スキル・マトリックス」をご参照ください。
【４－11② 役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況】
取締役の重要な兼職状況については、株主総会参考書類、事業報告及び有価証券報告書等を通じ、開示します。
【４－11③ 取締役会の実効性評価】
当社の取締役会は、毎年、各取締役の自己評価等も参考にしつつ、取締役会の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示することとしています。
１．評価のプロセス
2024年６月に当社の全取締役11名を対象にアンケートを実施しました。アンケートの配布・回収、回答の集計及び分析を外部機関に委託し、当該外部機関による集計結果及び分析結果も踏まえ、2024年９月に当社取締役会は、取締役会の実効性について評価し、今後の対応方針を確認しました。なお、アンケートにおける主な評価項目は次のとおりです。
［評価項目］
①取締役会の役割・規模・構成
②取締役会の運営
③監査機関との連携
④社外取締役との関係
２．評価結果の概要
当社の取締役会は、アンケートの各評価項目について肯定的な評価が得られたことに加え、対象年度において、取締役会が適切な回数、頻度、出席率で実施され、かつ、社外取締役の会社理解の深化のために次の施策が適切に実施されていることなどを踏まえ、取締役会における審議の結果、当社の取締役会の実効性は確保されていると評価しました。
・取締役会の重要議題（付議議案等）に関する社外取締役に対する事前説明
・社外取締役による主要拠点の現地視察
・取締役会以外の重要な会議体への社外取締役の参加
一方で、取締役会における重要テーマに関する議論の活性化、役員トレーニングの更なる充実、社外取締役の会社理解のための機会の拡充等を主な課題として認識しており、今後改善に向けた具体的な取組みを検討し、継続的に実施することで、更なる取締役会の実効性向上を図ります。
【４－14② 取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役に対してその役割や責務を果たす上で必要になる研修を受ける機会を提供します。また、当社は、社外取締役に対して就任時に当社事業に関する基本的事項を説明するとともに、就任後も、当社グループの拠点の視察などを通じて、当社グループへの理解を深めるための機会を提供します。
【５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との間で、当社グループの中長期的な企業価値向上に繋がる対話を積極的に行うこととし、次の対応を行います。
（１）株主との対話全般につき当社の社長が統括し、IR担当部署が社内の各部門と連携・協力し、株主との対話を促進します。
（２）実質株主調査を行い、当社の社長をはじめとする経営陣幹部による国内外の機関投資家訪問を行うなどして、対話を図ります。
（３）機関投資家等を対象に、社長による決算や経営戦略に関する説明会を開催するほか、個人投資家に対しては、事業説明会を開催するとともに、当社ウェブサイトに株主からの問合せ窓口を設置します。
（４）株主との対話を通じて把握された株主の意見・要望は、適時・適切に取締役会及び経営陣に報告し、当社の経営に生かします。
（５）株主との対話に当たっては、法令及び社内規則に基づきインサイダー情報を適切に管理します。
【５－２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、原則すべての採算投融資案件について内部収益率（IRR）のハードルレートを設定し、投資判断を実施しています。また、四半期決算にあたってはROIC-WACCスプレッドを管理セグメント別に算出し、予算との乖離の状況を取締役会に報告しています。
具体的な「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」については、 株式上場後に開示することを予定しています。
２．資本構成

外国人株式保有比率 | 10%未満

【大株主の状況】

氏名又は名称 | 所有株式数（株） | 割合（％）
ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社 | 393,529,002 | 42.38
ＪＸ金属グループ役員持株会 | 190,100 | 0.02
ＪＸ金属グループ従業員持株会 | 1,133,100 | 0.12
株式会社日本カストディ銀行（信託E口） | 1,219,500 | 0.13

支配株主（親会社を除く）の有無 | ――
親会社の有無 | なし

補足説明
ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社の所有株式数及び割合は、当社普通株式の東京証券取引所プライム市場への新規上場に伴う同社の所有株式の売出しによる所有株式の減少に加え、オーバーアロットメントによる売出しのために同社が大和証券株式会社に対して貸し渡したその所有株式を除いて算出しております。
３．企業属性

上場取引所及び市場区分 | 東京 プライム
決算期 | 3 月
業種 | 非鉄金属
直前事業年度末における（連結）従業員数 | 1000人以上
直前事業年度における（連結）売上高 | 1兆円以上
直前事業年度末における連結子会社数 | 50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社グループでは、健全な取引を実施し少数株主の利益に十分配慮すべく、関連当事者との取引を行うにあたっては、関連当事者取引規則に基づく取引の統制を行っています。
具体的には、各取引について合理性及び取引条件の妥当性があることを検証しており、これらが担保される場合に限り取引を実施することとしています。特にＥＮＥＯＳホールディングス株式会社及びその子会社との取引について、金額的重要性が高いと判断される場合には実施にあたって合理性及び取引条件の妥当性を取締役会に諮ることとしています。また、検証された取引条件どおりに取引が実施されている旨、内部監査や監査等委員会監査により事後的に確認することとしています。
５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
【少数株主保護及びグループ経営に関する情報開示】
１．上場子会社及び上場関連会社について
（１）グループ経営に関する考え方及び方針
当社は、当社グループ全体の持続的成長及び企業価値向上の観点から、上場子会社及び上場関連会社について、各社の自主性を尊重し、独立性を確保するとともに、総合力発揮による当社グループ全体の発展を図るべく、相互に連携及び協力をすることを基本方針としています。
また、グループ全体としての企業価値向上や資本効率性の観点から、上場子会社及び上場関連会社として維持することが最適なものであるかを定期的に点検するとともに、その合理的理由や上場子会社及び上場関連会社のガバナンス体制の実効性確保について取締役会で審議することを方針としています。
（２）上場子会社及び上場関連会社を有する意義
①上場子会社について
上場会社である東邦チタニウム株式会社は、当社の子会社です。当社は、先端素材など技術による差別化によりグローバル競争で優位に立てる事業をフォーカス事業とし、これを成長戦略のコアと位置付けています。東邦チタニウム株式会社は、半導体用スパッタリングターゲット向けの高純度チタンなど、フォーカス事業が競争力を保つために重要な高品質材料のサプライヤーであり、かつ、目まぐるしいスピードで新規技術が社会実装される先端素材分野では、同社との緊密なコラボレーションによる次世代製品群の創出・育成を迅速に行う必要があります。そのため、同社を子会社として維持しています。
他方、同社とのシナジー効果を最大化し、同社の持続的な成長を図るためには、同社が資本市場から機動的に直接資金調達を行う手段を持つ必要があり、また、同社を上場子会社として維持することは、同社社員のモチベーション維持・向上及び優秀な人材の採用に資するため、十分な合理性があると考えています。
②上場関連会社について
上場会社である株式会社丸運は、当社の関連会社です。同社は、当社の物流関連業務における重要な役割を担う会社であるため、これを関連会社として維持しています。 他方、同社とのシナジー効果を最大化し、同社の持続的な成長を図るためには、同社が資本市場から機動的に直接資金調達を行う手段を持つ必要があり、また、同社を上場関連会社として維持することは、同社社員のモチベーション維持・向上及び優秀な人材の採用に資するため、十分な合理性があると考えています。
（３）ガバナンス体制の実効性確保に関する方策
当社の上場子会社及び上場関連会社における独立した意思決定を確保するため、上場子会社及び上場関連会社においては、取締役の３分の１以上を独立社外取締役とする体制とし、当社から取締役を派遣する場合には、両社においてあらかじめ協議の上、双方における必要性並びに派遣先の上場子会社及び上場関連会社の健全な意思決定を阻害しないことを確認してからこれを実施するものとしています。
また、上記のとおり、当社は、上場子会社及び上場関連会社については、各社の自主性を尊重することを基本方針としており、これらの会社との取引条件については、都度協議・交渉を行ったうえで、他の顧客との一般的な契約条件や市場価格等に基づき合理的に決定しており、少数株主の保護を図っています。
（４）グループ経営に関する契約
当社は、当社の上場子会社及び上場関連会社との間において、各社の事業上の制約となる契約を締結していません。
２．その他の関係会社について
（１）ＥＮＥＯＳグループにおける当社の位置付けについて
ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社（以下、「ＥＮＥＯＳＨＤ」といいます。）は、当社のその他の関係会社です。ＥＮＥＯＳＨＤの各事業はセグメントごとの棲み分けがなされており、本報告書提出日現在、当社グループが推進する金属事業の展開に影響を及ぼす競合等は生じておらず、ＥＮＥＯＳグループにおけるそのような意思決定の公表もありません。
また、当社グループは「2040年ＪＸ金属グループ長期ビジョン」に基づき半導体材料・情報通信材料のグローバルリーダーとして持続可能な社会の実現に貢献することを基本方針としており、ＥＮＥＯＳグループ内の他のセグメントと競合する事業を営むことは想定していません。
（２）当社の意思決定プロセスへのＥＮＥＯＳＨＤの関与について
当社グループの経営においては、事前にＥＮＥＯＳＨＤの承認又は協議を要する事項は定めていません。また、当社は取締役11名のうち６名の社外取締役を選任しており、うち５名が＜原則４－９：独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞に記載の独立性判断基準に照らして独立性を有しています。なお、監査等委員である取締役１名はＥＮＥＯＳＨＤの取締役を兼務していますが、当社は、ＥＮＥＯＳＨＤに所属する者を取締役として選任するにあたっては、対象者が当社の取締役に就任することが当社のガバナンス体制の強化に資するか検討の上、当該人事案について企業経営の健全性及び少数株主保護の観点から支障がないことを指名・報酬諮問委員会に諮問することとしています。以上を踏まえ、当社の経営における自由な意思決定がＥＮＥＯＳＨＤにより阻害される虞はないものと判断しています。
（３）任意の指名・報酬諮問委員会の活用方法や役割について
当社は委員の過半数が独立社外取締役で構成され、かつ独立社外取締役が議長を務める指名・報酬諮問委員会を設立・運営しています。同委員会は当社取締役会の諮問に基づき、当社の取締役の人事案（選解任を含みます。）及び社長の後継者計画並びに報酬決定方針及び報酬制度等、当社の取締役の選解任、役員報酬に関する重要事項を協議しています。
（４）ＥＮＥＯＳＨＤのグループ経営に関する考え方及び方針に関連した契約
当社は、ＥＮＥＯＳＨＤとの間に当社の経営事項に関して事業上の制約となる契約を締結していません。
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態 | 監査等委員会設置会社

【取締役関係】

定款上の取締役の員数 | 20 名
定款上の取締役の任期 | 1 年
取締役会の議長 | 会長（社長を兼任している場合を除く）
取締役の人数 | 11 名
社外取締役の選任状況 | 選任している

社外取締役の人数 | 6 名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 | 5 名

会社との関係(1)

氏名 | 属性 | 会社との関係(※)
a | b | c | d | e | f | g | h | i | j | k
所　千晴 | 学者 |  |  |  |  |  |  |  | ○ |  |  |
伊藤　元重 | 学者 |  |  |  |  |  |  |  | △ |  |  |
佐久間　総一郎 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  | △ |  |  |
二宮　雅也 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  | △ |  |  |
川口　里香 | 弁護士 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
塩田　智夫 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |

※　会社との関係についての選択項目
※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

a | 上場会社又はその子会社の業務執行者
b | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c | 上場会社の兄弟会社の業務執行者
d | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g | 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h | 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
i | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k | その他

会社との関係(2)

氏名 | 監査等 委員 | 独立 役員 | 適合項目に関する補足説明 | 選任の理由
所　千晴 |  | ○ | 当社は、2023年度において、所千晴氏が教授に就任している早稲田大学に対し共同研究費の支払等及び寄付を行いましたが、これらの合計金額は、同大学の事業活動収入のそれぞれ0.01％、0.00％の水準となっております。同様に同氏が教授に就任している東京大学に対しては委託研究費等の支払い及び寄付を行いましたが、これらの合計金額は、同大学の連結経常収益のそれぞれ0.01％、0.02％の水準となっております。 また、同氏が常務理事に就任している一般社団法人環境資源工学会に対しては、100万円未満の会員費を支払いました。 | 同氏は、長年にわたり、大学教授として非鉄金属分野における資源循環技術を研究し、また、政府機関の各種委員も歴任しています。わが国における非鉄金属リサイクル研究の第一人者であり、技術、サステナビリティ及び人財育成等において、高い見識と豊富な経験・実績を有しています。このような見識、経験等を活かして、当社の経営に関して有益な意見・助言等を行い、また、独立した客観的な視点から経営の監督を行うことが期待されるため、社外取締役に選任しています。また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を参照して当社が定める独立性判断基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しています。
伊藤　元重 |  | ○ | 当社は、2023年度において、伊藤元重氏が2009年９月まで大学院経済学研究科長及び経済学部長を務めた東京大学に対し委託研究費の支払及び寄付を行いましたが、これらの合計金額は、同大学の連結経常収益のそれぞれ0.01％、0.02％の水準となっております。 | 同氏は、長年にわたり、大学教授として、経済学等の分野において国際的な活躍と多大な実績を残しているほか、政府の各種審議会の委員も歴任しており、経済・社会及び人財育成等において、高い見識と豊富な経験・実績を有しています。このような見識、経験等を活かして、当社の経営に関して有益な意見・助言等を行い、また、独立した客観的な視点から経営の監督を行うことが期待されるため、社外取締役に選任しています。また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を参照して当社が定める独立性判断基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しています。
佐久間　総一郎 |  | ○ | 当社は、2023年度において、佐久間総一郎氏が2018年３月まで代表取締役副社長を務めていた新日鐵住金株式会社（現 日本製鉄株式会社）に対し、設備工事費等を支払いましたが、これらの合計金額は、同社の連結売上収益の0.00%の水準となっております。 | 同氏は、大手製鉄会社において、長年にわたり法務及び総務を担当し、代表取締役副社長として、総務、法務、内部統制・監査、人事労政、環境、IT、海外事務所等を管掌しました。また、政府の各種審議会の委員も歴任しており、企業経営、法務・リスク管理、グローバル経営及び人財戦略等において、高い見識と豊富な経験・実績を有しています。このような見識、経験等を活かして、当社の経営に関して有益な意見・助言等を行い、また、客観的かつ独立した公正な立場から、取締役の職務の執行を監査・監督することが期待されるため、監査等委員である社外取締役に選任しています。また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を参照して当社が定める独立性判断基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しています。
二宮　雅也 |  | ○ | 当社は、2023年度において、二宮雅也氏が2018年３月まで代表取締役会長を務めていた損害保険ジャパン日本興亜株式会社（現 損害保険ジャパン株式会社）に対し、保険料を支払いましたが、この合計金額は、同社の連結経常収益の0.00%の水準となっております。また、当社は、同社から保険金等を受領しましたが、これらの合計金額は、当社の連結売上高の0.00%の水準となっております。 | 同氏は、大手損害保険会社において長年にわたり経営に携わった経験があり、企業経営全般において、高い見識と豊富な経験・実績を有しています。このような見識、経験等を活かして、当社の経営に関して有益な意見・助言等を行い、また、客観的かつ独立した公正な立場から、取締役の職務の執行を監査・監督することが期待されるため、監査等委員である社外取締役に選任しています。また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を参照して当社が定める独立性判断基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しています。
川口　里香 |  | ○ | ― | 同氏は、弁護士として長年にわたり法律実務の分野で活躍し、また、第一東京弁護士会副会長、日本弁護士連合会男女共同参画推進本部委員等、公職を歴任しており、法律・リスク管理、サステナビリティ及び人財戦略等において、高い見識と豊富な経験・実績を有しています。このような見識、経験等を活かして、当社の経営に関して有益な意見・助言等を行い、また、客観的かつ独立した公正な立場から、取締役の職務の執行を監査・監督することが期待されるため、監査等委員である社外取締役に選任しています。また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を参照して当社が定める独立性判断基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しています。
塩田　智夫 |  |  | ――― | 同氏は、大手石油・エネルギー会社において、長年にわたり経理及び経営企画を担当し、また、同社水素事業推進部長として水素事業の運営を経験しており、事業運営、財務・会計及びサステナビリティ等において、高い見識と豊富な経験・実績を有しています。現在は、ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社の監査等委員である取締役に就任し、監査等委員でない取締役の職務の執行の監査・監督を行っています。このような見識、経験等を活かして、当社の取締役会の経営機能を強化すること、また、客観的かつ公正な立場から、取締役の職務の執行を監査・監督することが期待されるため、監査等委員である取締役としました。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

| 全委員（名） | 常勤委員（名） | 社内取締役（名） | 社外取締役（名） | 委員長（議長）
監査等委員会 | 5 | 1 | 1 | 4 | 社内取締役

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無 | あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助するため、執行部門から独立した組織として監査等委員会事務部を設置し、専従の従業員（４名）が、監査等委員会の職務を補助しています。
監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、内部監査を担う監査部及び会計監査人との間で、監査の計画、実施状況、結果等について定期的に報告を受けるとともに、意見交換を行うなど、密接な連携を保っています。
【任意の委員会】

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 | あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

| 委員会の名称 | 全委員（名） | 常勤委員（名） | 社内取締役（名） | 社外取締役（名） | 社外有識者（名） | その他（名） | 委員長（議長）
指名委員会に相当する任意の委員会 | 指名・報酬諮問委員会 | 5 | 0 | 2 | 3 | 0 | 0 | 社外取締役
報酬委員会に相当する任意の委員会 | 指名・報酬諮問委員会 | 5 | 0 | 2 | 3 | 0 | 0 | 社外取締役

補足説明
取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しています。指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に基づき、当社の取締役の人事案（選解任を含みます。）、当社の取締役・執行役員の報酬決定方針・報酬制度、当社の社長の後継者計画等を審議の上、取締役会に答申します。
【独立役員関係】

独立役員の人数 | 5 名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格をみたす社外取締役を全て独立役員に指定しています。
【インセンティブ関係】

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 | 業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
本報告書Ⅱ.１．【取締役報酬関係】の「報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおり、当社は、監査等委員でない取締役（社外取締役を除きます。）に対して短期業績連動報酬を導入しています。
短期業績連動報酬は、単年度の期間業績に連動する報酬であり、業績達成度に応じて０％から200％の比率で変動し、業績目標を達成した場合に100％となるように設計します。最終的な報酬額は、固定報酬に基準月数と業績目標達成率を乗じることによって決定します。
業績目標達成率の算定にあたっては、経営計画の達成に対するインセンティブを高めるため、当社事業の収益力を直接的に示す営業利益を採用します。

ストックオプションの付与対象者 |

該当項目に関する補足説明
―――
【取締役報酬関係】

（個別の取締役報酬の）開示状況 | 個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、個別報酬の開示は行っていません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 | あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．取締役及び執行役員の個人別の報酬等の構成
当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、株主をはじめとするステークホルダーへの責任を果たすことができるような報酬制度とするべく、業務執行を担う監査等委員でない取締役及び執行役員の個人別の報酬等は、経営計画の達成に対するインセンティブを高めるため、固定報酬及び短期業績連動報酬により構成します。一方、監査等委員である取締役を含む業務執行を行わない取締役の報酬等は、業務執行の状況を監督し、また監査するというその職責を十全に果たせるよう、固定報酬のみにより構成します。
２．固定報酬の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
固定報酬は、常勤・非常勤の別、取締役・執行役員の役位及び職責等を総合的に勘案して決定するものとします。
３．短期業績連動報酬内容及び額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
短期業績連動報酬は、単年度の期間業績に連動する報酬とし、当該事業年度の終了後に支給するものとします。
４．報酬等の種類ごとの割合の決定に関する方針
監査等委員でない取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員について、報酬等の種類ごとの割合は、経営計画の達成に対するインセンティブと株主への訴求を高め、かつ、優秀な経営人材の確保の観点から競争力ある報酬構成とすることを基本方針としたうえで、取締役・執行役員の役位及び職責、他社の役員報酬の構成割合等を勘案し決定します。
５．取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容についての決定の方法に関する事項
監査等委員でない取締役及び執行役員の個人別の報酬等は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた上で、取締役会決議に基づきその具体的内容を決定するものとします。
監査等委員である取締役の個人別の報酬等は、監査等委員である取締役の協議によって決定するものとします。
【社外取締役のサポート体制】
取締役会については、取締役会事務局が窓口となり資料の事前送付を行っています。取締役会付議事項の事前説明の機会も設定されており、議案の担当者が直接社外取締役への説明を行っています。
また、監査等委員会については、監査等委員会事務部が窓口となり情報収集等のサポートを行っています。
２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、取締役会の監督機能として監査等委員会を設置しているほか、指名及び報酬決定のための取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しています。また、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図る目的で執行役員制度及び経営会議を設定しています。
（取締役会）
法令及び定款に定められた事項、その他経営上の重要事項を審議しており、監査等委員でない取締役６名（男性５名、女性１名）及び監査等委員である取締役５名（男性４名、女性１名）の11名で構成されています。また、取締役会内部の相互監督機能の一層の強化を図る目的で、独立社外取締役を５名（監査等委員でない取締役２名、監査等委員である取締役３名）選任しています。
取締役会は原則月１回定例で開催するほか、必要に応じ、臨時取締役会を開催しています。
（監査等委員会）
４名の社外取締役を含む監査等委員である取締役５名で監査等委員会を構成しています。
監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査や監査報告の作成を行うとともに、取締役会において適宜意見を述べています。また、会計監査人や内部監査部門から監査計画及び各監査結果につき定期的に報告を受けるとともに、意見・情報の交換を行うなどの連携を図っています。常勤の取締役である常勤監査等委員が経営会議や各種委員会等の重要な会議に出席し、財務報告や職務の執行状況の妥当性等を確認の上、監査の有効性を保つように努めています。監査等委員会は、原則として毎月１回開催されており、議長は、常勤監査等委員が務めています。
（指名・報酬諮問委員会）
当社は、当社の取締役の指名・報酬等に係る手続の客観性・透明性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める指名・報酬諮問委員会を設置しています。指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に基づき、以下の事項を審議の上、取締役会に答申いたします。
・当社の取締役の人事案（選解任を含む。）
・当社の取締役・執行役員の報酬決定方針、報酬制度
・当社の社長の後継者計画
・その他、当社の取締役の選解任・役員報酬に関連する重要事項
（執行役員／経営会議）
当社は意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図るために執行役員制度を導入しており、社長執行役員が業務執行を総理しています。また、社長の諮問機関として当社経営上の重要事項について協議を行うとともに、業務執行状況などに関する報告及び連絡を行うため、社長及び社長が指名した執行役員により構成された経営会議を設置しています。
（監査部による監査）
当社は、内部監査部門として他部門から独立した社長直轄の組織である監査部を設置し、内部監査を実施しています。内部監査はＪＸ金属グループ全体を対象とし、上場関係会社等のグループ内の内部監査部門と連携・分担して、内部監査計画に基づく通常監査、年次監査及び社長の特別な命により実施する特命監査を行うこととしています。また、内部監査の結果については、定期的に経営会議及び監査等委員会に報告されます。
（会計監査人）
当社は、会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人を選任しています。継続監査期間、業務を執行した公認会計士の氏名、及び監査業務に係る補助者構成は次のとおりです。
・継続監査期間
2003年３月期以降
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：山岸　聡、稻吉　崇、脇野　守
業務執行社員のローテーションは適切に実施されており、連続して７会計年度を超えて監査業務に関与していません。また、筆頭業務執行社員については、連続して５会計年度を超えて監査業務に関与していません。
・監査業務に係る補助者構成
公認会計士95名、その他127名
（責任限定契約）
当社は、会社法第427条第１項及び定款第22条の規定により、監査等委員である取締役５名及び監査等委員でない社外取締役２名の計７名の非業務執行取締役との間で、非業務執行取締役の会社に対する会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する旨の契約（責任限定契約）を締結しており、非業務執行取締役がその職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がないときは、その責任については会社法第425条第１項に定める額（当該非業務執行取締役の報酬等の２年分に相当する額）を限度とすることとしています。
３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有することにより、監査役設置会社と比較して、取締役会の監督機能が強化されるものと判断し、監査等委員会設置会社を採用しています。また、取締役の指名・報酬等に係る手続の客観性・透明性を強化し、コーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、指名・報酬諮問委員会を設置しています。
さらに、迅速な意思決定及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しています。
Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

| 補足説明

株主総会招集通知の早期発送 | 株主が議案について十分な検討を行えるよう、株主総会招集通知等を法定期日よりも早期に発送するよう努め、株主総会の開催日から３週間前を目途に発送を行う予定です。

電磁的方法による議決権の行使 | インターネットにより、当社の指定する議決権行使サイトにて、議決権の行使を可能とする予定です。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み | 株式会社 ICJ の運営する「議決権電子行使プラットフォーム」に参加する予定です。

招集通知（要約）の英文での提供 | 当社ウェブサイト、TDnet 及び「議決権電子行使プラットフォーム」において、英文の招集通知を掲載する予定です。

その他 | 株主総会の議事は、インターネットにより同時中継する予定です。

２．ＩＲに関する活動状況

| 補足説明 | 代表者自身による説明の有無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表 | ディスクロージャーポリシーを作成し、当社ウェブサイト上で公表する予定です。 |

個人投資家向けに定期的説明会を開催 | 個人投資家に対しては、証券会社等において説明会の開催、若しくは同様の機会の提供を検討してまいります。また、定時株主総会での事業報告等を通じて、経営成績や事業の状況の理解促進に努める予定です。 | なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催 | 四半期ごとにアナリスト・機関投資家向けの決算説明会を定期的に開催する予定です。また、カンファレンス等を通じて個別ミーティングを実施するほか、アナリスト・機関投資家からの要望等を踏まえ工場見学会や事業戦略説明会等の機会の提供を検討してまいります。 | あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催 | 定期的な主要投資家訪問やカンファレンス等を通じて個別ミーティングを実施する予定です。また、海外投資家からの要望を踏まえ工場見学会や事業戦略説明会等の機会の提供を検討してまいります。 | あり

IR資料のホームページ掲載 | IR 資料を当社ウェブサイトに掲載する予定です。 |

IRに関する部署（担当者）の設置 | 担当部署として、広報・IR部を設置しています。 （※）2025年２月25日付当社発表のとおり、2025年４月１日以降は経営企画部が担当部署となります。 |

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

| 補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定 | 当社グループは、ステークホルダーの立場の尊重について定めており、当社ウェブサイトにおいてこれを公表しています。 （https://www.jx-nmm.com/company/policy/moedl.html）

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施 | 当社グループは、環境保全活動及びESG活動等を次のとおり実施しています。 （環境保全活動） 当社グループは事業活動が環境へ及ぼす影響を十分に認識し、地球規模の環境保全に貢献することを基本方針としています。このため、CO2ネットゼロに向けた脱炭素社会への取組み、循環型社会の形成、森林整備活動などをはじめとした生物多様性の保全や、水資源の保全などに取り組んでいます。 また、「ＪＸ金属グループ 環境基本方針」に基づいて定めた「環境保全行動計画」の確実な実施のため、環境マネジメントシステムを構築しています。 （CSR活動） 当社グループは、地域コミュニティをはじめとするステークホルダーとの関係強化を目指し、大学との共同研究講座の設置や出前授業の実施などの次世代の育成支援、スポーツ興業を通じた地域活性化及びスポーツ文化の振興活動や、工場周辺の清掃やボランティア活動などに取り組んでいます。 また、当社グループでは、「ＪＸ金属グループ 安全衛生基本方針」を策定し、社員の安全と健康が持続的な成長の基盤であるとの認識のもと、安全確保と健康増進に向けた職場環境の整備に取り組んでいます。 （責任ある調達） 当社グループは、バリューチェーン上での様々なリスクが懸念される昨今の情勢を鑑み、「調達基本方針」を制定の上、責任ある調達を推進してきました。調達にあたっては、人権尊重・労働者の権利確保をはじめ、雇用・職業における差別の有無、強制労働や児童労働の有無、紛争鉱物への対応等について、確認を行っています。 なお、環境保全活動、ESGに関する取組みの最新の状況については、「サステナビリティリポート2024」の「Section 3 ESGの取り組み」をご覧ください。 (https://www.jx-nmm.com/sustainabilityreport/pdf/report2024_j_full_interactive.pdf)

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定 | コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示「5-1 株主との建設的な対話に関する方針」をご参照ください。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、以下の基本方針に基づき、会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備し、運用するとともに、その継続的な改善に努めるものとする。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）「ＪＸ金属グループ　コンプライアンス基本規則」その他コンプライアンスに係る規則・プログラムを制定・運用するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する状況報告を受け、諸施策の策定等を行う。また、法令・定款遵守状況の定期的な点検、コンプライアンス教育、内部監査組織である監査部による法令・定款遵守状況の監査等を実施する。
（２）内部通報制度を整備・運用し、法令違反行為の早期発見及び是正を図ることとし、内部通報制度の利用その他の適正な方法によって会社に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないようにするために、こうした取扱いを禁止する旨を関連規則に明記する。
（３）取締役会において、法令、定款及び「取締役会規則」その他の規則等に基づき、その決定の適法性・妥当性及び監督の実効性の確保を図るべく、監査等委員及び社外取締役も加わった審議を行い、取締役会の決議事項とされた重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
（４）財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を整備・運用するとともに、毎年、その有効性を評価し、必要な是正を行う。
（５）反社会的勢力との関係を遮断するため「ＪＸ金属グループ　反社会的勢力対応基本規則」を制定し、これに基づく体制整備・運用を行う。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）取締役の職務の執行に係る重要な決裁、議事録等の文書その他の情報について、法令及び規則に従い、作成、保存及び管理を行うとともに、必要に応じて実施状況の検証、規則の見直し等を行う。
（２）「ＪＸ金属グループ　情報セキュリティ基本方針」を制定し、これに基づく情報セキュリティ強化のための施策を実施する。
３．損失の危険の管理に関する規則その他の体制
（１）取締役会及び経営会議に多額の投資等の重要案件を付議するに当たっては、想定されるリスクを抽出の上、当該リスクへの対処方針及び撤退検討基準を明確にすることとし、投資等の実行後は、継続的なモニタリング及びフォローアップを行う。また、必要に応じ、法務、会計、税務等の外部アドバイザーを起用して、その意見を徴することとする。
（２）ＪＸ金属グループの企業価値を損ねるおそれのある各種リスクにつき、リスクの把握、リスク対応計画の策定・実施、関連規則の整備・運用、緊急時体制の整備・運用等を実施する。そのうち、全社横断的に対応すべき重要リスクについては、当社の経営会議において選定、対応計画の承認及びそれらのモニタリングを実施する。
（３）各部門の組織目的の達成を阻害するリスクに対応するための内部統制を推進するため、必要な体制及び規則を整備・運用する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）業務執行の機動性を向上させるため、「取締役会規則」において取締役会の決議事項を明確にし、また、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の一部を社長に委任するとともに、「職務権限表」その他組織・権限に関する社内規則において各組織及び職位別の決裁事項及び決裁権限を定める。
（２）執行役員制度を採用するとともに、社長の諮問機関として執行役員により構成される経営会議を設置する。
（３）経営の効率性を確保すべく、取締役会及び経営会議において、長期ビジョン、中期経営計画、予算等に基づく経営計画の進捗管理等を通じ、経営実態を把握し、諸施策を策定する。
５．企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）ＪＸ金属グループ総体としての効率的経営、経営資源の最適配分等を通じ企業価値の向上を図るため、事業運営に関する各部門及びグループ各社の自主性を尊重しつつ、長期ビジョン、中期経営計画を始めとするＪＸ金属グループの経営方針・経営計画について、グループ経営会議等を通じ、その意識統一、徹底を図るとともに、当社がグループ会社の予算、事業計画等を承認し、実施状況のモニタリングを実施する。
（２）「取締役会規則」及び「職務権限表」において、グループ各社の業務執行案件のうち、当社の取締役会及び経営会議において決議、決裁又は報告する案件を定め、運用する。
（３）ＪＸ金属グループ全体のコンプライアンス体制の充実・強化を図るべく、「ＪＸ金属グループ　コンプライアンス基本規則」その他グループ全体に適用されるコンプライアンスに係る規則やプログラムを制定し、グループ各社に対してそれらの遵守を求めるとともに、コンプライアンス委員会において、グループ会社のコンプライアンスに関しても状況報告を受け、諸施策の策定等を行う。また、グループ会社の役員・使用人も利用可能な内部通報制度を整備・運用するとともに、グループ会社に定期的な法令・定款遵守状況の点検等の実施を求め、その結果の報告を受けてモニタリングを実施する。
（４）当社の監査部は、グループ会社の内部監査組織と十分な情報交換を行いつつ、グループ会社における業務の適正を確保するための監査を実施し、その結果を社長に報告するとともに、社長指示事項をフィードバックする。
６．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査等委員会の職務を補助する機関として監査等委員会事務部を設置し、監査等委員会と協議の上、十分な使用人を配置する。
（２）監査等委員会事務部の使用人の独立性及び当該使用人への指示の実効性を確保するため、当該使用人の職務に対し監査等委員でない取締役の指揮命令は及ばないこととし、その配置・人事処遇は、監査等委員会との事前の協議を経て、これを決定する。
（３）監査等委員会が定めた監査基準及び監査計画を尊重し、監査の円滑な遂行及び監査環境の整備に協力する。
（４）常勤監査等委員が経営会議等の重要な会議に出席し、ＪＸ金属グループの経営状況を把握し得る体制を整えるとともに、監査等委員会の求める事項について当社及びグループ会社の取締役及び使用人が適切に報告し、また監査等委員会の求める往査に応じる。
（５）当社及びグループ会社の取締役及び使用人が、法令・定款違反又はそのおそれが生じたときに、予め定めた基準に基づいて、速やかに監査等委員会に報告する。
（６）監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないようにする。
（７）当社の社長その他の経営陣は、監査等委員と随時会合をもち、当社及びグループ各社の経営課題等について意見交換を行う。
（８）当社の監査部は、監査等委員会と緊密な連携を保つよう努める。
（９）監査等委員の職務の執行に係る費用又は債務については、会社法第３９９条の２第４項の規定により、監査等委員の請求に基づき、当社が適切にこれを負担する。
２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、「ＪＸ金属　企業行動規範」において反社会的行動の排除を掲げ、社会の安全や秩序を脅かす反社会的な勢力や団体に対しては毅然として対応することを方針としています。また、「ＪＸ金属グループ　反社会的勢力対応基本規則」に基づき、反社会的勢力との関係を遮断するための組織的な対応を整備しています。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社グループの反社会的勢力排除に向けた体制整備にあたっては、当社法務部を総括部署としています。当社法務部は、反社会的勢力からの不当要求、役員及び従業員への脅迫など緊急事態が発生した場合には、「ＪＸ金属グループ　反社会的勢力対応細則」などの対応マニュアルに則り事務局としてこれに対応することとしています。また、当社法務部は、対応措置が反社会勢力対応細則に基づき適正に実施されていることを確認するため、取引先に対するスクリーニング調査の実施状況や反社暴排条項の締結状況について定期的に監査を行っています。
警察、弁護士などの外部専門機関との緊密な連絡・協力体制の構築・整備も進めており、反社会的勢力に関して収集した情報を必要に応じて社内各部室に提供しています。
Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無

買収防衛策の導入の有無 | なし

該当項目に関する補足説明
―
２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
―