当社では、企業価値を継続的に高めていくための最重要課題のひとつとしてコーポレート・ガバナンスを位置付けます。
　そして、組織内でコーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう組織体制の枠組みを整備し、経営の健全性及び透明性の確保と組織効率の向上を目指します。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について全てを実施しております。

【原則１－４．政策保有株式】
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値を高めるため、業務提携、商品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。
　当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに縮減（連結純資産額の10％未満）をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、取引額、将来的なビジネスの可能性、保有に伴う便益やリスクと資本コストとの見合い等を勘案したうえで政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、適時適切に売却いたします。
　また、政策保有株式として保有する上場株式の議決権行使にあたり、当社及び投資先企業の中長期的な企業価値向上の観点等を踏まえ、総合的に賛否を判断します。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
　当社は、関連当事者間の取引については、社内規程により、あらかじめ取締役会での決議を必要としており、特別の利害関係を有する取締役は決議に加わることはできず、当該決議の定足数から除外した上で行っております。

【補充原則２－４①．人材の多様性】
　当社グループは、小売店舗におけるお客様への接客対応が必要不可欠であります。また、車検や整備作業などは専門知識が必要となります。そのため、人材の成長こそが企業の持続的成長と価値向上に欠かせないと考え、積極的な人材育成に取り組んでおります。具体的には、教育・研修に関する専門部署を設けて、全ての従業員を対象に、お客様満足度、商品知識、作業技術にて初級・中級・上級と社内資格制度を設け、習得度合いにより知識と技術を習得できる研修を実施しております。また、管理職を対象にマネジメントやダイバーシティに関する教育などの取り組みを進めております。
　当社グループは、女性、中途採用者、外国人や高齢者等、様々な職歴をもつ多様な人材の採用、起用を積極的かつ継続的に行っております。また、退職した社員の再雇用やパート・アルバイトの正社員雇用を促進、障害者の雇用を推進しております。
　当社グループは、安全な職場の形成と従業員の活躍支援をすべく、各支援制度の導入や働きやすい環境づくりのための各相談窓口を設置するなど、従業員一人ひとりがやりがいを感じて活き活きと働ける職場環境づくりを目指しております。具体的には以下の環境を整備しております。
　活躍支援制度としては、整備士資格取得を支援するため、資格取得の障壁になる受講費用の補助と貸付金制度を設けております。また、出店に携わる従業員の知識向上のために「宅地建物取引士」資格や、自動車保険の代理店としての「日本損害保険協会募集人」資格など、業務に関わる指定資格取得による一時金支給制度を設けております。
　各相談窓口としては、法令違反や社内ルール違反を通報するコンプライアンス相談窓口や各種ハラスメントについての相談窓口、弁護士へ直接相談できるホットラインを設置しております。
　なお、2024年 ３月末現在、当社グループの女性役員は20.0％、課長職以上の管理職のうち中途採用者は51.4％です。　また、女性管理職、外国人については主に小売部門での活躍を期待した配置としており、当社における女性管理職は０名、外国人２名であり、子会社においては女性管理職17名の登用、外国人は200名を採用しております。　今後は、さらに活力ある会社とすべく、多様性推進に積極的に取り組み、現状より増加させてまいります。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、退職年金制度について確定給付年金制度（DB）と確定拠出年金制度( DC ）の併用をしておりましたが、2022年４月１日付で確定拠出年金制度( DC ）へ全面移行致しました。
　そのためにアセットオーナーとしてのモニタリングは必要ありません。
　なお、確定拠出年金制度( DC ）について、人事課に専任者を置き月に一回　運用実績、個別メニューの説明等を連絡する等従業員の投資教育及び資産形成に努めております。




【原則３－１．情報開示の充実】
１．経営理念、経営戦略及び経営計画は、当社ホームページ、決算説明資料、株主総会資料、決算説明会等で開示しております。なお、決算短信、招集通知、決算説明会資料、財務ハイライト等について英訳開示を実施しており、以下をご参照ください。
https://www.yellowhat.jp/corp/foreignlanguage/

２．コーポレートガバナンスの基本的考え方と基本方針を当社ホームページ、コーポレートガバナンスに関する報告書及び、有価証券報告書にて開示しております。また、当社ホームページにおいて、ＩＲ支援会社による英文の年度決算業績資料が閲覧できるようリンクしております。
３．当社の役員報酬は前期の全社業績及び中長期的な業績を反映させ、持続的な成長と企業価値の向上を促進させることを基本方針とし、決定プロセスの客観性・透明性、報酬額の妥当性を確保する観点から、取締役会の諮問に応じて「指名・報酬委員会」において審査し、取締役会に答申を行い取締役会にて決議しております。
　
　「指名・報酬委員会」は、取締役会の決議により選定された独立社外役員とメンバーとして現行の報酬制度及び各役位の職責を熟知している代表取締役社長により構成されています。
　なお、指名・報酬委員会の委員長は社外役員としております。
　取締役の報酬の構成については、基本となる固定報酬及び業績変動報酬、譲渡制限付株式報酬に区分し、会社業績や同規模他社の報酬水準、過去の支給実績などを総合的に勘案して決定いたしております。
　固定報酬は取締役本来の「意思決定機能」「監視機能」に対する報酬、業績変動報酬は「業務執行機能」に対する報酬としており総額を12分割して毎月支給しております。

　業績変動報酬は役位別の変動報酬標準額に全社業績による評価及び各取締役と取締役会との間のコミットメントについて「指名・報酬委員会」の評価答申により算出された変動率（76％～124％）を乗じて決定しております。なお、業績変動報酬に係る指標としては、当社グループの収益状況を客観的に示す指標であることから、連結経常利益率を採用しております。

　譲渡制限付株式報酬は当社の取締役（社外取締役を除く）が、株価変動のメリットとリスクを株主様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、非金銭報酬等として譲渡制限付株式を毎年１回割当てるものです。譲渡制限付株式報酬は、2024年６月20日開催の第66期定時株主総会において、事業年度ごとの割当てる上限を50,000株として承認いただいております。また、譲渡制限付株式に関する金銭報酬債権の総額は48.0百万円以内と設定しております。　

譲渡制限付株式報酬の基礎額の算定式
割当対象者の基礎額＝役位別のポイント×（48.0百万円以内÷割当対象者全員の役位ポイントの合計）

　上記の方針により、取締役の報酬の構成は、固定報酬約10％、変動報酬約65％、譲渡制限付株式報酬約25％となります。
　なお、社外取締役の報酬については、業務執行から独立した立場でありかつ独立性を重視し月額報酬においては固定報酬のみとし、役員賞与の設定はありません。また、各監査役の報酬額は、株主総会でご承認いただいた上限額の範囲内で、監査役の協議により決定いたしており、取締役の職務の執行を監視する権限を有する独立した立場であることを考慮し固定報酬のみとし、役員賞与の設定はありません。
４．当社は、取締役候補者（代表取締役を含む）の新任及び再任の指名に際して、指名・報酬委員会が取締役会の諮問に応じて、その適性につき、事前に審査を行い、取締役会に答申を行い、取締役会で審議の上決定しております。
　取締役候補者は、当社の経営理念の深い理解に基づく経営戦略を遂行・実現するために必要不可欠な高い見識と洞察力、公平・公正な判断力及び営業戦略、商品戦略、税務、会計、法律等の専門性などを総合的に評価・判断して選任しております。
　なお、代表取締役社長は審査のために充分な検討資料（審査対象者に関する資料のほか、取締役の担当区分を含む新経営体制の概要を含む）を各委員に提出し、また、取締役候補者と各委員が接する機会を設ける等の配慮を行うことで審査の充実を図っております。
　また、解任基準に抵触する事態等が発生した場合にも同様の手続きを行うようにいたします。
　監査役候補者の指名については、その経験及び知見を総合的に判断し、監査役会の検討・同意を受けた後に、取締役会で推薦理由を説明し、取締役会で審議の上決定しております。
　また、解任基準に抵触する事態等が発生した場合にも同様の手続きを行うようにいたします。
５．定時株主総会招集通知の参考資料として、個々の取締役候補者の見識及び選任理由について記載を行っております。
　なお、解任する場合があればその説明をするようにいたします。

【補充原則３－１③】
　当社は、幅広いステークホルダーとの協働、積極的な情報開示と透明性の向上に努めております。なお、当社のサステナビリティの考え方や方針及び取り組み、人的資本・人材については、以下をご参照ください。
https://www.yellowhat.jp/corp/sustainability/

【補充原則４－１①．経営陣への委任】
　当社は、職務権限規程に、取締役会・経営会議・会長・社長・管掌役員・本部長・部長等の権限を明確に定めており、取締役会は、持続可能な成長と企業価値向上のため、法令や定款・決裁権限基準で定められた重要な事項及び、あらかじめ、経営会議でレビューし十分に検討された業務執行案件について、適正な判断・決定を行っております。
　さらに、取締役及び監査役等で構成される経営会議を設置し、スピーディーで実効性のある意思決定を行うため、原則月２回、取締役会に付議する事項等重要な事項を審議しております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、下記の項目のいずれにも該当しない人物について独立性を有する者と判断します。
Ａ．当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
Ｂ．当社の主要な取引先又はその業務執行者
Ｃ．当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、
　　会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
Ｄ．最近においてＡ、Ｂ又はＣに掲げる者に該当していた者　※最近とは過去１年をいう
Ｅ．次の（Ａ）から（Ｃ）までのいずれかに該当していた者
　　（A）当社及びその連結子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者又はその就任の前10年間においてそうであった者
　　（B）当社の現在の主要株主（議決権割合10％以上）又は最近５年間においてそうであった者
　　（C）当社が現在主要株主である会社の業務執行者








Ｆ．次の（A）から（F）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の二親等以内の親族
　　（A）前記ＡからＥまでに掲げる者
　　（B）当社の業務執行者
　　（C）当社の業務執行者でない取締役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）
　　（D）当社の子会社の業務執行者
　　（E）当社の子会社の業務執行者でない取締役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）
　　（F）最近において前（B）～（D）又は当社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。) に該当していた者
Ｇ．当社の独立役員として通算の在任期間が10年を超える者（選任時点）

【補充原則４－10①．指名・報酬委員会】
　当社は、代表取締役社長及び取締役会の決議により選定された独立社外取締役・独立社外監査役で構成する指名・報酬委員会が取締役（代表取締役を含む）の新任及び再任の適否、取締役の解任、取締役の報酬制度や報酬水準について決定プロセスの客観性・透明性を確保する観点から、取締役会の諮問に応じて審査し、取締役会に答申を行っております。
　なお、指名・報酬委員会は５名の内、独立社外取締役が３名と過半数に達しております。

【補充原則４－11①．取締役選任に関する方針・手続き】
　当社の取締役会は、各部門を管掌する取締役並びに社外取締役として税務、会計、法律等に知見の深い取締役を選任しております。取締役は、現在９名（内３名は独立社外取締役）が就任しておりますが、迅速かつ適切な意思決定及び、監督を継続的に遂行していく規模として適切と考えております。当社では、取締役の選任に当たり取締役会の諮問に応じて、指名・報酬委員会が、その適性につき、事前に審査を行い、取締役会に答申をしております。代表取締役社長は、審査のために充分な検討資料（審査対象者に関する資料のほか、取締役の担当区分を含む新経営体制の概要を含む）を各委員に提出し、また、取締役候補者と各委員が接する機会を設ける等の配慮を行うことで審査の充実を図っております。
　なお、取締役のスキル・マトリックスは監査役も含めて公表しております。

【補充原則４－11②．取締役の兼任状況】
　現在、当社取締役及び監査役は、他の上場会社の役員を兼務しておりません。

【補充原則４－11③．取締役会の実効性評価】
　当社では、担当事業分野に精通する社内取締役と、それぞれの専門の知見に基づいた客観的な指摘を行う社外取締役が、業務執行の監督を担っており、実効性ある経営が出来ているものと考えております。
　当社は、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、社外取締役が取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示しております。

【補充原則４－14②．役員トレーニングの方針】
　当社は、全役員を対象に各々の役割及び、責任を果たす上で必要な知識習得に努めるよう、外部講習会を斡旋し、費用については、会社負担としております。監査役については、監査役協会主催の研修に参加しております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、人事総務部をＩＲ担当部署とし、株主や投資家等に対し決算説明会を年２回開催するとともに、逐次個別取材等に対応しております。

【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
　当社は、お客さまのカー＆バイクライフにおける全てのサポートをお任せいただけるよう、ニーズにあわせた店舗業態の展開と豊富な品揃え、最新鋭の機器と安心の技術で応える整備作業を実践することで、ご来店いただいたお客さまに信頼と安心を提供できるグループづくりを目指しております。
　当社は2026年3月期を計画初年度とする3ヵ年の中期経営計画を策定いたしました。計画最終年度となる2028年3月期の連結目標は売上1,800億円、営業利益168億円、経常利益181億円、当期純利益118億円としております。

　当社の経営計計画及び中期経営計画、人的資本・人材の考え方や方針、取り組みについては、以下をご参照ください。

・2025年1月31日「中期経営計画策定に関するお知らせ」
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/98820/d98cdbfe/a8fb/46de/9e6e/6d5be36c6721/140120250130557968.pdf


【補充原則　５－２①】
　当社は、取締役会で決定された基本方針とその取り組みについて半期毎、決算説明会資料で公表をしております。　また、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については毎年公表をしております。
　詳細は、以下をご参照ください。
https://www.yellowhat.jp/corp/ir/library.html

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
　当社は、企業価値の持続的な向上に継続して取り組んでおります。
　今後、さらなる中長期的な企業価値の向上をはかるべく、資本効率の改善に向けた検討を進めてまいります。
　詳細については次の開示資料をご参照ください。

・2025年1月31日「中期経営計画策定に関するお知らせ」
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/98820/d98cdbfe/a8fb/46de/9e6e/6d5be36c6721/140120250130557968.pdf
　
※コーポレート・ガバナンスの状況については、以下をご参照ください。
https://www.yellowhat.jp/corp/ir/governance.html

１．上記以外の所有株式の状況といたしまして、当社は自己株式3,672千株を所有しております。
２．2024年８月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ティ－・ロウ・プライス・ジャパン株式会社が2024年８月15日現在で当社株式1,436,600株（2.88％）を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
３．2024年10月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が2024年10月15日現在で当社株式1,975,400株（3.96%）を所有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができません。
４．2024年12月24 日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社ストラテジックキャピタルが2024年12月17日現在で当社株式6,100,100株（12.22％）を所有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができません。

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―――

　当社は取締役候補者の選任、取締役の解任に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、後継者の育成を含む後継者計画に関する事項について、取締役会における審議に先立ち、社外役員の意見・助言を得ることで透明性及び公正性をより一層向上させることを目的に、「指名・報酬委員会」を設置しております。
　「指名・報酬委員会」は、取締役会の決議により選定された社外役員及びメンバーとして現行の報酬制度及び各役位の職責を熟知している代表取締役社長により構成されています。
　なお、指名・報酬委員会の委員長は社外役員としております。

　三様監査の趣旨を理解し、お互いの監査結果に基づき連携を取って効率的な監査、実効性の高い監査を志向しております。
　会計監査人と監査役会は、定期的に会合を持ち、会計監査の結果や業務監査の結果の情報を交換する機会を持っております。
　監査室と監査役会は、適宜に会合を持ち、経営監査を中心とした社内監査等の結果報告を聴取する等情報を交換する機会を持っております。
　監査室と会計監査人は、必要に応じ会合を持ち、主として財務報告に係る内部統制監査に関する社内監査の結果を報告及び情報交換をする機会を持っております。　　　　　　　　　　　　　

　当社は、下記の項目のいずれにも該当しない人物について独立性を有する者と判断します。
Ａ．当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
Ｂ．当社の主要な取引先又はその業務執行者
Ｃ．当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
Ｄ．最近においてＡ、Ｂ又はＣに掲げる者に該当していた者　※最近とは過去１年をいう
Ｅ．次の（Ａ）から（Ｃ）までのいずれかに該当していた者
　　（A）当社及びその連結子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者又はその就任の前10年間においてそうであった者
　　（B）当社の現在の主要株主（議決権割合10％以上）又は最近５年間においてそうであった者
　　（C）当社が現在主要株主である会社の業務執行者
Ｆ．次の（Ａ）から（Ｆ）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の二親等以内の親族
　　（A）前記ＡからＥまでに掲げる者
　　（B）当社の業務執行者
　　（C）当社の業務執行者でない取締役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）
　　（D）当社の子会社の業務執行者
　　（E）当社の子会社の業務執行者でない取締役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）
　　（F）最近において前（Ｂ）～（Ｄ）又は当社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。) に該当していた者
Ｇ．当社の独立役員として通算の在任期間が10年を超える者（選任時点）

　譲渡制限付株式報酬は当社の取締役（社外取締役を除く）が、株価変動のメリットとリスクを株主様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、非金銭報酬等として譲渡制限付株式を毎年１回割当てるものです。なお、社外取締役の報酬については、業務執行から独立した立場でありかつ独立性を重視し月額報酬においては固定報酬のみで、役員賞与の設定はありません。また、監査役報酬は、取締役の職務の執行を監視する権限を有する独立した立場であることを考慮し、固定報酬のみとし、役員賞与の設定はありません。

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　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別報酬の額は開示しておりません。
　有価証券報告書及び事業報告では、取締役報酬額の対象人数とその総額を開示しており、これらの書類は当社ホームページでも掲載し、公衆縦覧に供しております。

　当社の役員報酬は前期の全社業績及び中長期的な業績を反映させ、持続的な成長と企業価値の向上を促進させることを基本方針とし、決定プロセスの客観性・透明性、報酬額の妥当性を確保する観点から、取締役会の諮問に応じて「指名・報酬委員会」において審査し、取締役会に答申を行い取締役会にて決議しております。
　「指名・報酬委員会」は、取締役会の決議により選定された独立社外役員とメンバーとして現行の報酬制度及び各役位の職責を熟知している代表取締役社長により構成されています。
　なお、指名・報酬委員会の委員長は社外役員としております。
　取締役の報酬の構成については、基本となる固定報酬及び業績変動報酬、譲渡制限付株式報酬に区分し、会社業績や同規模他社の報酬水準、過去の支給実績などを総合的に勘案して決定しております。
　固定報酬は取締役本来の「意思決定機能」「監視機能」に対する報酬、業績変動報酬は「業務執行機能」に対する報酬としており総額を12分割して毎月支給しております。
　業績変動報酬は役位別の変動報酬標準額に全社業績による評価及び各取締役と取締役会との間のコミットメントについて「指名・報酬委員会」の評価答申により算出された変動率（76％～124％）を乗じて決定しております。なお、業績変動報酬に係る指標としては、当社グループの収益状況を客観的に示す指標であることから、連結経常利益率を採用しております。

　譲渡制限付株式報酬は、当社の取締役（社外取締役を除く）が、株価変動のメリットとリスクを株主様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、非金銭報酬等として譲渡制限付株式を毎年１回割当てるものです。譲渡制限付株式報酬は、2024年６月20日開催の第66期定時株主総会において、事業年度ごとの割当てる上限を50,000株として承認いただいております。また、譲渡制限付株式に関する金銭報酬債権の総額は48.0百万円以内と設定しております。　

譲渡制限付株式報酬の基礎額の算定式
割当対象者の基礎額＝役位別のポイント×（48.0百万円以内÷割当対象者全員の役位ポイントの合計）

　上記の方針により、取締役の報酬の構成は、固定報酬約10％、変動報酬約65％、譲渡制限付株式報酬約25％となります。　なお、社外取締役の報酬については、業務執行から独立した立場でありかつ独立性を重視し月額報酬においては固定報酬のみとし、役員賞与の設定はありません。　また、各監査役の報酬額は、株主総会でご承認いただいた上限額の範囲内で、監査役の協議により決定いたしており、取締役の職務の執行を監視する権限を有する独立した立場であることを考慮し固定報酬のみとし、役員賞与の設定はありません。

　社外取締役(社外監査役)は、その役割・責務を実効的に果たすために必要に応じて、関連部署へ追加の情報提供を求め、関連部署は要望に基づく情報や資料を適宜提供しております。取締役・監査役について、取締役会事務局である人事総務部が中心となり、その支援を行っております。

　当社は、職務権限規程に、取締役会・経営会議・会長・社長・管掌役員・本部長・部長等の権限を明確に定めており、取締役会は持続可能な成長と企業価値向上のため、法令や定款・決裁権限基準で定められた重要な事項及び、あらかじめ、経営会議でレビューし十分に検討された業務執行案件について、適正な判断・決定を行っております。
　なお、取締役候補者の選任、取締役の解任に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、後継者の育成を含む後継者計画に関する事項について、取締役会における審議に先立ち、社外役員の意見・助言を得ることで透明性及び公正性をより一層向上させることを目的に、代表取締役社長、取締役会の決議により選定された独立社外取締役・独立社外監査役による指名・報酬委員会を設置しております。

　取締役は社外取締役３名を含め９名で、全取締役で構成される取締役会において経営上の重要な意思決定（経営理念・経営方針・経営計画）と、その決定に基づく業務執行の監督等を担っております。
　当社は、職務権限規程に、取締役会・経営会議・会長・社長・管掌役員・本部長・部長等の権限を明確に定めており、取締役会は持続可能な成長と企業価値向上のため、法令や定款・決裁権限基準で定められた重要な事項及び、あらかじめ、経営会議でレビューし十分に検討された業務執行案件について、適正な判断・決定を行っております。経営会議は取締役及び監査役等で構成、設置されており、スピーディーで実効性のある意思決定を行うため、原則月２回、取締役会に付議する事項等重要な事項を審議しております。なお、関連当事者との取引については、社内規程により、あらかじめ取締役会での決議を必要としており、特別の利害関係を有する取締役は決議に加わることはできず、当該決議の定足数から除外した上で行っております。
　取締役会は、取締役候補者の選任、取締役の解任に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、後継者の育成を含む後継者計画に関する事項について、審議に先立ち、独立社外役員の意見・助言を得ることで透明性及び公正性をより一層向上させることを目的に、代表取締役社長及び取締役会の決議により選定された独立社外取締役・独立社外監査役より構成する指名・報酬委員会に諮問を行っております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて審査し、取締役会に答申を行い、取締役会にて決議しております。
　業務担当取締役は、担当する部門の業務全般について部門責任者を指揮、監督し、所期目標の達成を図ります。
　監査役は、社外監査役３名を含め４名で、監査の方針及び分担等に従い、取締役会及び経営会議等重要な会議に出席するとともに、取締役等からの事業の報告の聴取、重要な書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により、厳正な監査を実施し、経営への監視機能を果たしております。
　毎月開催の取締役会には、社外取締役及び社外監査役３名を含む４名の監査役が全員出席しており、当社の経営全般における状況の把握と監視がなされております。特に、社外取締役及び社外監査役からは客観的かつ独立した立場からの意見を適宜いただいており、経営監視が十分に機能する体制が整っているとの認識により、現状の体制を採用しております。

設置機関及び構成員
取締役会: 堀江康生（議長・代表取締役会長）、木村昭夫、佐藤和幸、白石理、上甲祐、本村弘之、
　　　　　　　斎藤四郎（独立・社外）、久保妙子（独立・社外）、神田知江美（独立・社外）
経営会議: 堀江康生（議長・代表取締役会長）、木村昭夫（代表取締役社長）、佐藤和幸（取締役）、
　　　　　　　白石理（取締役）、上甲祐（取締役）、本村弘之（取締役）、
　　　　　　　斎藤四郎（独立・社外取締役）、久保妙子（独立・社外取締役）、神田知江美（独立・社外取締役）、
　　　　　　　木村義美（常勤監査役）、
　　　　　　　服部久男（社外監査役）、田村昭（独立・社外監査役）、大海原潤（独立・社外監査役）
監査役会: 木村義美（議長・常勤監査役）、
　　　　　　　服部久男（社外）、田村昭（独立・社外）、大海原潤（独立・社外）
指名・報酬委員会: 神田知江美（委員長、独立・社外取締役）、
　　　　　　　　　　　　斎藤四郎（独立・社外取締役）、久保妙子（独立・社外取締役）、
　　　　　　　　　　　　田村昭（独立・社外監査役）、
　　　　　　　　　　　　木村昭夫（代表取締役社長）

　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体
制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり決議いたしております。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当社は、法令及び定款に基づき、会社の機関として、株主総会及び取締役、取締役会を置き、職務の執行を適正に行うとともに、監査役、監
査役会及び会計監査人を置き、職務の執行が適法・適正かつ妥当であることをそれぞれの立場から確認する体制を基本とする。
（２）当社は、取締役の義務と責任を具体的に列挙したコンプライアンスに関する確認書を作成し、取締役は定期的に当該確認書を取締役会及び監査役会に提出する。
（３）当社は、法令、社会規範、企業倫理等の遵守・尊重に関する基本方針・行動規範として制定した「イエローハット憲章」に基づき、反社会的勢力、団体に対しては毅然とした態度で対応することを基本方針とする。当社及びその子会社から成る企業集団は、基本方針の下、当社の総務部門に情報を一元管理し、警察等の外部機関や関連団体と連携を図りながら、反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化を推進する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　当社は、職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存・管理することを定める規程を整備し、取締役及び従業員は当該規程に従う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
（１）当社は、リスクに関する意識の浸透、リスクの早期発見及び顕在化の未然防止、緊急事態発生時の対応等を定めた規程を整備する。
（２）当社は、全社的なリスクマネジメントを統括する委員会を設置し、リスクマネジメントに関する全社方針を定めるとともに、各部署のリスクマネ
ジメントに関する計画の立案・実行を支援する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役会は、取締役及び従業員が共有する全社的な目標を定め、取締役は、目標達成に向けて実施すべき具体的な目標及び権限分配を
含めた効率的な達成方法を定める。
（２）取締役は、ITを活用した経営情報システムを構築し、経営情報の迅速かつ適正な把握に努める。

５．従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当社は、「イエローハット憲章」に定める行動規範・行動基準に関する教育を行うなど、従業員の遵法意識の徹底、健全な企業風土の醸成に努める。
（２）当社の内部監査部門は、当社のコンプライアンスの状況を調査・監督し、必要なときは改善を勧告する。
（３）当社は、コンプライアンス違反やその恐れがある場合の通報を受け付けるための内部通報窓口を設置し、事態の迅速な把握と是正に努める。

６．当社及びその子会社から成る企業集団（以下、当社グループという）における業務の適正を確保するための体制
（１）子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
１）子会社は取締役会及び監査役設置会社とし、当社の取締役及び従業員が子会社の取締役もしくは監査役として就任し、子会社における業務の適正性を監視できる体制とする。
また、子会社に対して当社の内部監査部門が直接監査し得る体制とし、内部監査部門は直接当社の代表取締役に報告する体制とする。なお、内部監査部門は、同様の報告を監査役及び監査役会にも行う。
２）当社は、当社及び子会社の全監査役で構成される監査役協議会を定期的に開催し、情報の共有化と当社グループ全体の業務監視を実施する。
（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループの財務リスク回避を目的とする財務リスク管理規程を制定し、当該規程に定める定期的な財務リスク評価委員会によるリスク管理に努め、必要とされる課題及び対策を協議する。
（３）子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社の効率的な業務遂行に資することを目的に、当社グループの管理運営に関する基本的事項を含む関係会社管理規程を制定する。
（４）子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１）当社は、当社が制定する「イエローハット憲章」に基づき、子会社の取締役及び従業員が社会的役割と責任を果たすよう努める。
２）当社グループ内における取締役及び従業員の法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、当社及び子会社共通のグループ内部通報窓口を設置し、体制の整備を行う。

７．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制並びにその使用人の当該監査役設置会社の取締役からの独立性に関する事項
（１）取締役は、監査役又は監査役会の求めに応じて、その職務を補助するために、必要な人員を配置する。
（２）監査役及び監査役会の職務を補助する従業員は、当該職務については、取締役の指揮命令を受けない。また、当該従業員の処遇、異動等については監査役及び監査役会の意向を尊重しなければならない。

８．監査役の上記従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の職務を補助する従業員について、その職務にあたっては、監査役の指示に従うものとし、当社の取締役及び従業員に周知徹底する。








９．取締役及び従業員が監査役に報告するための体制、その他の当社の監査役への報告に関する体制
（１）取締役及び従業員が監査役に報告するための体制
１）取締役及び従業員は、当社に著しい損害を及ぼす恐れや事実の発生、信用を著しく失墜させる事態、内部管理の体制・手続き等に関する重大な欠陥や問題、法令違反等の不正行為や重大な不当行為などについて、書面もしくは口頭にて監査役又は監査役会に報告する。
２）監査役及び監査役会は、必要に応じ、いつでも取締役又は従業員に報告を求めることができる。
（２）子会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
１）子会社の取締役及び従業員は、法令・定款に違反する、又はその恐れがある行為、あるいは会社に著しい影響を及ぼし得る重要な事実を発見したときは、遅滞なく当社の監査役に報告する。
２）当社の内部監査部門は、子会社における内部監査の結果を定期的に当社の監査役に報告する。
３）当社の内部通報担当部門は、当社グループの従業員による内部通報について、当社の取締役会及び監査役会に対し、定期的に報告を行う。

１０．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、前号の監査役への報告をした当社グループの従業員が、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。

１１．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針
当社は、監査役がその職務の執行に関し、費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用などが当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに処理する。

１２．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社及び当社グループの取締役及び従業員は、監査役による監査業務に協力するとともに、監査役の求める諸資料、情報について、遅滞なく提供することにより、監査の実効性を確保する。

　当社は、経営理念を日常の行動で実現するための行動指針として制定した企業倫理憲章「イエローハット憲章」において、反社会的勢力、団体に対しては「金を出さない」「利用しない」「恐れない」を基本原則として、毅然とした態度で対応することを基本方針に掲げております。当社グループは、基本方針の下、本社総務部門を統括部署として、情報を一元管理し、警察等の外部機関や関連団体と連携を図りながら、反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化を推進しております。

　現段階では買収防衛策の導入予定はありません。

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