○添付資料の目次

 

 

１．経営成績等の概況

（１）当期の経営成績の概況

当連結会計年度におけるわが国経済は、円安効果に伴うインバウンド需要の増加や、賃上げの浸透等によって個人消費の持ち直しも見られ、景気は緩やかに回復いたしました。一方で、物価高への継続した懸念に加え、地政学リスクや世界経済の減速懸念など、依然として先行き不透明な状況が続いております。

このような状況のなか当社は、グループ各社の経営支援、エンタメ業界におけるM&A案件の開拓、検討及び実行、資金調達支援並びにDX支援を推進することで、GENDA（グループ全体を総称）の企業価値の向上に努めてまいりました。

当連結会計年度においては、当社が掲げている「世界中の人々の人生をより楽しく」というAspiration（アスピレーション＝大志）を体現すべく、2024年９月に新コーポレートロゴを制定いたしました。また、かかる大志のもと、2040年に「世界一のエンターテイメント企業」になることを目指し、M&Aを積極的に実行いたしました。当連結会計年度におけるM&Aは10件に達し、これら10件のM&Aにより、GENDAの主力事業である国内アミューズメント施設のロールアップをはじめ、新たな事業領域となる「カラオケ」への進出、海外におけるプラットフォームの拡大等を実現いたしました。さらに、「アミューズメント」の領域においては、収益力の強化等を図る目的でグループ内組織再編を実施し、これらの結果、前期末比で連結子会社は新たに11社増え、2025年１月末における連結子会社数は30社となりました。M&Aの加速及びグループ内組織再編により、GENDAの主軸であるアミューズメント関連の収益基盤の強化と、その周辺領域への進出も拡大し、GENDAの描く「エンタメ経済圏」の構築が着実に進行しております。

以上の結果、当連結会計年度における一過性のM&A関連手数料が費用計上される前の調整後の経営成績は、売上高は111,786百万円（前年同期比100.7％増）、償却前営業利益は15,391百万円（前年同期比87.6％増）、営業利益は9,122百万円（前年同期比66.7％増）、経常利益は8,680百万円（前年同期比61.0％増）、のれん償却前当期純利益は5,931百万円（前年同期比31.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は4,582百万円（前年同期比5.8％増）と、前年同期比で全指標が増収増益となりました。なお、親会社株主に帰属する当期純利益の増益幅が低い理由は、前連結会計年度に実施した税効果区分の変更により軽減されていた税金費用が正常化したためです。

　また、積極的なM&Aの実行により、上記から一過性のM&A関連手数料1,374百万円が費用計上されました。しかし、その結果としての当連結会計年度における経営成績においても、売上高は111,786百万円（前年同期比100.7％増）となり、償却前営業利益は14,234百万円（前年同期比75.6％増）、営業利益は7,965百万円（前年同期比48.3％増）、経常利益は7,305百万円（前年同期比40.0％増）、のれん償却前当期純利益は4,653百万円（前年同期比6.7％増）と、一過性のM&A関連手数料1,374百万円の費用計上後でも前年同期比で増益となっております。一方で、同一過性費用に加えて、上述の税金費用の正常化により、親会社株主に帰属する当期純利益は3,304百万円（前年同期比20.9％減）となっております。

 

セグメントの業績は、次のとおりであります。

 

（エンタメ・プラットフォーム事業）

「エンタメ・プラットフォーム事業」は、「アミューズメント」「カラオケ」「フード＆ビバレッジ（F&B）」で構成されております。

株式会社GENDA GiGO Entertainment（以下「GENDA GiGO Entertainment」）を中心とする国内の「アミューズメント」においては、都市部での人流の増加やプライズゲーム売上の伸長、前期にオープンした店舗及びM&Aにより取得した店舗の寄与に加え、積極的な新規出店とロールアップM&Aに注力し、売上高は前年同期比で好調に推移いたしました。2024年12月には、2024年２月に連結子会社とした株式会社シン・コーポレーション（以下「シン・コーポレーション」）の運営する「カラオケBanBan」とGENDA GiGO Entertainmentが運営するアミューズメント施設「GiGO」の複合型店舗の１号店に「GiGO桑名」（三重県桑名市）を開業したほか、カフェ・レストランとアミューズメントが融合した店舗等、新業態の出店にも注力し、合計24店舗の新規出店を行いました。これらに加え、M&Aにより、2024年２月のプレビ株式会社を皮切りに、有限会社サンダイ、株式会社アメックスがグループインしたほか、株式会社マタハリーエンターテイメントよりアミューズメント施設を譲受するなど、合計60店舗を取得し、2025年１月末時点における国内のアミューズメント施設は339店舗となりました。GENDAの主力事業である「アミューズメント」の店舗網拡大が順調に進行しております。また、2024年６月には、推し活専門ショップ「fanfancy+ with GiGO」の会員アプリをリリースいたしました。本アプリは、GENDAが提供するサービスの相互送客を目的とした機能「GENDA ID」を導入した初のサービスであり、今後もGENDAが展開する各サービスに導入してまいります。

海外の「アミューズメント」においては、米国法人Kiddleton,Inc.（以下「Kiddleton」）がミニロケ（スタッフの常駐しないゲームコーナー）の積極的な新規出店及び既存店活性化に注力いたしました。ミニロケ457箇所を新規出店したことに加え、既存のミニロケの増床、プライズゲーム機の増台等が奏功し、売上高は前年同期比39.4％増（連結子会社化前を含む実績比）と好調に推移いたしました。また、2024年11月には、全米にミニロケを約10,000箇所展開するNational Entertainment Network, LLC（Claw Holdings, LLCを親会社とする企業グループ、以下「NEN」）を連結子会社といたしました。NENにおいては、グループイン直後より既存のプライズゲーム機からKiddleton式のプライズゲーム機への入替を推進した結果、入替を実施したミニロケの売上高は、入替前と比較し大きく伸長しております。また、台灣奇恭股份有限公司が台湾に５店舗、GiGO VIETNAM Co., Ltd.がベトナムに２店舗の新規出店を行うなど、GENDAのプラットフォームが海外でも着実に拡大しております。

「カラオケ」においては、2024年２月にカラオケ施設を運営するシン・コーポレーションを、2024年10月にはカラオケ機器の販売・レンタルを展開する音通グループ（株式会社音通を親会社とする企業グループ、以下「音通」）を連結子会社といたしました。シン・コーポレーションの運営する「カラオケBanBan」では、独自の料金パック施策やアミューズメント施設「GiGO」との相互送客施策等により集客力が向上したことに加え、ミニロケの設置やGENDAのグループ企業である株式会社レモネード・レモニカ（以下「レモネード・レモニカ」）や株式会社シトラム（以下「シトラム」）が取り扱う商品を飲食メニューに導入するなど、グループシナジーの極大化にも注力した結果、売上高が好調に推移いたしました。また、当第４四半期連結会計期間においては、店舗網の拡大にも注力し、新たな旗艦店「カラオケBanBan蒲田駅東口店」（東京都大田区）等、２店舗の新規出店に加え、M&A（固定資産譲受）により３店舗を取得し、2025年１月末時点におけるカラオケ店舗数は368店舗となっております。さらに、2024年11月には、「カラオケBanBan」アプリのリニューアルを行いました。このリニューアルにより、会員IDを「GENDA ID」へ移管、2025年１月末時点で会員数は約68万人に達しております。また、音通においては、シン・コーポレーションとの取引の拡大に注力し、「カラオケ」における垂直統合が順調に進んでおります。

「F&B」においては、2024年５月に、酒類の輸入卸及び国内での販売を手掛けるシトラムを連結子会社といたしました。シトラムでは、人気のリキュール「クライナーファイグリング」の「カラオケBanBan」への卸売販売等、販路の拡大に注力いたしました。また、レモネード・レモニカでは、スタンド型レモネード専門店「LEMONADE by Lemonica」の「GiGO」店舗内への出店を拡大したほか、株式会社Sweet Pixels（2025年１月に日本ポップコーン株式会社から社名変更）では、GENDAのグループ企業であるギャガ株式会社（以下「ギャガ」）が配給・公開した映画とコラボレーションしたポップコーンを企画・提供し、「GiGO」で販売するなど、グループシナジーの極大化への取り組みが順調に進行しております。

以上の結果、2025年１月末におけるGENDAの店舗及びミニロケを合わせた「エンタメ・プラットフォーム」の拠点数は約11,800拠点（前期末843拠点）に達し、「エンタメ・プラットフォーム事業」の売上高は100,871百万円（前年同期比86.5％増）、一過性のM&A関連手数料が費用計上される前の調整後のセグメント利益は14,548百万円（前年同期比80.2％増）となりました。そこから一過性のM&A関連手数料を費用計上した結果、セグメント利益は13,402百万円（前年同期比67.6％増）となっております。

 

（エンタメ・コンテンツ事業）

「エンタメ・コンテンツ事業」は、「キャラクター・マーチャンダイジング（MD）」と「コンテンツ＆プロモーション」で構成されております。

「キャラクターMD」においては、フクヤグループ（株式会社フクヤホールディングスを親会社とする企業グループ、以下「フクヤ」）及び株式会社アレスカンパニー（以下「アレスカンパニー」）が、「GiGO」を中心とするGENDAの国内アミューズメント施設及び米国のミニロケ（Kiddleton及びNEN）へのプライズ供給の拡大に注力いたしました。また、フクヤでは、推し活専門ショップ「fanfancy+ with GiGO」の出店拡大に連携し、商品供給を拡大いたしました。GENDAの主力事業である「アミューズメント」と「キャラクターMD」との垂直統合が順調に進んでいると同時に、アレスカンパニーはグループ内組織再編によりアミューズメント関連製品のレンタル・販売事業を承継し、営業効率の向上が図れた結果、社外との取引も順調に拡大しております。

「コンテンツ＆プロモーション」においては、株式会社ダイナモアミューズメントがテーマパークの常設アトラクションの設計・施工を受注したほか、2024年６月に株式会社VAR LIVE JAPANよりVRゲーム事業を譲受、2025年１月には、株式会社TOKYO TOWERとの共催による「VR BASE TOKYO」を期間限定でオープンいたしました。また、映画配給を手掛けるギャガが、第76回カンヌ国際映画祭の最高賞「パルムドール」受賞及び第96回アカデミー賞脚本賞を受賞した「落下の解剖学」やアニメ映画「デッドデッドデーモンズデデデデデストラクション」（前章・後章の２部作）等、当連結会計年度において邦画・洋画・アニメと多彩なラインアップで合計28作品の映画を配給・公開いたしました。その中でも、2024年８月に１館で公開された「侍タイムスリッパ―」は、口コミにより高評価が広がり、2025年１月末時点で全国350館以上まで上映を拡大、第48回日本アカデミー賞において７部門で優秀賞を受賞する快挙を達成しております。

以上の結果、「エンタメ・コンテンツ事業」の売上高は14,462百万円（前年同期比511.8％増）、一過性のM&A関連手数料が費用計上される前の調整後のセグメント利益は408百万円（前年同期24百万円）となりました。そこから一過性のM&A関連手数料を費用計上した結果、セグメント利益は400百万円（前年同期４百万円）となっております。

 

（２）当期の財政状態の概況

（資産）

　当連結会計年度末における資産合計は114,368百万円となり、前連結会計年度末に比べ62,227百万円増加いたしました。流動資産合計は45,646百万円となり、前連結会計年度末に比べ22,078百万円増加いたしました。これは主に、現金及び預金の増加13,270百万円であります。固定資産合計は68,722百万円となり、前連結会計年度末に比べ40,148百万円増加いたしました。これは主に、のれんの増加13,144百万円、アミューズメント施設機器の増加6,019百万円、M&Aによる子会社の新規連結に伴う店舗等の建物及び構築物の増加6,001百万円、敷金の増加4,282百万円であります。

 

（負債）

　当連結会計年度末における負債合計は78,678百万円となり、前連結会計年度末に比べ46,201百万円増加いたしました。流動負債合計は39,770百万円となり、前連結会計年度末に比べ22,877百万円増加いたしました。これは主に、短期借入金の増加7,818百万円、１年内返済予定の長期借入金の増加5,413百万円であります。固定負債合計は38,907百万円となり、前連結会計年度末に比べ23,323百万円増加いたしました。これは主に、長期借入金の増加17,813百万円であります。

 

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は35,690百万円となり、前連結会計年度末に比べ16,025百万円増加いたしました。これは主に、新株発行及び株式交付による資本金の増加5,275百万円、資本剰余金の増加7,303百万円、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加3,304百万円であります。

 

（３）当期のキャッシュ・フローの概況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、25,533百万円となり前連結会計年度末に比べて13,204百万円増加しました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

 

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により得られた資金は8,890百万円（前年同期は7,602百万円の獲得）となりました。主に税金等調整前当期純利益の計上6,690百万円、減価償却費の計上4,920百万円、のれん償却額1,349百万円、法人税等の支払額2,263百万円によるものであります。

 

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により支出した資金は20,131百万円（前年同期は10,334百万円の支出）となりました。主に有形固定資産の取得による支出11,300百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出6,946百万円によるものであります。

 

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により得られた資金は24,648百万円（前年同期は7,960百万円の獲得）となりました。主に長期借入れによる収入25,310百万円、株式の発行による収入10,053百万円、短期借入金の純増加額5,725百万円、長期借入金の返済による支出14,644百万円によるものであります。

 

（４）今後の見通し

今後の見通しにつきましては、賃金上昇等による個人消費の拡大や内需の底堅い成長等により、国内経済は回復基調が継続すると期待されます。一方で、物価高への懸念が継続していることに加え、地政学リスクや世界経済の減速懸念など、当社グループを取り巻く環境には相当程度の不確実性があるものと考えております。

このような環境のなか当社は、「世界中の人々の人生をより楽しく」というAspiration（アスピレーション＝大志）を実現するため、M&Aによる「連続的な非連続な成長」を成長戦略に、今後も積極的な既存事業の規模拡大や新規事業の獲得を推進してまいります。

2026年１月期については、「エンタメ・プラットフォーム事業」を構成する「アミューズメント」において、2025年２月に、首都圏でアミューズメント施設を運営する株式会社ドラマからアミューズメント施設７店舗を会社分割により事業承継いたしました。2025年３月には、全国でアミューズメント施設48店舗（2025年２月末時点）、ミニロケ66箇所（2025年２月末時点）を展開する株式会社ハローズが連結子会社となりました。また、「カラオケ」においては、カラオケ施設を運営する株式会社アトムからカラオケ施設23店舗を会社分割により事業承継いたしました。さらに、同じく2025年３月に、外貨両替機事業を運営する株式会社アクトプロ（新社名「株式会社SMART EXCHANGE」）を連結子会社といたしました。これにより、「エンタメ・プラットフォーム事業」に新たに「ツーリズム」の領域を加え、インバウンド客の国内観光を支えるプラットフォームである外貨両替機事業と、インバウンド客の多いアミューズメント施設等とのシナジーの極大化を加速いたします。これらM&Aに加え、当連結会計年度の期中に開業した店舗及びM&Aにより取得した店舗等の通期業績寄与や、引き続き積極的な新規出店を計画していることなどから、「エンタメ・プラットフォーム事業」の売上高は当連結会計年度を大きく上回ることを見込んでおります。

「エンタメ・コンテンツ事業」においては、2025年３月に、エンターテイメント系の展示会・イベントのディスプレイ企画・設計を行うディー・エイト株式会社が連結子会社となりました。これによりGENDAの「コンテンツ＆プロモーション」がより一層強化され、外注していた業務の内製化が可能となるなど、効率性及び収益性の向上を見込んでおります。また、「エンタメ・コンテンツ事業」を構成する「キャラクターMD」においては、2025年３月に、フクヤが初の直営店となる「fanfancy+」を米国ハワイ州に出店いたしました。「fanfancy+」はこれまでGENDA GiGO Entertainmentが運営する「fanfancy+ with GiGO」として国内で展開してまいりましたが、本店舗が初の海外及び米国出店となり、「fanfancy+」ブランドが海外でも大きなご支持をいただけるものと考えております。これらM&Aや新規出店のほか、「キャラクターMD」とGENDAの主力事業である「アミューズメント」との垂直統合の更なる強化により、「エンタメ・コンテンツ事業」の売上高は当連結会計年度を大きく上回ることを見込んでおります。

以上の結果、2026年１月期の連結業績予想につきましては、売上高は157,000百万円（前年同期比40.4％増）となり、償却前営業利益は22,000百万円（前年同期比54.5％増）、営業利益は10,500百万円（前年同期比31.8％増）、経常利益は9,100百万円（前年同期比24.5％増）、のれん償却前当期純利益は8,000百万円（前年同期比71.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は5,000百万円（前年同期比51.3％増）を見込んでおります。

 

 

２．会計基準の選択に関する基本的な考え方

　当社グループは、資本市場における財務情報の国際的な比較可能性の向上を目的として、2027年１月期より従来の日本基準に替えて、国際会計基準（IFRS）を任意適用する方針であります。

 

３．連結財務諸表及び主な注記

（１）連結貸借対照表

 

 

 

（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書

（連結損益計算書）

 

（連結包括利益計算書）

 

（３）連結株主資本等変動計算書

前連結会計年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

 

 

 

当連結会計年度（自　2024年２月１日　至　2025年１月31日）

 

 

（４）連結キャッシュ・フロー計算書

 

 

 

（連結損益計算書関係）

※　減損損失

前連結会計年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　当社グループは、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位とし、オンラインクレーンゲームについては継続的に収支の把握を行っているサービス単位ごと、賃貸資産及び遊休資産等については個別の物件ごと、のれんについては対象会社又は事業を単位としてグルーピングをしております。

　上記の有形固定資産、無形固定資産等は、今後生じると見込まれる将来キャッシュ・フローが減少したことにより収益性が低下した資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

 

当連結会計年度（自　2024年２月１日　至　2025年１月31日）

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　当社グループは、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位とし、オンラインクレーンゲームについては継続的に収支の把握を行っているサービス単位ごと、賃貸資産及び遊休資産等については個別の物件ごと、のれんについては対象会社又は事業を単位としてグルーピングをしております。

　上記の有形固定資産、無形固定資産等は、今後生じると見込まれる将来キャッシュ・フローが減少したことにより収益性が低下した資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

（セグメント情報等の注記）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、アミューズメント施設運営を中心とした単一セグメントでありましたが、直近のM&A案件を踏まえ、事業領域を整理した結果、前連結会計年度より、報告セグメントの区分を「エンタメ・プラットフォーム事業」と「エンタメ・コンテンツ事業」に変更しております。「エンタメ・プラットフォーム事業」は、「アミューズメント」における施設運営を中心に、「カラオケ」と「フード＆ビバレッジ（F&B）」も含めた、IPコンテンツとファンとを繋ぐ事業領域として位置付けております。「エンタメ・コンテンツ事業」は、「キャラクター・マーチャンダイジング（MD）」と「コンテンツ＆プロモーション」に大別し、GENDAならではのエンタメ経済圏において、「エンタメ・プラットフォーム事業」の上流の事業領域として位置付けております。「エンタメ・プラットフォーム事業」で基盤となるプラットフォームを拡大し、強固なものにしていきながら、「エンタメ・コンテンツ事業」にも進出し、GENDAならではのエンタメ経済圏を確立していくことを目指しております。

 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。また、報告セグメントのセグメント利益は、営業利益に減価償却費及びのれん償却費を足し戻した償却前営業利益にて表示しております。

 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。

（1）セグメント利益の調整額△2,626百万円には、セグメント間取引消去△８百万円、報告セグメントの減価償却費△2,538百万円及びのれん償却額△181百万円、並びに報告セグメントに配分していない全社収益及び全社費用の純額102百万円が含まれております。全社収益は主に子会社からの経営指導料であり、全社費用は主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る費用であります。

（2）セグメント資産の調整額2,813百万円には、セグメント間取引消去△3,682百万円及び報告セグメントに配分していない全社資産6,495百万円が含まれております。全社資産は主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、関連会社貸付金及び管理部門に係る資産等であります。

（3）減価償却費の調整額11百万円は、セグメント間取引消去△２百万円及び報告セグメントに帰属しない管理部門に係る減価償却費13百万円であります。

（4）受取利息の調整額22百万円は、セグメント間取引消去△37百万円及び報告セグメントに帰属しない管理部門に係る受取利息60百万円であります。

（5）支払利息の調整額△25百万円は、セグメント間取引消去△40百万円及び報告セグメントに帰属しない管理部門に係る支払利息15百万円であります。

（6）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額２百万円は、セグメント間取引消去△11百万円及び報告セグメントに配分していない全社資産の増加額13百万円であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 

当連結会計年度（自　2024年２月１日　至　2025年１月31日）

（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。

（1）セグメント利益の調整額△5,838百万円には、セグメント間取引消去△682百万円、報告セグメントの減価償却費△4,906百万円及びのれん償却額△1,349百万円、並びに報告セグメントに配分していない全社収益及び全社費用の純額1,100百万円が含まれております。全社収益は主に子会社からの経営指導料であり、全社費用は主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る費用であります。

（2）セグメント資産の調整額6,264百万円には、セグメント間取引消去△30,048百万円及び報告セグメントに配分していない全社資産36,313百万円が含まれております。全社資産は主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、関連会社貸付金及び管理部門に係る資産等であります。

（3）減価償却費の調整額14百万円は、セグメント間取引消去△６百万円及び報告セグメントに帰属しない管理部門に係る減価償却費20百万円であります。

（4）受取利息の調整額４百万円は、セグメント間取引消去△177百万円及び報告セグメントに帰属しない管理部門に係る受取利息182百万円であります。

（5）支払利息の調整額139百万円は、セグメント間取引消去△181百万円及び報告セグメントに帰属しない管理部門に係る支払利息321百万円であります。

（6）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額５百万円は、セグメント間取引消去△48百万円及び報告セグメントに配分していない全社資産の増加額54百万円であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 

４．報告セグメントの変更等に関する事項

（耐用年数の変更）

「会計上の見積りの変更」に記載のとおり、一部の連結子会社は、第１四半期連結会計期間より、アミューズメント施設機器の耐用年数をより実態に即した経済的使用可能予測期間に基づく耐用年数に変更しております。この変更に伴い、従来の耐用年数によった場合に比べ、「エンタメ・プラットフォーム事業」の当連結会計年度の減価償却費は652百万円減少しております。

 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　第１四半期連結会計期間において、新たに株式会社シン・コーポレーションを連結の範囲に含めたことに伴い、第１四半期連結会計期間より「カラオケ」区分を追加しております。

 

前連結会計年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

（単位：百万円）

（注）１．「その他」の区分は、事業セグメントに属しない全社収益であります。

２．「その他の収益」は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づくリース収益であります。

 

当連結会計年度（自　2024年２月１日　至　2025年１月31日）

（単位：百万円）

（注）１．「その他」の区分は、事業セグメントに属しない全社収益であります。

２．「その他の収益」は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づくリース収益であります。

（重要な後発事象）

（株式交換による完全子会社化）

　当社は、2024年12月24日開催の取締役会に基づき、外貨両替機事業を運営する株式会社アクトプロ（以下、「アクトプロ」）の発行済株式の一部を取得（以下「本株式取得」）し、その後、当社を株式交換完全親会社、アクトプロを株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」）を実施し、2025年３月３日に完全子会社化いたしました。

 

１．企業結合の概要

 (1) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称：株式会社アクトプロ

事業の内容　　　：外貨両替機事業

 

 (2) 企業結合を行った主な理由

インバウンド客の国内観光を支えるプラットフォームである外貨両替機事業と、インバウンド客の多いアミューズメント施設等とのシナジーの極大化を加速することを目的としております。また、外貨両替機事業は当社が展開中のミニロケとビジネスモデルが類似しており、GENDAが保有する営業網やノウハウの共有等により双方の利益の伸長が期待できます。

 

 (3) 企業結合日

2025年３月３日

 

 (4) 企業結合の法的形式

株式取得：現金を対価として株式取得

株式交換：当社を株式交換完全親会社とし、アクトプロを株式交換完全子会社とする簡易株式交換

 

 (5) 結合後企業の名称

株式会社SMART EXCHANGE

 

 (6) 取得した議決権比率

 

 (7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式取得及び株式交換により、アクトプロの議決権の100％を取得したことによるものです。

 

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

 

３．本株式交換に係る割当ての内容

（注）１．当社は、アクトプロの普通株式１株に対して、当社普通株式3.94株を割当交付します（但し、株式交換の効力発生日時点において当社が保有するアクトプロの普通株式を除きます。）。

２．当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式1,393,002株を割当交付いたしました。当社が交付する株式については、新規の株式1,393,002株の発行を行いました。

 

４．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等

　本株式取得及び本株式交換の株式交換比率の公平性・妥当性を確保するため、当社及びアクトプロから独立した第三者算定機関としてブリッジコンサルティンググループを選定し、株式価値の算定を依頼しました。ブリッジコンサルティンググループから提出を受けた株式価値の算定結果、及びアクトプロに対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、アクトプロの財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。

 

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　現時点では確定しておりません。

 

（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）

　当社は、2025年３月12日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議いたしました。

 

（1）株式分割の目的

　当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、投資家の皆様が当社株式により投資しやすい環境を整え、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ること、またそれに伴い株主優待制度による株主還元を向上することを目的としております。

 

（2）株式分割の概要

①　分割の方法

　2025年３月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき２株の割合をもって分割いたします。

 

②　分割により増加する株式数

　株式分割前の発行済株式総数　　　　81,329,852株

　株式分割により増加する株式数　　　81,329,852株

　株式分割後の発行済株式総数　　　 162,659,704株

　株式分割後の発行可能株式総数　　 508,000,000株

（注）上記の発行済株式総数及び増加する株式数は、2025年３月12日現在の発行済株式総数に基づき記載しているものであり、株式分割の基準日までの間に新株予約権の行使により増加する可能性があります。

 

③　分割の日程

　基準日公告日　　　　　　　　　　2025年３月17日（予定）

　基準日　　　　　　　　　　　　　2025年３月31日

　効力発生日　　　　　　　　　　　2025年４月１日

 

④　１株当たり情報に及ぼす影響

　当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下のとおりであります。

 

（3）株式分割に伴う定款の一部変更

①　定款変更の理由

　今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2025年４月１日を効力発生日として、当社定款の一部を変更いたします。

 

②　変更の内容

　変更の内容は以下のとおりです。

（下線は変更部分を示します。）

 

③　定款変更の日程

　取締役会決議日　　　　　　　　　2025年３月12日

　効力発生日　　　　　　　　　　　2025年４月１日

 

（4）その他

①　資本金額の変更

　今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。

 

②　新株予約権行使価額の調整

　今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の１株当たりの権利行使価額を2025年４月１日以後、次のとおり調整いたします。

 

 

４．その他

役員の異動

(1) 代表取締役の異動

代表取締役の異動につきましては、本日（2025年３月12日）公表の「代表取締役の異動及び新経営体制に関するお知らせ」をご覧ください。

 

(2) その他役員の異動

・新任取締役候補

取締役　アミューズメント施設事業最高責任者　二宮　一浩

社外取締役　林　真理子

社外取締役　田尻　佳菜子

・退任予定取締役

社外取締役　野村　彩

・新任監査役候補

社外監査役　国見　健介

 

(3) 就任及び退任予定日

2025年４月25日