当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指すとともに、法令遵守と経営の透明性を確保するため、経営陣・取締役に対し実効性の高い監督を行い、様々なステークホルダーの信頼に応えることのできるコーポレート・ガバナンス体制の構築を重視し、さらなる体制の向上に継続して取組んでまいります。

＜コーポレート・ガバナンスに関する基本方針＞
（１）株主の権利を尊重し、平等性の確保に努める
（２）様々なステークホルダーとの適切な協働に努める
（３）会社情報を適切に開示し、透明性の確保に努める
（４）取締役会等がその役割と責任を適切に果たすように努める
（５）株主との建設的な対話に努める

【補充原則1-2④：株主総会における議決権の電子行使及び招集通知の英訳】
当社は、現状において、機関投資家や海外投資家の比率等に鑑み、書面による議決権行使で特に大きな支障はないものと考えていることから、議決権電子行使の採用を予定しておりません。また、当社は、当社の株主における海外投資家の比率が相対的に低いと考えているため、コスト等を勘案し、招集通知の英訳を予定しておりません。今後、株主構成の変化等、状況に応じて検討してまいります。

【補充原則3-1②：英語での情報の開示・提供】
現状において、当社の株主における海外投資家の比率が相対的に低いと考えていることから、英語での情報開示・提供を実施しておりませんが、今後株主構成の変化等、状況に応じて、英語での情報開示・提供の実施を検討してまいります。

【補充原則4-3②：ＣＥＯの選解任】
当社は、代表取締役社長執行役員（ＣＥＯ）の選解任が、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現していく上で最も重要な戦略的意思決定であると認識しており、今後、取締役会が客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えたＣＥＯを選任できる体制を構築すべく検討を行ってまいります。

【補充原則4-8①：独立社外者のみを構成員とする会合】
当社は、独立社外取締役として、監査等委員2名を選任しており、両名の間で十分なコミュニケーションが行われているほか、業務執行取締役や他の経営幹部との定期的な意見交換の場をもつなど、その独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有が図られておりますので、独立社外者のみを構成員とする会合の開催は予定しておりませんが、今後、独立社外者の構成が変わるなど状況の変更があった場合には、開催を検討いたします。

【補充原則4-8②：筆頭独立社外取締役の決定】
当社は、独立社外取締役として、監査等委員2名を選任しており、取締役会とは別に、業務執行取締役や他の経営幹部との定期的な意見交換の場をもつなど、スムーズな意思疎通ができておりますので、筆頭独立社外取締役の設置は予定しておりませんが、今後、独立社外者の構成が変わるなど状況の変更があった場合には、設置を検討いたします。

【補充原則4-8③：特別委員会の設置等】
当社は、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為については、「関連当事者取引管理規程」を整備し、同規程に従って、支配株主からの独立性を有する独立社外取締役2名を含む取締役会で、審議・検討を行うこととしております。

【補充原則4-11③：取締役会全体の実効性についての分析・評価】
当社は、取締役会の実効性について分析・評価することにつき、その必要性を認識しており、今後、検討を行ってまいります。

【原則5-2：経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は中期経営計画及び年度ごとの経営戦略・経営計画を策定し、その中で、受注・売上・営業利益・コーチ人数（委託コーチを除く）を重要な経営指標として、経営の基本方針を定め、目標数値を設定しておりますが、資本政策と資本効率等に関する具体的な目標数値に関しては、今後検討し、策定してまいります。

【原則1-4：政策保有株式】
政策保有株式については、その目的及び取引状況、配当利回り等を適宜精査し、保有することの合理性を検証し、保有意義が乏しい銘柄は縮減する方針であります。
また、政策保有株式の議決権行使に当たっては、当社の各部門が投資先企業の株主総会議案の内容を精査した上で、取引、協力関係の状況等、当社及び投資先企業の中長期的な企業価値向上に資するかどうかの視点で総合的に判断し、適切に行使します。

【原則1-7：関連当事者間の取引】
当社は「関連当事者取引管理規程」を制定し、関連当事者取引の事前把握に努めるとともに、当該取引を行う場合は、取引の必要性、代替可能性、取引価格の妥当性等を検討し、当社及び一般株主の利益を害することがないことを確認のうえ、取締役会により取引実施の判断を行います。

【補充原則2-4① 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社において、創業時より性別の区別なく採用し、現在女性管理職の割合は61.5%で比較的高い状態にあり、また、外国人社員の管理職における割合は12.8%であります。引き続き、これら水準を維持並びに向上させることに努めるとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために、国籍、性別、年齢等を区別することなく、多様な人材が活躍することこそが必要不可欠であるとの考えに立ち、人材育成方針をブラッシュアップし、社内環境整備を継続してまいります。

【原則2-6：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、特定の企業年金基金に加入しておりませんが、従業員の資産形成のため企業型確定拠出年金制度を導入しています。運用機関・運用商品の選定や従業員に対する資産運用に関する教育機会の提供のほか、入社時には説明キットを活用した加入者教育を行い、また、コーポレー ト本部 人事部 人事・採用グループが窓口となり申込書類の取りまとめを行うなどのサポートも行っております。

【原則3-1(ⅰ)：会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画】
当社は、「私たちは、世界中の人が対話に参加できる機会を創り出し、社会に貢献しています。」をパーパスとして制定し、当社ウェブサイト上に開示しております。
https://www.coacha.com/about/purpose.html
当社の経営戦略及び経営計画については、有価証券報告書並びに決算説明会等にて開示し、具体的な施策を説明しております。

【原則3-1(ⅱ)：コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方につきましては、本報告書「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載しております。

【原則3-1(ⅲ)：取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続】
本報告書「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項」の「【取締役報酬関係】 報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。

【原則3-1(ⅳ)：取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続】
＜取締役の選解任の基本方針＞
当社の持続的な企業価値の向上を担い、かつ経営の監督を適切に行うため、当社の企業文化・哲学を体現するとともに、事業経営に関しての豊富な経験、実績、専門性等のバランスを考慮し取締役（監査等委員である取締役を除く）を選解任いたします。監査等委員である取締役については、独立性が確保でき、公正不偏の態度を保持できる人物を選任いたします。また、社外取締役につきましては、経営に関する豊富な経験、高度な専門性、幅広い知見や経験を持つ者を選任いたします。
＜取締役の選解任の手続＞
（1）取締役（監査等委員である取締役を除く）の選解任に当たっては、業績も踏まえ、指名・報酬委員会に諮問しその答申を得た上で取締役会で決議し、選解任案を株主総会に付議いたします。
（2）監査等委員である取締役の選解任に当たっては、監査等委員会の同意を得た上で取締役会で決議し、選解任案を株主総会に付議いたします。
（3）監査等委員である取締役には、財務、会計に関する適切な知見を有する者を１名以上選任いたします。

【原則3-1(ⅴ)：取締役会が上記「原則3-1(ⅳ)」を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明】
取締役の各候補者の指名理由及び解任理由につきましては、定時株主総会の招集通知に記載しております。

【補充原則3-1③ サステナビリティについての取組み等】
当社はサステナビリティを巡る取組み等につき、以下のとおり推進してまいります。
〈サステナビリティについての取組み〉
（1）当社において、組織における人と人との関わりを活性化させ、対話を促進し、主体的にアクションを取る個人やリーダーを増やしていくことは、創業以来一貫した当社の経営方針・経営戦略であります。当社事業の推進それ自体が、物質的繁栄から人間を中心とした豊かさへの回帰を求める社会の基本ニーズに合致し、ひいてはサステナビリティをめぐる多くの課題の解決に寄与するものと考えております。
（2）労働関連法規を遵守するとともに、従業員の心身の健康・労働環境の整備・安全衛生管理策の着実な実施を行ってまいります。
（3）自然災害やパンデミックその他多様化する事業リスクの発現とその影響を注視し、優先度や対応策を定期的に見直すリスク管理活動を通じて、事業の継続及びその安定的発展を確保してまいります。
〈人的資本、知的財産への投資等〉
（1）当社役職員における能力開発、とりわけ主体性・自発性の発揮による能力開発が進むよう、人的資本への投資を進め、必要な施策を進めてまいります。また、人権を尊重し、不当な差別やハラスメントのない、自由で働きがいのある職場環境の確保に努めます。
（2）サービス開発等のあらゆる企業活動において、表現者の発意で創出されたアイデア・表現・哲学を尊重します。自社サービスの権利保全のために必要な知的財産への投資を行うとともに、他者権利を十分に尊重することを学ぶための機会を確保すること等、知的財産に関する諸施策を進めてまいります。

【補充原則4-1①：経営陣に対する委任の範囲】
当社の取締役会は、「取締役会規程」において取締役会で審議が必要な事項（決議事項）及び取締役会に報告すべき事項（報告事項）を定めております。それ以外の事項についての意思決定、業務執行については経営陣に委任し、「職務権限規程」に決裁等に関する権限を定めております。

【原則4-9：独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役となる者について、当社独自の独立性判断基準は策定しておりませんが、東京証券取引所が定める独立性基準を参考とし、当該基準を満たす独立社外取締役を選任しております。

【補充原則4-10①：指名委員会・報酬委員会の設置に関する事項】
指名委員会・報酬委員会の設置につきましては、本報告書「Ⅱ．１．【任意の委員会】に記載しております。

【補充原則4-11①：取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
取締役会は、多様性の確保のため、コーチングにおける深い知識、見識及び経験を持つ者の他、他業界における経営経験者及び財務・会計・法務等の専門知識に長けた者で構成されております。（非業務執行者：4名、コーチング関連業界以外の業界における経営経験者：2名、財務・会計・ 法務等の専門知識に長けた者：3名、女性：2名）
取締役の選任に関する方針・手続きにつきましては本報告書「I-1．【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則3-1(ⅳ)】」に、スキル・マトリックスについては定時株主総会の招集通知に、それぞれ記載しております。

【補充原則4-11②：取締役の他の上場会社での役員兼任状況】
取締役の重要な兼職の状況については株主総会招集通知の参考書類や事業報告等の開示書類で開示しております。また、兼任先は合理的な範囲としており、当社取締役としての職務を適切に果たしております。

【補充原則4-11③：取締役会全体の実効性についての分析・評価】
本報告書「I-1．【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載の通りです。

【補充原則4-14②：取締役に対するトレーニングの方針】
取締役の新任時に会社の事業、財務、組織等に関して社内の関係部門による説明を行う機会を設けているほか、取締役の責務その他のテーマについて研修の機会を提供し、取締役が求められる役割・責務を適切に果たせるようサポートしてまいります。

【原則5-1：株主との建設的な対話に関する指針】
当社は、株主・投資家との建設的な対話が中長期的な企業価値向上に資するとの認識に基づき、以下の通り体制を整備し、建設的な対話を促進するための取組みを行っております。
（1）株主・投資家との対話については、IR担当執行役員が中心となって対応いたします。
（2）対話の目的に応じ、IR担当執行役員及びコーポレート本部　IR・広報部が社内の関連する部門と連携して対話の充実を図ってまいります。
（3）今後、株主や投資家に対する決算説明会等の開催を通じて、経営計画、経営戦略、決算等に関する説明を行い、当社についての理解と対話の促進を図ってまいります。
（4）株主との対話により把握された株主の意見・懸念等の情報は代表取締役社長他の取締役と情報共有を行い、必要に応じて取締役会に報告いたします。
（5）対話におきましては、関係する社内規程に基づき、情報管理の徹底を図り、インサイダー情報の漏えい防止を図ってまいります。

株式会社伊藤ホールディングスは伊藤守の資産管理会社であり、その議決権は伊藤守が保有しております。

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なし

コーポレート本部 総務・法務部 法務・内部統制グループの人員が、監査等委員会の職務の補助を行っております。また、監査等委員を補助すべき使用人の人選、異動、処遇に関しては、監査等委員会の事前の同意を得ることとしております。

１．定期会合の開催頻度
監査等委員会及び会計監査人は、四半期に１回程度面談を設定し、相互の監査計画及び結果を交換するとともに、当社固有の問題点の情報共有を行い、期末監査後には、監査結果の報告とディスカッションを行い、監査の質的向上を図っております。
監査等委員会及び内部監査グループは、業務の効率性（財務報告の適正性を含む）の状況やコンプライアンスの遵守状況等経営全般について、連携して監査を実施するとともに、毎月１回面談し、相互に監査の計画と結果を交換し、監査の実効性を高めております。

２．日常の意見交換状況及び監査項目・監査結果の共有状況等
監査等委員は内部監査グループが実施する監査に必要に応じて同行し、協同して監査を行っております。また、常勤監査等委員と内部監査グループ責任者は、月１回定例会議を実施し、監査等委員による監査及び内部監査に関し、監査項目や監査結果等について意見交換を実施しております。
当社の内部監査グループはJ-SOXの評価担当部門でもあるため、内部監査グループと会計監査人は当社のJ-SOXに関して意見交換を実施し、監査項目・監査結果を共有しており、併せて監査環境等当社固有の問題点の情報を共有しております。
監査等委員会は、会計監査人と監査計画・監査項目の説明や監査結果の報告を行うための定期的な会合の他、必要に応じて会計監査人による往査の立ち会い等に同行し、また、会計監査人が来社した際には会計監査人と面談を実施する等、積極的に意見交換を実施しております。

当社は、全ての社外取締役を構成員として含む「指名・報酬委員会」を、2022年10月24日に設置いたしました。同委員会は、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬に関する事項等の決定に関し取締役会における意思決定に関わるプロセスの透明性・客観性を高めることを目的とするものです。

当社は、独立役員となる者についての独立性判断については東京証券取引所が定める独立役員の判断基準を参考とし、当該基準を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社は、業績連動型報酬を取締役会長及び執行役員を兼務する取締役に対して支給しており、報酬に対する指標として、重要な経営指標である売上高・受注高・営業利益・親会社株主に帰属する当期純利益を設定しております。これら指標を選択した理由は、経営目標の達成状況を計るための客観的な指標であると判断したためであります。

また当社は、譲渡制限付株式を取締役会長及び執行役員を兼務する取締役に対して支給しており、取締役の職位及び執行役員の役位に応じて、当社株式を毎年付与することとしております。

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報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別の開示は行っておりません。
当社取締役の2024年12月期における年間報酬総額は204,090千円であります。

1.基本方針
当社の取締役の報酬は、下記の考え方に基づき決定します。
(1)客観性・透明性を高めるため、明確な基準に基づく報酬制度とする。
(2)優秀な人材の定着、または新たな獲得のため、魅力のある報酬水準を目指す。
(3)持続的な成長を目指すため、短期のみならず中長期の業績を意識した報酬体系とする。
(4)企業価値・株主価値向上を重視した報酬体系とする。

2.報酬水準の考え方
取締役の報酬水準については、外部コンサルタントからの客観的な報酬データ等を活用のうえ、類似の業種、同規模の企業の役員報酬水準をベンチマークとして設定し、当社の経営状況を鑑みて、報酬水準を設定します。

3.報酬構成の概要
取締役の報酬は、以下のとおり、金銭報酬として、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬、並びに、非金銭報酬としての株式報酬の3項目により構成します。なお、監査等委員である取締役の報酬は、経営の監督機能を十分に機能させるため、基本報酬のみで構成します。
(1)金銭報酬
①基本報酬
取締役の基本報酬は固定報酬として、各取締役の職位と各執行役員の役位に基づき決定し、毎月支給します。
②業績連動報酬
取締役会長及び執行役員を兼務する取締役に対して、重要な経営指標である売上高・受注高・営業利益等を指標として設定し、それらの目標達成度に基づき年間支給額を決定し、翌事業年度の基本報酬と併せて分割して支給します。
(2)非金銭報酬
取締役会長及び執行役員を兼務する取締役に対して、取締役の職位及び執行役員の役位に応じて、当社株式等を毎年付与します。

4.各報酬の割合に関する決定方針
職位、役位、職責、他社の動向等を踏まえ、企業価値の持続的な向上に寄与するために最適な支給割合となるよう決定します。

5.報酬の決定のプロセス
報酬の水準及び報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、具体的な報酬支給額については、全ての社外取締役が構成員に含まれる指名・報酬委員会における審議を経て、その答申をもって、取締役会で決定します。

当社は、取締役に対し、取締役会上程議案の関連資料を開催日に先立って送付することとしており、独立役員が事前に検討の上、不明点等につ いては他の役員や従業員に質問・確認できる体制をとっております。

当社は監査等委員会設置会社であり、法定機関である取締役会、監査等委員会の他、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会を加えたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。加えて、全般的な業務執行に関する経営上の重要事項につき審議する決裁会議、当社の内部統制の整備・運用状況を監査する内部監査グループ、リスクに係る事項及び全社コンプライアンスの推進に係る事項につき審議するリスクマネジメント・コンプライアンス委員会、並びに、特に情報セキュリティリスクへの対応に特化して当社情報資産の保全のための諸施策を審議・実行する情報セキュリティ委員会を設置しており、これら各機関の相互連携によって、経営の健全性及び透明性を確保できる体制としております。

a. 取締役会の状況
・当社の取締役会は、本書提出日現在において、監査等委員でない取締役６名及び監査等委員である取締役３名で構成されており、監査等委員である取締役のうち２名は社外取締役です。なお、取締役会は男性７名、女性２名で構成されており、女性比率は22.2％であります。
・取締役会は、取締役会に付議する決議・報告事項に関する社内規程に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項の他、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、重要な業務の執行状況につき報告を受けます。
・毎月１～２回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。2024年12月期は合計17回開催しました。
・2024年12月期は、中期経営計画その他の重要な経営戦略の策定、AI事業及びIT他重要分野への投資、新サービスの導入等について審議・決定するとともに、営業、投資、IR活動その他の重要施策の執行状況につき、各部門より報告を受けました。

b. 監査等委員会の状況
・当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名と非常勤の社外取締役である監査等委員２名の計３名で構成され、常勤監査等委員は弁護士であり、企業法務に関する相当程度の知識・経験を有しており、社外取締役である監査等委員のうち１名（英公一氏）は公認会計士であり、会計・財務に関する相当程度の知識・経験を有しております。監査等委員会の開催日程は、原則として取締役会と同日としており、第24期は13回開催し、いずれも監査等委員全員が出席しております。監査等委員会においては、会計監査人の選解任に関する議案の内容の決定等、法定の職務を行うほか、常勤監査等委員が監査活動において把握した問題点や業務運営状況等について、監査調書に基づき他の監査等委員に報告を行い、問題点の改善方法等について検討し、認識を共有しております。また、監査等委員会に業務執行取締役を順次招聘し、意見交換を実施しております。
・常勤監査等委員は、監査等委員会において策定した監査計画に従い、議事録、稟議書等の書類の閲覧、関係者へのヒアリング等の方法により監査を実施し、監査調書を作成し、これを他の監査等委員に共有しております。毎月開催される取締役会には監査等委員全員が出席し、必要に応じて意見を述べるほか、常勤監査等委員は決裁会議、全体ミーティングその他重要な会議にも出席し、取締役の業務執行状況の監査を実施しております。

c．指名・報酬委員会の状況
・当社は、全ての社外取締役を構成員として含む「指名・報酬委員会」を、2022年10月に設置いたしました。同委員会は、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬に関する事項等の決定に関し取締役会における意思決定に関わるプロセスの透明性・客観性を高めることを目的としており、必要に応じて随時開催し、招集は原則として委員長が決定することとしております。
・2024年12月期は合計５回開催し、取締役会の諮問に応じ、役員報酬制度の設計、取締役及び執行役員の候補者の指名、取締役及び執行役員の報酬の決定等について審議を行い、その結果を取締役会へ答申いたしました。

d. 責任限定契約及び役員等賠償責任保険契約の概要
・当社は、監査等委員である取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を、同法第425条第１項に定める最低責任限度額に限定する契約を締結しております。
・当社は、当社及び子会社の取締役・執行役員・管理職従業員を被保険者とする会社役員等賠償責任保険契約（会社法第430条の３第１項に規定する内容の保険契約）を保険会社と締結しており、当該保険に係る保険料は取締役会における承認の上、会社負担としております。当該保険契約は、被保険者の業務上の行為に起因して損害賠償請求がなされた場合に、損害賠償金や訴訟費用等を填補するものであり、被保険者が法令違反を認識しながら行った場合等には適用対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

e. 業務執行・内部統制の状況
・当社の経営執行における最高責任者は社長であり、国内外の本部・拠点その他の長は、社長から業務執行上の権限を委譲され、また、社長に対して責任を負います。当社は、取締役会に付議すべき事項及び業務執行に関する経営上の重要事項を審議し決定するため決裁会議を設置しております。決裁会議は、社長及び社長の指名する役職員（業務執行取締役、執行役員及び常勤監査等委員）で構成され、原則として毎週１回開催しております。同会議で付された事項は、構成員の協議の結果を徴して社長が決裁いたします。
・社長直轄の組織である内部監査グループが当社の内部統制の整備・運用状況を監査しております。当社の内部監査は、代表取締役直属の独立した組織として設置された内部監査グループ（人員１名）が、内部監査規程に基づき、会社財産の保全と経営効率の向上を目的に実施しております。内部監査グループは、事前に代表取締役の承認を得た年間監査計画に基づき策定された監査実施計画に従って、合法性と合理性の観点から監査を行っております。監査結果は代表取締役のみならず、取締役会及び監査等委員会にも直接報告を行っております。また、改善の必要がある場合は、被監査部門に対して改善指示書を提示し、改善状況を確認する等、当社の業務全般にわたって、改善・合理化に関する情報の提供や助言・提案等を行っております。なお、当社の内部監査は子会社も対象としております。
・当社グループの目的達成を阻害する要因（リスク）を定期的に抽出し、その発生可能性と影響度に基づき重要性を評価し、当該重要性に応じて適切な対応策を策定・実施すること、及び当社グループが法令等を守り、社会からの要請に適合した企業活動を営むこと（コンプライアンス）を確保・推進するための体制として、「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を設置しております。同委員会は四半期に１回開催されており、業務執行取締役及び執行役員で構成し、常勤監査等委員及び内部監査グループ長がオブザーバーで参加しております。当社グループ内におけるインシデント情報を網羅的・一元的に管理し、事案の内容に応じた最適な対応策を立案・実施するとともに、定期的に取締役会に報告しております。また、コンプライアンス研修等、コンプライアンス推進計画を立案し、実施状況をモニタリングしております。
・昨今、サイバー攻撃が巧妙化・高度化・深刻化する中、改めて当社グループの情報資産の機密性、完全性及び可用性を確保するための適切な管理体制を構築し、情報セキュリティリスクへの対応を強化すること目的として、2024年1月22日開催の取締役会で「情報セキュリティ委員会」の設置を決議いたしました。同委員会は、委員長に副社長執行役員である取締役、委員に情報セキュリティを管掌する執行役員及びITを管掌する執行役員の計３名で構成し、中長期的な観点から当社グループに必要な体制の構築、方針の策定、及び、具体的な諸施策につき審議し、その実現を図ってまいります。同委員会は少なくとも四半期に１回開催し、定期的に取締役会に報告することとしております。

当社は、2020年３月30日開催の定時株主総会において、取締役会の監督機能をより強化すると同時に、経営に関する意思決定の迅速化を図り、当社のコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。現行の体制は、当社の現在の事業規模、事業内容等を勘案して迅速かつ適切に経営上の意思決定や業務執行を行うことができるとともに、最も効率的・効果的な経営監視機能及び実効的なコーポレート・ガバナンスを実現できる体制であると考えております。

「内部統制システム構築に関する基本方針」

１．職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、監査等委員会設置会社であり、複数の社外取締役の選任を通じて、経営に対する取締役会の監督機能を強化し、経営判断の透明性、公正性を確保します。取締役会は、法令、定款、及び社内規程に則して重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督します。
・当社は、執行役員制度を導入し、職務の執行と監督を分離するとともに、執行の迅速化を図ります。
・当社は、当社及びグループ会社の健全な事業活動を推進するため、「コンプライアンス推進規程」を定め、社長を委員長とする「リスクマネジメン ト・コンプライアンス委員会」を設置し、委員会で審議・報告した内容を取締役会に報告します。
・当社は、当社及びグループ会社の内部監査が実効的に行われることを確保するため、「内部監査規程」を定め、高い専門性を有する内部監査室による監査を実施します。
・当社は、「内部通報制度運用規程」を定め、当社及びグループ会社の法令違反、社内規程違反等、コンプライアンスに関する相談・通報窓口として、社内外にホットライン（内部通報制度）を設置し、その利用につきすべての役職員に周知します。
・当社は、「反社会的勢力排除に関する規程」を定め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な勢力・団体との一切の関係を遮断し、いかなる利益供与も行いません。

２．職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、グループの中期経営計画および年度計画（数値目標等を含む。）を策定し、取締役会がその執行状況を監督します。
・当社は、経営に関する重要事項を協議し、迅速・円滑に意思決定するため、取締役、執行役員等で構成する決裁会議を設置し、「決裁会議規 程」に基づき運営します。
・当社は、業務分担および指揮命令系統を通じて効率的な業務執行を実現するため、「職務権限規程」を定めるとともに、「組織規程」及び「職務分掌規程」により、事業目的を達成するために適切な組織機構を構築します。

３．リスク管理に関する体制
・当社は、「リスクマネジメント規程」を定め、当社及びグループ会社のリスクマネジメントに関する基本的事項を決定するとともに、「リスクマネジメ ント・コンプライアンス委員会」を設置し、事業活動を取り巻く様々なリスクの評価・見直しを図り、適宜対策を講じます。
・当社は、「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」より報告される重要リスクへの対策、危機管理等について、その運用が有効に行われているかを取締役会にて監督します。

４．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、情報管理に関する社内規程に従い、重要な会議の議事録等取締役の職務の執行に係る情報を適正に保存及び管理します。
・当社は、適正な情報利用及び管理を目的とした情報セキュリティ体制を構築します。

５．グループ会社の業務の適正を確保するための体制
・当社は、グループ会社の管理に関する「関係会社管理規程」に基づき、当社の取締役又は執行役員を関係会社管理責任者と定め、グループ会社の重要な業務執行について当社が承認を行います。
・当社は、グループ会社経営全般に関して当社とグループ会社との間で定期的にミーティングを開催し、重要な情報を共有します。
・関係会社管理責任者は、重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要事項を発見した際には、遅滞なく当社の取締役に報告するものとし、当社の取締役は関係会社管理責任者に対し、適切な対応を講じるよう、必要な指示を行います。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、監査等委員会の職務を補助し、職務執行を支援するため、コーポレート本部又は内部監査室に使用人を配置します。
・当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人選、異動、処遇の変更においては監査等委員会の同意を得ることとします。
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指揮命令権限は、監査等委員会に帰属するものとします。

７．監査等委員会への報告に関する体制
・当社の役職員は、当社又はグループ会社の業務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査等委員会に報告を行います。
・当社は、グループ会社の役職員が、当社又はグループ会社の業務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときに、これらの者又はこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査等委員会に報告を行う体制を整備します。

８．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、当社及びグループ会社の取締役・使用人等が、当該報告をしたことを理由として、解雇その他の不利益処分を一切行わないものとします 。

９．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査等委員会の職務の執行上必要と認められる費用について予算化し、その前払い等の請求があるときは当該請求が適正でない場合を除き、速やかにこれに応じることとします。

コーポレート本部 総務・法務部 法務・内部統制グループが、反社会的勢力対応統括部門として、新規の取引先の反社会的勢力該当性について調査するとともに、年に１度、過去の一定期間取引があった全取引先の反社会的勢力該当性について調査し、該当する場合は取引停止等適切に対応することとしております。また、これらの調査結果をデータベース化し、反社会的勢力に関する情報を一元的に収集・管理しております。さらに、当社の役員・従業員に対し、年１回以上、反社会的勢力対応に関する研修を実施しております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制図及び適時開示手続きに関するフローの模式図を以下に参考資料として添付しております。