当社は、当社の株主、取引先、従業員その他全てのステークホルダーに対して社会的責任を果たし、企業価値・株主価値の最大化に努めるとともに、意思決定の迅速化、経営の透明性・公正性を高めていく必要があると考えております。そのために、法令等の遵守体制及びリスク管理体制の強化なども含めたコーポレート・ガバナンス体制の整備に注力することを経営上の重要な課題であると認識しております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

株式会社シエルトコミュニケーションズは当社代表取締役社長三村博明の資産管理を目的とする会社であります。

※大株主の状況は、上場に際して行った公募・売出しの状況を把握可能な範囲で反映したものとなっており、当該公募・売出しによって株式を取
得した株主の状況は反映しておりません。

当社は、支配株主との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことを予定しておりません。ただし、例外的に取引を行う場合は、「関連当事者取引管理規程」に則り、取締役会にて、取引の合理性（事業上の必要性）と取引条件の妥当性について十分検討したうえ、承認を得てから実施することで、少数株主に不利益が生じない体制を構築しております。

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当社の監査体制は、監査役監査、内部監査及び会計監査人による監査の３つを基本としております。 監査役と会計監査人は、定期的な会合をもち、相互の監査計画の交換及び監査結果等について説明、報告を行い、監査の品質向上を図っております。監査役と内部監査担当者は、財務報告を含む業務の適正性や効率性、法令上の内部統制への対応等について報告、意見交換を行い、経営全般について連携して監査を実施しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

当社の継続的な成長及び企業価値の向上への貢献意欲を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

当社の業績向上に対する意欲や士気向上することで、企業価値を高めることを目的としており、当社取締役、従業員に対して、新株予約権を発行しております。

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別の記載はしておりません。また、取締役及び監査役の報酬等は、役員区分ごとに総額で開示しております。

取締役の報酬額は、株主総会で決定された総額限度内において、各取締役の職務・職責・成果などの評価、類似企業の役員報酬水準、当社の経営状況を総合的に鑑みて代表取締役が原案を作成いたします。代表取締役が作成した取締役の報酬額は、社外取締役・社外監査役から意見を聴取し、取締役会で代表取締役へ一任しております。

社外取締役および社外監査役へのサポートは管理本部にて行っております。取締役会の資料は、原則として管理本部より事前に配布し、社外取締役及び社外監査役が十分な検討をする時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。また、社外取締役に対しては、管理本部より重要会議の議事、結果を報告しております。社外監査役に対しては、常勤監査役、経営管理室及び管理本部より監査役監査、会計監査、内部監査に関する有用な情報を適時に提供し、情報共有を図っております。これらにより、独立役員が期待される役割を果たすための環境は整備されていると考えております。

当社は、当社の株主、取引先、従業員その他全てのステークホルダーに対して社会的責任を果たし、企業価値・株主価値の最大化に努めるとともに、意思決定の迅速化、経営の透明性・公正性を高めていく必要があると考えております。そのために、法令等の遵守体制及びリスク管理体制の強化なども含めたコーポレート・ガバナンス体制の整備に注力することを経営上の重要な課題であると認識しております。

ａ．取締役会
　　取締役会は、常勤の取締役４名と非常勤（社外）取締役１名で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、経営方針、経営戦略、事業計画、重要な業務執行に係る事項、株主総会決議により授権された事項、法令、定款、及び「取締役会規程」に定められた事項を決議するとともに、法令、「取締役会規程」及び「職務権限規程」に定められた事項につき報告を受けております。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催することになっております。取締役会には、監査役が毎回出席し取締役及び取締役会の業務執行の状況の監査を行っております。なお、取締役会は、代表取締役三村博明を議長とし取締役吉川美幸、取締役小菅暁史、取締役松本勝裕、社外取締役安藤秀樹で構成されます。

ｂ．監査役及び監査役会
　 監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役会は、原則として毎月１回の定期的な開催に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催することになっております。監査役会では、法令、定款及び監査役会規程に基づき監査役監査が実施されるほか、常勤監査役から取締役等の業務執行状況等についての報告が行われております。なお、監査役会は、常勤監査役関郷を議長とし社外監査役西村洋二郎、社外監査役藤川幸廣で構成されます。

ｃ．経営会議
　 当社の経営会議は、常勤取締役４名、各部長及び常勤監査役（オブザーバー）で構成され、会社の事業計画等について協議するとともに、業務執行の確認及び検討を迅速に行い、経営活動の効率化を図ることを目的に毎月開催しております。

ｄ．内部監査
　 当社は、会社組織が比較的小規模のため独立した内部監査部門を設けておりませんが、経営管理室に所属する１名が内部監査担当者として年間の内部監査計画に従い、自己の属する部門を除く当社全部門に対して監査を実施しております。なお、自己の属する部門については別の担当者が業務監査を実施することで自己監査とならない体制としております。

ｅ．リスク・コンプライアンス委員会
　 当社は、企業活動に関わるリスクを適切に管理し会社として対応するとともに、法令等の遵守を推進し、もって円滑な事業運営を実現することを目的として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。当委員会の役割として、リスクに対する管理全般及びコンプライアンスに係る課題の調査・対応をミッションとし、当委員会において報告、審議または決定された重要な事項については、適宜、取締役会において報告することとなっております。なお、当委員会は、代表取締役を議長とし取締役松本勝裕、取締役吉川美幸、取締役小菅暁史、常勤監査役関郷、各部門長で構成されております。

ｆ．会計監査人
当社は、会計監査人として双葉監査法人を選任しております。また、同監査法人及び同監査法人の業務執行社員との間に特別な利害関係はありません。

当社は、法定機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しており、監査法人より金融商品取引法第193条の２第１項の規定に準じた監査を受けております。そのほか、業務執行の確認及び検討を迅速に行い、経営活動の効率化を図ることを目的とした経営会議の設置、企業活動に関わるリスクを適切に管理し会社として対応するとともに、法令等の遵守を促進することを目的としたリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。これらの各機関が相互に連携することで、コーポレート・ガバナンス体制が有効に機能し、企業価値の継続的向上に繋がると考え、現在の体制を採用しております。

１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において「内部統制システム整備の基本方針」を決議し、その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。その概要は、以下のとおりであります。

(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、経営理念を定め、当社の取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動を取るための行動規範とするとともに、取締役・使用人に対して必要な教育、啓蒙を推進する。
・取締役会は、取締役及び使用人が法令・定款等の遵守する体制を整備・運用するため、社内諸規程を制定し、随時その有効性を検証する。
・取締役会は、「取締役会規程」に則り会社の業務執行を決定する。
・代表取締役は、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議、「取締役会規程」に従い職務を執行する。
・取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
・当社は、法令・定款の遵守を徹底するため、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を定め、取締役会直轄のリスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス、リスク管理等に関わる基本方針の審議ならびに管理を行う。合わせて、当社内における法令・定款等に違反する行為を発見した場合につい　　
　て、使用人が直接通報を行う手段として内部・外部に通報窓口を設置するものとする。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に作成、保存及び管理するとともに、取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。
・法令又は取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行う。

(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスク管理規程」を制定し、代表取締役の下、管理本部が組織横断的リスク状況の監視並びに全社的な対応を行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は各担当部署が行うこととする。
・各部門の責任者は、自部門が整備するリスクマネジメント体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切かつ迅速に対策を実施する。

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・「取締役会規程」、「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
・取締役会を毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
・取締役会は、中期経営計画及び年度予算を策定し、代表取締役以下取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。

(5)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。
・監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。

(6)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制並びにその他の監査役への報告に関する体制
・当社の取締役は、監査役に重要な会議への出席の機会を提供する。
・当社の取締役は、定期的に監査役に対して職務の執行状況を報告する。
・当社の取締役及び使用人は、重要な法令や定款に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。
・当社の取締役は、上記の報告をしたことを理由として取締役又は使用人を不利に取り扱ってはならない。
・監査役の職務の執行において生じる費用については、会社法第388条に基づくこととし、当社の取締役は、同条の請求に係る手続きを定める。

(7)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役は監査役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。
・内部監査担当者は会計監査人及び監査役と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うとともに、監査役は、必要に応じて会計監査人及び内部監査担当者に報告を求める。

(8)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
・当社は、「反社会的勢力対応規程」において反社会的勢力などと一切関係をもたないことを定め、その遵守を取締役及び使用人の義務とする。
・当社の取引先についても確認を行うなど、当社は、公共機関等との間で情報収集・交換ができる体制を構築し、反社会的勢力の排除に寄与することを基本方針とする。

ａ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、「反社会的勢力対応規程」において、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当要求には断固としてこれを拒絶することを宣言しております。

ｂ．反社会的勢力排除に向けた整備状況

(a) 社内規程の整備状況
当社では、「反社会的勢力対応規程」を定め、全役職員が本規程を遵守し、反社会的勢力の排除に取り組んでおります。

(b) 対応統括部署及び不当要求防止責任者
対応統括部門を管理本部総務人事、統括責任者を管理本部担当役員と定め、反社会的勢力による不当要求が発生した場合、所轄警察署などの外部専門機関との連携等が図れる体制を構築しております。

(c) 反社会的勢力排除の対応方法

(イ) 新規取引先・株主・役職員について
当社は、「反社会的勢力対応マニュアル」及び「反社会的勢力の排除に係る調査実施マニュアル」に基づき、全ての役員登用時、従業員の入社時、新規顧客との取引時、株主に対して下記の通りに反社会的勢力排除に向けた調査を行っており、当社の特別利害関係者、株主及び取引先等は反社会的勢力との関係はありません。

(ロ) 既取引先等について
常必要と思われる注意を払うとともに、一定の範囲を対象として、日経テレコン等を利用して調査・確認を実施しております。

(ハ) 既取引先等が反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合
速やかに取引関係等を解消する体制をとっております。

(二) 外部の専門家との連携状況
当社は、「公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会」へ加盟、外部講習会・セミナー等に参加しており、日常の情報収集や緊急時対応のため、警察、弁護士等外部専門機関との連携体制を構築しております。

(ホ) 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
当社は、対応統括部署に反社会的勢力に関する情報を集約し、情報の収集・管理を一元化しております。

(へ） 研修活動の実施状況
　　　　　当社は、役職員に対して「反社会的勢力対応規程」の内容を周知徹底するとともに、反社会的勢力への対応等について、定期的な教育及び研修を行っております。

当社では、現時点において買収防衛策の導入予定はありません。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示続きに関するフローの様式図を参考資料として添付しております。