当社は、「誰もが価値創造に夢中になれる世界」というビジョンのもと、「本気で課題に挑む人たちと事業を通して社会にポジティブなアップデートを仕掛けていくこと」をミッションとしています。
“Sun”は「太陽」。地球上のすべての生命を育むインフラです。“＊(Asterisk)”は、多くのプログラミング言語で掛け算を表す記号であり、“Sun*”の社名には、顧客、社員、ビジネスパートナー、地域社会、株主、その他機関など様々なステークホルダーとのコラボレーションを通じて、その光で世界を明るく照らし育んでいく、という意志が込められています。
全人類が生まれた時から持っているクリエイティブへの情熱を呼び起こし、「誰もが価値創造に夢中になれる世界」を実現するためには、人、社会、地球が健全であることが前提となります。
これらの考え方のもとで、長期的な視点で持続的に社会価値と経済価値を創出できるよう、様々なサステナビリティに関する取り組みを、Sun*が展開する全ての国、地域、事業で横断的に継続しています。

上記のビジョン・ミッション及びサステナビリティに関する基本方針やそれを踏まえた経営方針などを効果的に実現し、中長期的な企業価値の向上を目指した経営を推進するための基盤として、当社グループに適したコーポレート・ガバナンス体制の構築とそのさらなる高度化に取り組んでいます。具体的には、次の二つを実施することで、効果的なグループ経営の実現に継続的に取り組んでいます。

(i) 執行側から独立した社外取締役が相当数を占める取締役会が、監査等委員会、任意の指名報酬委員会を活用しながら、経営に対する実効性の高い監督を行い、健全かつ透明性のある経営の仕組みを構築・維持する。

(ii) 取締役会がグループ経営に関する基本方針その他重要事項について決定するとともに、業務執行取締役に対して、それぞれの責任範囲を明確にしたうえで業務執行に関する決定権限を委譲することにより迅速な意思決定を可能にする。

上記に照らして、当社は、会社法上の「監査等委員会設置会社」を経営の機関設計として採用するとともに、業務執行の監督機関である取締役会の執行側からの独立性の確保、取締役会での活発な議論を可能にするための適正な規模の維持、任意の委員会設置などにより適切な機能の発揮等に関する独自の制度上の工夫を追加しています。

これまで継続的に行ってきた取り組み
2019年3月　 監査等委員会設置会社移行、社外取締役2名選任
2019年10月　社外取締役の選任理由・独立性に関する状況策定
2020年7月　 東京証券取引所マザーズ市場に上場
2021年3月　 女性取締役1名選任
2021年10月　任意の指名報酬委員会設置
2022年3月　 社外取締役3名、女性取締役2名
2022年12月　東京証券取引所プライム市場に上場(市場区分変更)

当社のコーポレート・ガバナンスの概要は、当社ホームページ上においても公開しています。
当社ホームページ上の関連URL：https://sun-asterisk.com/sustainability/corporate-governance/

【補充原則１－２－４】
当社は、2020 年3月開催の定時株主総会より、インターネットによる議決権行使の受付を実施しています。
招集通知の英訳については、海外投資家比率が高くないため現時点では実施していませんが、将来、海外投資家比率が充分に高まった場合には別途検討の上、実施します。

【補充原則４－１－２】
当社は前述のビジョン・ミッションのもと、中長期的な成長戦略として、当社の強みである、事業創造力と価値創造型人材力、スタートアップスタジオのサービスモデルの特性を活かした、新たな収益モデルの比率を国内外ともに増やし、ビジネスモデルの多様化により強固で成長率と収益率の高い事業にしていくことを掲げています。
当社のビジネスドメインであるIT業界は、事業環境の変化が激しい業界であるため、3 年から5年間の固定的な中期経営計画に固執することはかえって環境変化への対応を遅らせ、機動的な経営判断が実施できないリスクが高いと判断しています。
そのため当社では、毎年、次の3ヶ年に係るシミュレーションを予算編成と合わせて審議しており、本シミュレーションに基づいた当期業績予想を決算短信発表時に開示していますが、中期経営計画という形では公表・開示していません。本シミュレーションに基づいた業績予想の達成状況につきましては、取締役会において原因や課題について分析を行い、決算説明会等の株主との対話の場において、説明を行っています。

【補充原則４－１－３】
当社では複数名の業務執行取締役が共同で経営に当たっており、全員が経営幹部及び従業員に対して指導、育成に関わっています。また、当社は能力・経験・資質を勘案して、CEO等を指名するものとしていますが、当社においてはCEOの経験を有し、その職務を代行できる取締役が複数名存在しており、後継者問題は当社にとって喫緊の課題ではないため、現時点においてはCEO等の後継に関する具体的な計画はありません。今後、社外取締役の過半数で構成される任意の指名報酬委員会のアジェンダの一つとして、後継者計画の立案について検討していく方針です。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神に鑑み、各原則に対する当社の取り組みを「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組み」として、次のとおり当社ホームページに掲載しています。
当社ホームページ上の関連URL：https://sun-asterisk.com/sustainability/

また、コーポレートガバナンス・コードにおいて開示すべきとされる以下の事項については、当社ホームページ上の「コーポレートガバナンス・コード に関する当社の取り組み」における記載内容のうち、該当原則に対する各記載内容を参照ください。
・原則１－４：政策保有株式
・原則１－７：関連当事者間の取引
・補充原則２－４－１：中核人材の登用等における多様性の確保
・原則２－６：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
・原則３－１：情報開示の充実
・補充原則３－１－３：サステナビリティについての取組み
・補充原則４－１－１：経営陣に対する委任の範囲
・原則４－９：独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
・補充原則４－１０－１：指名委員会、報酬委員会の権限・役割等
・補充原則４－１１－１：取締役会の多様性に関する考え方等
・補充原則４－１１－２：社外役員の兼任状況
・補充原則４－１１－３：取締役会全体の実効性に関する分析・評価・開示
・補充原則４－１４－２：取締役に対するトレーニング方針
・原則５－１：株主との建設的な対話に関する方針

なお、「補充原則４－１１－３：取締役会全体の実効性に関する分析・評価・開示」につきましては、2025年1月15日開催の取締役会において、当該実効性評価の結果の確認および今後の課題共有を行いましたので、その概要をお知らせいたします。

1．分析・評価の方法
（1）当社取締役会において協議を重ね、評価の方法およびプロセスについて定めました。
（2）在任取締役全員（監査等委員である取締役を含みます）に対してアンケートを実施し、回答を得ました。
評価項目：a.取締役会の構成、b.取締役会の議案、c.取締役会の運営、d.取締役会を支える体制
（3）アンケートへの回答内容をもとに取締役会において意見交換を行い、今後の取り組みについて審議しました。

2．分析・評価結果の概要
アンケートおよびディスカッションの結果、取締役会の実効性が高いレベルで維持されており、取締役会において本質的な議論が行われていることが確認されました。当社取締役会の役割に鑑み、以下の観点から、取締役会全体としての実効性が高い状態で維持されていると判断しました。
・経営企画部門や内部監査部門等との連携による取締役に対する十分な支援によって、各取締役が経験や専門性を活かし、建設的な議論がなされている。
・企業価値向上に向け、資本政策やグループ業績の向上に関する議論が活発になされている。

一方、取締役会の実効性を高め、企業価値を向上し続けるために、以下の項目をさらに取り組むべき課題と確認しました。
・中長期な経営課題および計画に関する継続的な議論
・取締役会資料の拡充および事前資料共有等の運用改善
・取締役への関係法令・規制等の情報提供やトレーニング機会の提供・斡旋実施

3．今後の対応
今回のアンケートおよびディスカッションの結果を踏まえ、グループのあるべきガバナンスについて取締役全員で議論した結果、2025年度は、以下の項目に重点的に取り組むことを確認しました。
①中長期な経営戦略等の重要アジェンダに関する議論
②取締役会資料の拡充および事前資料共有等の運用改善
③取締役への関係法令・規制等の情報提供やトレーニング機会の提供・斡旋実施等を通した取締役会支援の拡充

当社は、以上の取り組みを行うことにより、引き続き、取締役会の実効性向上、コーポレートガバナンスの強化に努めてまいります。

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当社は、社外取締役が過半数を占める監査等委員会が、業務執行に係る監査を行うとともに、各監査等委員が取締役会の決議において議決権を行使できるようにすることで、経営に対する監督機能の強化を図ることが出来ると判断し、監査等委員会の設置を行っています。

監査等委員会と会計監査人は、監査計画、監査実施状況、その他必要に応じて情報交換、意見交換等を行い、それぞれの立場で得られた情報を共有することにより、監査の実効性と効率性の向上に努めています。直近期は四半期ごとの監査報告会及び意見交換会を実施しています。
内部監査部門として、内部監査室を設置しています。監査等委員会は定期的に内部監査室から内部監査の報告を受けるとともに、意見・情報交換を行うことで、相互連携を深め監査の実効性確保に努めています。加えて監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人より監査結果報告等を聴取することで、情報の共有を図り、監査機能の有効性・効率性を高めるための取組みを行っています。直近期は、常勤監査等委員、会計監査人、内部監査室長の3者で、内部監査や内部統制に関する打ち合わせなども実施しています。

当社は、任意の指名報酬委員会を設置することで、客観性・適時性・透明性のある取締役の選任及び報酬決定の手続を確立しています。

社外取締役3名はいずれも一般株主と利益相反の生じることはないと判断しており、社外取締役3名全員を独立役員に指定しています。

当社グループの現在及び将来の役職員等に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションを目的として、 ストックオプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託を活用したインセンティブプランを有しています。

当社グループの現在及び将来の役職員等に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションを目的として導入しています。なお、多様な契約形態での働き方が増加している昨今の状況を踏まえ、中長期的な企業価値向上に貢献してもらえる顧問・業務委託先等の社外協力者についても役職員と同様に付与対象者としています。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。
取締役の報酬は、それぞれ総額で開示しています。

当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の限度額をそれぞれ決定しています。各取締役の報酬額は、独立社外取締役の過半数により構成される任意の指名報酬委員会の諮問を受け、取締役会にて各取締役の職責、業務執行状況、担当事業の業績及び指名報酬委員会及び監査等委員会の答申を踏まえ決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会において監査等委員である取締役の協議により決定しています。
2024年12月期の取締役の業績連動報酬等は事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結売上高及び連結EBITDAの目標値に対する達成割合に応じて算定された額を支給する方針とし、2023年2月22日の取締役会において、2021年1月20日の取締役会で決議した「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」の一部改定を行っています。
詳細については、次のとおり当社ホームページに掲載しています。
当社ホームページ上の関連URL：：https://sun-asterisk.com/sustainability/corporate-governance/

社外取締役は、代表取締役、内部監査室、内部統制部門及び会計監査人と定期的、適時に会社の業績、現況、問題点、課題などに関する情報交換を行うことで緊密に相互連携を図りつつ、監査及び経営監督の実効性を確保しています。社外取締役及び監査等委員に係る専従の従業員は配置しておらず、いずれも経営管理本部が窓口となっています。

＜取締役会＞
取締役会は、７名の取締役により構成され、うち３名が監査等委員です。独立社外取締役は３名（うち監査等委員は２名）です。原則として１ヶ月に１回と必要に応じ適時に開催され、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各業務執行取締役の業務執行報告を受け監督を行っています。また、社外取締役は、社外の独立した立場から経営に対する適切な指導を行っています。

＜監査等委員会＞
監査等委員会は、常勤監査等委員である社内取締役１名（二本柳健）と社外取締役２名（小澤稔弘及び石井絵梨子）で構成されています。監査等委員は、取締役会及び重要な会議に出席し又は資料を閲覧若しくはその報告を通じて業務執行取締役の職務執行の監査を行っています。監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会を１ヶ月に１回と必要に応じ適時に開催しています。また、内部監査室及び会計監査人との間で意見交換を行うことにより、職務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監査の実効性を高めています。

＜指名報酬委員会＞
当社では、取締役の指名・報酬等に係る手続きに関して社外取締役が適切に関与し客観性・透明性を強化するため、2021年10月に取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しています。
本委員会で取締役の指名・報酬等に関する事項について審議し取締役会に答申を行い、取締役会では本委員会の答申を踏まえて決議を行うこととしています。
本委員会は、取締役会の決議によって選任された委員で構成され、独立性を確保するためその過半数を独立社外取締役としています。また、委員長は独立社外取締役である委員の中から本委員会の決議により選定しています。

＜経営会議＞
経営会議は、常勤取締役４名及び執行役員１名で構成されており、原則として１週間に１回と必要に応じ適時に開催され、重要事項の審議・報告を行なっています。また、議案に応じて、子会社の取締役や各サービスラインの本部長、経営管理部門の室長クラスを交えて審議を行います。常勤監査等委員は、経営会議における審議プロセスの健全性や適正性を監査する目的で同会議に参加しています。

＜内部監査室＞
経営全般にわたる制度や業務執行状況における合法性、合理性、有効性、効率性および信頼性が確保されているかを監視し、その状況の評価・検証をすることを目的に、内部監査室を設置しています。内部監査室は、定期監査または必要に応じて実施する臨時監査により、会計、業務、効率性・経済性、遵法性、内部統制に関する監査を実施しています。また、内部監査の結果を代表取締役、取締役会および監査等委員会に報告し、発見された問題点については改善に向けての助言・提案を行い、改善状況のチェックを通じて内部統制レベルを引き上げています。

＜リスクマネジメント委員会＞
リスクマネジメント委員会は、コンプライアンス、情報セキュリティを始めとする多岐にわたる経営上のリスクを横断的に管理していく会議体です。代表取締役を委員長とし、当社及び子会社の本部長クラス、経営企画、法務、情報システム、内部監査部門の室長クラス、常勤監査等委員で構成され、経営上のリスクの洗い出しから対応策の検討及び推進を行っています。

当社は、取締役会、監査等委員会および会計監査人を設置するとともに、内部監査室を設置しています。これら各機関の相互連携および監査等委員が経営の意思決定に加わることによって監査・監督機能が強化され、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実が図れるものと判断しています。

当社は、以下のとおり定める内部統制システム構築の基本方針に従って体制を構築するとともに、運用の徹底を図ることでコーポレートガバナンスの維持・強化に努めています。
(1)当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a. 企業の存続のためにはコンプライアンスの徹底が不可欠であるとの認識のもと、「コンプライアンス・ポリシー」及び「コンプライアンス規程」を制定し、法令遵守を徹底するとともに、リスクマネジメント委員会を設置し、社内研修及び教育活動を通じて周知徹底を図るなど、企業倫理の確立に努めています。
b. 代表取締役直属の内部監査室が、監査等委員会・会計監査人との連携・協力のもと内部監査を実施しており、業務の適法かつ適切な運営と内部管理の徹底を図っています。また随時、問題点や今後の課題などを代表取締役に報告する体制を整備しています。
c. 法令違反に該当する行為の早期発見や是正を目的とした「内部通報規程」に基づき、社内からの通報に対する適正な処理の仕組みを構築し、運用しています。

(2)当社及びグループ会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款、及び「文書管理規程」、「情報セキュリティ基本方針」等の社内規程、方針等に従い、文書(紙又は電磁的媒体)に記録して適切に保管、管理する体制をとっています。取締役はこれらの文書を閲覧することができます。
当該文書には、株主総会議事録、取締役会議事録、監査等委員会議事録、経営会議議事録、これらの議事録の添付書類、その他取締役の職務の執行に関する重要な文書があります。

(3)当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a. 日々の業務遂行に係るリスクについては、当社グループの各部門責任者が一括してこれを予想して計測するとともに、予防に努めています。また、各事業部門に係るリスクについては、取締役会又は代表取締役に報告され迅速かつ適切な措置を講じています。
b. 個人情報を始めとする情報セキュリティに関するリスクについては、リスクマネジメント委員会を設置し、情報セキュリティリスクを管理し、継続的にリスクの回避や軽減を実践し、情報セキュリティの維持、向上を図ります。
c. その他の有事においては、代表取締役を責任者とする対策本部を設置し、顧問弁護士等の専門家と連携し、迅速な対応により、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を構築します。

(4)当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は定時取締役会を毎月１回開催しており、必要に応じ臨時取締役会を随時開催し、機動的に当社グループの重要事項を審議し、意思決定を行える体制を整備しています。また、取締役会は、取締役の職務の執行を監督する機関と位置付け、業務の適正を確保しています。取締役会は経営計画を達成するための具体的な施策を立案・推進し、目標達成状況と阻害要因を把握し、対応策を講じています。

(5)当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a. 関係会社の管理は、当社「関係会社管理規程」に従って経営管理部門が統括管理し、各関係部門が連携して行っています。同規程に基づき、一定の事項については、当社の取締役会決議を求め、又は取締役会及び関係部門への報告を義務付けています。
b. 当社と子会社は、企業集団として当社グループ共通の価値基準を共有し、一体性を有します。当社の内部監査室は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、当社のみならずグループ会社も監査対象として内部監査を実施しています。

(6)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a. 監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を求めた場合は、内部監査室においてこれを補助します。なお、監査等委員会を補助すべき取締役は置かないものとします。
b. 内部監査室の従業員の異動、評価等は、監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するように努めます。
c. 内部監査室の担当者は、監査等委員会に出席し、監査等委員会より指示された業務の実施内容及び結果につき報告を行うこととしています。

(7)当社及びグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制
a. 代表取締役及び業務執行取締役は、毎月開催される取締役会において、随時その担当する業務の執行について報告を行います。また、常勤の監査等委員は経営会議にも出席し、監査等委員会において他の監査等委員に対し経営会議における議題及び審議の経過を報告することとしています。
b. 取締役及び従業員は、法令等の違反行為等、当社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実が発見された場合には、「取締役会規程」、「コンプライアンス規程」、「内部通報規程」の定めに従い、直ちに監査等委員会に対して報告を行うこととしています。

(8)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
「内部通報規程」において、取締役及び従業員が監査等委員会に直接報告できるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを禁止することを定め、その旨を周知しています。

(9)監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に限る。）について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
a. 監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
b. 監査等委員会が、独自に外部専門家を監査等委員の職務の執行のために利用することを求めた場合、監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担します。

(10)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a. 監査等委員会は、会計監査人・内部監査室と連携・協力して監査を実施しています。また、代表取締役と定期的に意見交換の機会を設けています。
b. 常勤の監査等委員は、経営会議に出席し、重要事項の報告を受ける体制をとっています。また、リスクマネジメント委員会等へも出席し、インシデント等の情報共有を行っています。

(11)財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性及び適正性を確保し、また金融商品取引法に定める内部統制評価制度への適切な対応を図るため、取締役会において財務報告に係る内部統制の基本方針を定めています。また、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、当該システムが有効かつ適正に機能しているか継続的に評価を行い、不備に対する必要な是正措置を講じるものとしています。

(12)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び社内体制の整備状況
当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、その排除に努めるとともに毅然とした姿勢で組織的な対応を図り、取引関係等の一切の関係を持たない方針を堅持しています。なお、反社会的勢力排除に対応するための部署及び対応マニュアルは設置済みですが、引続き社内体制の整備強化、及び警察等の外部機関や関連団体との連携等に今後も継続的に取り組んでいきます。

当社は、反社会的勢力に対しいかなる場合においても金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本方針としています。そのために、当社は、「反社会勢力対策規程」、「反社会的勢力対応マニュアル」及び「反社会的勢力調査の確認手法等について」を制定し、上記の基本方針と併せて、社会正義を貫徹し顧客市場からの信頼勝ち得るべく反社会的勢力の不当な介入を断固として排除すると定めています。反社会的勢力の排除を推進するために、民暴にかかるトラブルの担当責任者を経営管理本部長とし、反社会的勢力の関係者と思われる者から不当に金銭その他の経済的利益を要求されたときまたは暴行を受けたときは、直ちに警察に届け出るものと定めています。また、取引先等に関しては、必ず「反社会的勢力調査の確認手法等について」に基づいた、株式会社日本経済新聞社のデータベースを検索する方法及びインターネット（グーグル）検索を実施して、反社会的勢力との関係を調査するものと定めています。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。