（１）基本的な考え方
　コーポレートガバナンスに関する当社の基本的な考え方は、「本業を基本とした着実な事業展開に徹し、透明度の高い経営を推進していく」というものです。
　「私たちは、生命科学の追究を基盤として、世界の人々の健康で楽しい生活づくりに貢献します」という企業理念の実践にあたって、経営組織や意思決定の適正化をはじめ、「内部統制機能の充実」を重視したガラス張りの経営を実践していくことが重要であると考えています。

（２）株主その他のステークホルダーの位置づけ
　企業の主権は株主にあるというのが当社の考え方です。「お客さま第一主義」「従業員・従事者を大事にする」「お取引先を大切にする」「地域社会に貢献する」等、他のステークホルダーを大事にする企業姿勢・企業活動が、企業価値の向上につながり、結果として株主主権に結びつくものと考えています。
　なぜなら、「お客さまの要望をかなえるためにあらゆる配慮を怠らないこと」や「従業員の労働環境を常に整備し、能力を充分に発揮してもらうこと」、あるいは「地域社会と共に生き、愛される地域の一員となるよう絶えず努力すること」といった企業姿勢・企業活動が業績に直結し、結果として株主の皆さまに最大利益をもたらすことになるからです。

（３）コーポレートガバナンスの充実に向けた取り組み
1)意思決定の迅速化を図るための各種会議体（経営政策審議会・執行役員会）を設置しています。
2)取締役の経営責任をより明確にするため、2007年から取締役の任期を１年としています。
3)取締役会のさらなる活性化を図るため、2011年から執行役員制度を導入するとともに、取締役の員数を削減しています。
4)コンプライアンス体制の強化に向け、以下の取り組みを行っています。
・役員および従事者が、企業活動を正しく行うための規範として「ヤクルト倫理綱領・行動規準」を制定し、対象者全員にこれを配布して内容の周知徹底を図っています。
・社外の有識者をメンバーとする「コンプライアンス委員会」を定期的に開催し、当社のコンプライアンス体制の整備に関する助言を受けています。
・会社が自ら法令違反を発見して改善する自浄作用を機能させることを目的として、内部通報制度を設置しています。
・「役員および従事者向け法務研修会」や「企業倫理・コンプライアンスに関する研修会」を継続して実施するとともに、各部署・事業所に「コンプライアンス担当者」「企業倫理担当者」を設置し、企業倫理と法令遵守の徹底を図っています。
・社外の有識者を主たる委員とした「企業倫理委員会」を設置し、反社会的勢力排除に向けた活動を推進しています。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しています。

【原則１－４】（政策保有株式）
＜政策保有に関する方針＞
　当社は、株式の政策保有について、取引先や業務提携先および今後取引や業務提携が期待できる企業との間で、両社の事業におけるシナジーの享受・拡大に向けた協力関係をより強固なものとすることを目的に実施しています。
＜保有適否の検証＞
　取締役会において、個別の政策保有株式が資本コストや保有目的に照らした合理性を有するか否かを基準に、保有の適否を検証しています。
　今後の取引や業務提携の可能性等を総合的に勘案し、当社に有益とならない政策保有株式については、縮減することとしています（2023年度売却実績：全数売却３銘柄、一部売却８銘柄）。
　なお、政策保有株式の貸借対照表計上額については、連結純資産比率10％未満とすることを目指して、財務状況をふまえ、順次縮減をすすめることとしています。
＜政策保有株式に係る議決権の行使＞
　政策保有株式に係る議決権の行使については、企業価値の向上に資するかどうか検討のうえ決裁手続きを経て、賛否の行使を行っています。

【原則１－７】（関連当事者間の取引）
　当社は、競業取引および利益相反取引について、取締役会で、事前に当該取引につき重要な事実の承認を得たのち、定期的に確認を行い、その内容について報告を行っています。また、関連当事者間の取引については、取締役会で確認のうえ、その取引の重要性に応じて取引条件などを株主総会招集通知および有価証券報告書で開示しています。

【補充原則２-４-１】（中核人材の登用等における多様性の確保）
＜多様性の確保についての考え方＞
　ダイバーシティ推進は、イノベーションの創出と生産性向上につながり、企業経営に欠くことのできないものと認識しています。当社は、従来から多様な人材が活躍できる企業風土を目指し、中核人材の登用においても、一人ひとりが個性と能力を最大限発揮できるよう心がけています。
　なかでも、女性活躍については、当社の事業基盤を担う宅配ビジネスモデルの観点からも重要であり、以下の基本的な考え方を掲げ、積極的に推進しています。
１．性別を問わず、能力・意欲・適性を踏まえた最適な人員配置の推進　２．仕事と家庭を両立できるための職場環境の充実　３．明確な数値目標の設定および行動計画の策定
　また、外国人の雇用については、当社グループは日本を含む40の国と地域に進出しており、今後もグローバル企業として、外国人の採用と登用を積極的に推進していきます。
　中途採用については、これまでも専門分野をもった人材を積極的に採用しており、その経験やスキルを活かして様々な部門で活躍し、多くの人材を管理職へ登用しています。
＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標、その状況＞
　女性の管理職への登用については、管理職の女性比率を2025年度までに10％以上とすることを目標としていましたが、一般職から総合職への積極的な転換推奨や、一般職のまま管理職登用が可能な制度の導入等、様々な施策を講じた結果、2024年４月１日時点で管理職の女性比率は13.3％と、早期に目標を達成しました。今後の目標を新たに「2030年度までに20％以上」と設定し、積極的な取り組みを継続して、女性が活躍できる機会を創出していきます。
　外国人・中途採用者については、管理職への登用目標は設定していませんが、中途採用者の管理職比率は2024年４月１日時点で27.7％となっています。今後も、外国人を含め国際事業要員やプロフェッショナル人材等の採用および登用を積極的に推進していきます。
＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、実施状況＞
　当社の人事方針としては、「年齢・性別・国籍・学歴を問わず、能力・意欲・適性を踏まえた最適な人員配置の推進」を基本的な考え方としており、すべての社員がいきいきと安心して意欲高く働くことができる環境づくりを目指しています。
　女性活躍推進においては、積極的なライン職への登用や女性管理職を対象とした経営幹部候補者育成プログラムを実施することで、活躍機会の創出と人材育成を両立しながら、経営層への女性登用を目指しています。また、男性の育児休業取得率については、2022年４月１日の改正育児介護休業法の施行に先駆け、配偶者の出産を会社が把握した段階で育児休業の取得意向確認を実施する等の施策を展開し、2023年度は95％と国平均（2023年度）の30.1％を上回っています。また、介護についても、法令を上回る施策を講じることにより、安心して介護に携われる環境を整えています。
　上記のほか、積極的にダイバーシティを推進していくため、「ダイバーシティ研修」を実施する等、社員の啓発に努めるとともに、推進体制強化を目的とした専門組織を設置しています。

【原則２－６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
　当社の企業年金基金には、運用にあたって適切な知識・経験を持った人材を配置していることに加え、外部から金融面の専門性の高い人員を採用することなどにより、アセットオーナーとして期待される機能を発揮できる取り組みを行っています。
　また、当社の企業年金基金は独立性が保たれたなかで運営されており、利益相反が適切に管理される体制が整っています。

【原則３－１】（情報開示の充実）
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社は、企業理念の実現に向けて、長期ビジョン「Yakult Group Global Vision 2030」を策定しており、当社ホームページ内「IR情報」（https://www.yakult.co.jp/company/ir/）に公表しています。　　
（２）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　本報告書の上記「１．基本的な考え方」に記載のとおりであります。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
　本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項」の「取締役報酬関係　報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
　取締役候補の指名については、多様性に加え、闊達な議論がなされる取締役会構成とすべく、社内からの内部昇格やヤクルトグループである販売会社の経営者および各界の有識者の中から、適材適所の観点をもとに決定することとしています。
　監査役候補の指名については、監査役会の同意を得て、財務や会計などに関する知見を有する者を中心に、取締役候補の指名と同様、社内外から適材適所の観点をもとに決定することとしています。
　取締役・監査役の解任については、役員として不正または不当な行為があった場合、または役員として適格性がないと認められる場合は解任することとしています。
　候補者指名および解任の手続きについては、委員の過半数を独立社外取締役で構成する「指名・報酬諮問委員会」の答申をふまえ、取締役会で決定しています。
（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　当社株主総会招集通知の事業報告および参考書類に記載のとおりであります（解任については、解任事由が発生した場合のみ）。招集通知については、当社ホームページ内「IR情報」（https://www.yakult.co.jp/company/ir/）などに公表しています。

【補充原則３-１-３】（サステナビリティについての取組み等）
＜サステナビリティについての取組みに関する開示＞
　当社は、社会とともに持続的に成長するため、優先して取り組むべき６つのマテリアリティ（重要課題）を特定し、サステナビリティに関わる活動を行っています。その詳細を「サステナビリティレポート」および「ヤクルトサステナビリティストーリーズ」にて報告し、当社ホームページ内「サステナビリティ」(https://www.yakult.co.jp/company/sustainability/)や「IR情報」（https://www.yakult.co.jp/company/ir/）にて開示しています。
　主に、以下の取り組みを行っています。
■マテリアリティの特定
　６つのマテリアリティのうち環境問題にかかわるものとしては、①気候変動、②プラスチック容器包装、③水の３つがあります。また、それ以外の項目としては、④イノベーション、⑤地域社会との共生、⑥サプライチェーンマネジメントがあります。
■国連グローバル・コンパクトに署名
　持続可能な成長を実現するための国際的な枠組みである「国連グローバル・コンパクト（UNGC）」に署名し、「人権」「労働」「環境」「腐敗防止」にかかわる10の原則について、課題解決に取り組むこととしています。
■経営課題とサステナビリティ課題の統合
　経営ビジョンである「Yakult Group Global Vision 2030」の定性目標の一つに「人と地球の共生社会を実現する」を掲げており、また「中期経営計画（2021～2024）」の重点テーマに「持続的成長に向けた環境課題への取り組み強化」を記載し、さまざまな取り組みを推進することとしています。
　そのほか、当社では取締役会の諮問機関として、2024年４月に「サステナビリティ諮問委員会」を設置しました。本委員会は環境・社会課題等の解決に向けた、サステナビリティに関する基本戦略、対策・対応状況等について審議し、取締役会に答申する役割を担っています。
＜人的資本や知的財産への投資等に関する開示＞
　当社は、「真心」「人の和」を大切にするという創始者である代田稔の考えや、「世界の人々の健康で楽しい生活づくりに貢献します。」という理念に基づき、人は価値を創造する重要な資産と考え、人的資本に積極的な投資を行い、人材戦略を展開しています。人材戦略の展開にあたっては、「経営戦略との連動」を念頭に置き、「組織力の最大限の発揮」に向けて、従来の一律の教育ではなく、「個」のキャリアに合った教育を推進しています。また、当社は、中長期的な企業価値向上のため、従業員の経営への参画意識の向上および従業員の財産形成の一助を図ることを目的に、「従業員持株会に対する第三者割当による自己株式処分」を適宜実施し、従業員持株会会員である従業員に対して、当社株式を一定数付与しています。
　知的財産に関しては、新製品・新技術に関する知的財産権（特許権、意匠権、商標権等）の取得を国内外で積極的に推進し、これらの権利を適正に活用することにより、自社ブランド価値の維持・向上に努めています。これらについては「サステナビリティレポート」にて報告し、当社ホームページ内「サステナビリティ」(https://www.yakult.co.jp/company/sustainability/)にて開示しています。
＜TCFD等の枠組みに基づく開示＞
　当社は、気候変動による「リスクと機会」に関連した事業の評価・対応策の立案が、自社の持続的発展のみならず、持続可能な地球環境や社会の実現のために必要であると認識しています。
　そのなかで、当社は2022年８月にTCFDの提言への賛同を表明しました。TCFDの提言に基づき、気候変動が事業にもたらすリスク・機会の分析とその財務的な影響を評価し、今後も「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の枠組みに沿って、さらなる情報開示を進めていきます。
　TCFD提言に基づく、気候変動の詳細な情報については、当社ホームページ内「IR情報」(https://www.yakult.co.jp/company/ir/)の「統合報告書2024」にて開示しています。
　なお、当社はTCFDの提言に基づく情報開示が統合されているCDP気候変動質問書に回答し、情報開示を行っています。

【補充原則４-１-１】（経営陣への委任の範囲）
　当社は、執行役員制度を導入しており、業務執行機関として「執行役員会」を設置しています。取締役会で決議および報告すべき経営方針および経営政策などの重要事項は取締役会規程に定めており、その決議すべき事項の基準および執行役員会に委任すべき基準については、決裁規程で明確にしています。

【原則４－９】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
　東京証券取引所の独立性基準に則り、その時々の経営環境に応じて必要な人材をリストアップし、「指名・報酬諮問委員会」で審議のうえ、取締役会で候補者を決定し、１年ごとに株主総会で選任するプロセスを踏んでいます。このようなプロセスを経て選任された独立社外取締役は、当社の経営全般および時々の経営課題に対して有効な提言を積極的に行っています。

【補充原則４-10-１】（任意の諮問委員会の設置）
　当社は、取締役の指名・報酬などに係る事項については、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、「指名・報酬諮問委員会」を設置し、委員会の答申をふまえ、取締役会で決議することとしています。
　当該委員会は３名以上で構成され、委員の過半数を独立社外取締役が占めることで、独立性・客観性を確保しています。
　なお、社外取締役の新保克芳氏が2025年２月８日に逝去し、同日取締役を退任いたしました。これにより、委員の構成に一時的に変動が生じており、現在は、社内取締役２名、独立社外取締役２名の計４名となっていますが、今後、独立性・客観性の観点から委員の体制については、対応をすすめてまいります。

【補充原則４-11-１】（取締役会の構成・選任の考え方・方針）
　当社は、取締役の選任については、原則３－１に記載したとおり、闊達な議論がなされる取締役会構成とすべく、社内外から適材適所の観点をもとに決定しています。取締役会を構成する取締役の有するスキル等の組み合わせについては、当社株主総会招集通知の参考書類に記載のとおりであります。招集通知については、当社ホームページ内「IR情報」（https://www.yakult.co.jp/company/ir/）などに公表しています。

【補充原則４-11-２】（他の上場会社の役員の兼任状況）
　取締役・監査役の兼任状況については、当社ホームページ内「IR情報」（https://www.yakult.co.jp/company/ir/）にて開示しています。

【補充原則４-11-３】（取締役会の実効性の分析・評価）
　当社は、2016年度から毎年、取締役会の実効性に関する分析・評価を実施しています。具体的には、取締役および監査役に対しアンケートを実施し、取締役会の構成や運営方法（付議議案、開催頻度等）、社外役員への情報提供、外部への情報開示、自由記述等のアンケート項目による分析・評価を行い、これらの結果を取締役会にすべて報告しています。2023年度についても、取締役会は適切に機能しており、実効性はおおむね確保されていると評価しました。
　また、取締役会の分析・評価結果および審議内容等から、取締役会のさらなる活性化を課題と認識し、以下の取り組みをとおして、実効性の向上に努めてまいりました。
　・取締役会の回数増加　　・役員協議事項検討会の開催による社外役員への情報提供　　・独立社外取締役の増員
　・指名・報酬諮問委員会、サステナビリティ諮問委員会の導入　　・役員報酬制度の見直し
　当社は、今後も継続的に取締役会の実効性の向上に取り組んでまいります。

【補充原則４-14-２】（役員に対するトレーニングの方針）
　各取締役・各監査役には、当社事業の原点である「代田イズム」を実現するために、本人の専門分野はもちろんそれ以外の知識や情報を習得し、当社の役員としてふさわしい能力を発揮することが求められています。その能力向上のための全体集合研修として、専門知識を有する弁護士などを社外講師として招き、法務および人事労務に関する研修会など、法改正の際や社会環境の変化に合わせ、適宜、必要な知識や情報の提供をしています。

【原則５－１】（株主との建設的な対話に関する方針）
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、以下の方針のとおり、株主との建設的な対話の促進に努めています。
　・開かれた株主総会を運営し、株主との対話の時間を十分に確保するとともに、個別の問い合わせなどへの対応を適宜行っています。
　・IR専任部署である「IR室」を管掌する担当執行役員を選任しています。　・IRに関連する部署間の連携、情報共有化に努めています。
　・決算説明会や事業説明会などの充実に積極的に取り組んでいます。・対話において把握された株主の意見・要望について、経営陣幹部に
　　適宜フィードバックを行っています。　・対話に際してのインサイダー情報を含むフェア・ディスクロージャー・ルールの重要情報の管理には十分留意しています。
　対話の対応者は、面談の都度異なりますが、代表取締役社長、取締役、執行役員、ＩＲ室員等が対応を行っています。
　なお、2023年度に実施したＩＲ・ＳＲ活動の概要は以下のとおりです。
　 ・対話回数：317件（主な内訳：ＩＲミーティング300件、ＳＲミーティング13件、ＥＳＧミーティング４件等）
　 ・対話を行った株主等の概要：国内証券会社アナリスト、
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 国内外機関投資家（アナリスト・ファンドマネージャー・ESG担当者・議決権行使担当者等）など
　 ・対話の主なテーマ：決算内容、事業方針、長期ビジョン、中期経営計画、ＥＳＧへの取り組み、当社株主総会での議決権行使の考え方等
　また、当社株式を保有する国内機関投資家とのＳＲミーティングでは資本コストや資本収益性、市場評価等を主なテーマとして対話しています。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
　当社は、中長期的な企業価値向上の実現に向け、資本コストや資本収益性、市場評価について、適宜、状況を把握・分析のうえ、取締役会へ報告するとともに、株主をはじめ市場参加者と対話を行っております。
　そのうち、資本収益性の指標であるROEについては、2023年度実績は9.7％であり、当社資本コスト（株主資本コスト6.1％、WACC5.6％）を上回っています。また、市場評価の指標であるPBR、PERについては、2023年度期末でそれぞれ1.7倍、19倍であり、市場からの期待に対し、一定の水準は確保できていると考えております。これらの経営指標については、定期的に経営会議にて状況を把握・分析するとともに、適宜、取締役会に報告しています。
　今後、ROEの向上のために、利益のみならず、株主還元の強化や成長分野への投資等、資産や負債の活用にも取り組み、資本コストを上回る資本収益性の確保に努めてまいります。

大株主の状況は2024年９月末の株主名簿に基づいて記載しています。

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　当社は、取締役会の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。当該委員会は、任意の指名委員会と報酬委員会の双方の機能を持ち、取締役・監査役候補の指名および取締役の報酬等について審議し、取締役会に答申する役割を担っております。2024年度については年５回開催しております。
　また、当該委員会の委員は３名以上で構成され、その過半数を独立社外取締役が占めることで、独立性・客観性を確保しています。
　なお、社外取締役の新保克芳氏が2025年２月８日に逝去し、同日取締役を退任いたしました。これにより、委員の構成に一時的に変動が生じており、現在、成田裕代表取締役（委員長）、星子秀章取締役、独立社外取締役２名（戸部直子氏、福澤俊彦氏）の計４名となっておりますが、今後、独立性・客観性の観点から委員の体制については、対応をすすめてまいります。

　監査役および内部監査部門である監査室と当社会計監査人である有限責任監査法人トーマツとの間では定期的に、また、その他必要が生じた都度、会合をもち、監査体制や監査計画あるいは監査の実施状況等について情報交換を行い、監査の実効性を高めています。
　また、監査室が実施した内部監査結果については、取締役会ならびに監査役および監査役会に対しても報告しています。

当社は、独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。

当社は、取締役へのインセンティブ付与として、業績連動報酬および株式報酬を導入しています。その内容については、以下 「取締役報酬関係 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

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法令の定めに従い、役員区分ごとの報酬等の総額を有価証券報告書および事業報告にて開示しています。また、一部役員の連結報酬等の総額を有価証券報告書に個別開示しています。

第72期事業報告における取締役および監査役の報酬等の額については以下のとおりです。
　取締役の報酬：19名 765百万円（うち社外取締役６名 79百万円）※総額765百万円の内訳（基本報酬584百万円、業績連動報酬等180百万円）
　監査役の報酬： ５名 121百万円（うち社外監査役３名 42百万円）
（注）上記の支給人員には、第71回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役４名が含まれています。

　当社は、報酬等に係る事項について、委員の過半数が独立社外取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」の答申をふまえ、取締役会で決議することとしています。
　2023年２月10日開催の取締役会において決議された、取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針の概要は、以下のとおりです。

　当社の報酬体系については、当社事業の原点である「代田イズム」の実現に加えて、経営者がより業績に責任を持ち、株主の皆さまとの一層の価値共有を進める報酬制度とするため、以下の内容で構成します。
　＜固定報酬、業績連動報酬（短期インセンティブ（金銭））、株式報酬（長期インセンティブ（株式））＞
　１．対象者
　　　（1）固定報酬
　　　　　 取締役全員
　　　（2）業績連動報酬
　　　　　 当該事業年度末に在籍する取締役（社外取締役および非常勤取締役を除く）
　　　（3）株式報酬
　　　　　 支給時に在籍する取締役（社外取締役および非常勤取締役を除く）

　２．各報酬の算定方法の決定方針
　　　（1）固定報酬
　　　 　　限度額の範囲内のもと、個々の取締役の職責、当該年度の業績、従事者の給与水準や社会情勢などの内外環境を総合的に勘案し決定
　　　　 することを基本方針とします。
　　　（2）業績連動報酬
　　　　　 業績連動報酬の算定指標として、業績を計るうえで最も適した「連結営業利益」に加え、当社事業の原点である「代田イズム」の実現度
　　　　合いのバロメーターとなる「連結乳本数」を使用するものとします。また、業績連動部分は０％～150％の範囲内で変動するものとして設定し
　　　　ます。
　　　　　 具体的には、上記２つの算定指標のそれぞれの前年比に応じて報酬支給係数を設定し、個々の取締役の職責に応じて決定される業績
　　　　連動報酬基準額と当該係数を用いて業績連動報酬額を算出します。
　　　　　 なお、業績連動報酬額は、連結営業利益の前年比が70％を下回った場合は、支給しないものとします。
　　　（3）株式報酬
　　　　　 企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締
　　　　役に対し、職責等に応じて譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給します。
　　　　　 対象取締役は、原則として毎事業年度、当社の取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に給
　　　　 付し、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとします。譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役
　　　　 を退任する日までとします。譲渡制限付株式報酬として発行または処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、取締役会決議
　　　　 の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取
　　　　 引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲で取締役会において決定します。
　　　　　 なお、当社は、譲渡制限期間中に、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、法令違反その他の当社取締役会が定める事由
　　　　 に該当する場合に、当該株式の全部または一部を当然に無償で取得することができることとします。

　３．報酬の種類別の割合
　　　適正なインセンティブとして機能するよう、下記の割合を基準として報酬を構成します。
　　　（1）固定報酬　：（2）業績連動報酬　：（3）株式報酬　＝　70　：　15　：　15　（％）
　　　　　※社外取締役および非常勤取締役は、（1）固定報酬のみ

　４．報酬の支給時期または条件の決定に関する方針
　　　（1）固定報酬
　　　　　 毎月支給
　　　（2）業績連動報酬
　　　　　 前年度の業績結果に対するインセンティブ報酬のため、算定期間となる事業年度終了後に一時金として支給
　　　（3）株式報酬
　　　　　 今後の企業価値向上に対するインセンティブ報酬のため、株主総会における取締役選任後、取締役任期分を支給
　　　　　※（1）固定報酬および（2）業績連動報酬の限度額は、2008年６月25日開催の第56回定時株主総会において定めた年額1,000百万円
　　　　　※（3）株式報酬の限度額および限度株数は、2023年６月21日開催の第71回定時株主総会において定めた年額300百万円および15万株
　　　　　　　（当社は、2023年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いました。上記の限度株数について
　　　　　　　　は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しています。）

　　これらの方針および報酬の算定方法、個人別報酬等は、委員の過半数が独立社外取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」で審議のう
　え、取締役会で決議するものとします。ただし、（1）固定報酬および（2）業績連動報酬に関する個人別の報酬額については、取締役会の委任を
　受けて「指名・報酬諮問委員会」で決定するものとします。

（１）社外取締役のサポート体制
　取締役会については総務部が事務局としての機能を果たしており、社外取締役も含めた全役員への情報伝達窓口となっています。
　なお、取締役会資料については、事前に社外取締役に配布し、他の役員との意思疎通に支障のない体制をとっています。

（２）社外監査役のサポート体制
　監査役会については監査役専従の２名のスタッフが事務局としての機能を果たしています。取締役会等、重要な会議の議案については、事前に監査役会を開催し、関連部署長から資料の提供や説明を受ける等の手段で情報を共有しています。各社外監査役への情報伝達体制について
は、常勤監査役が適宜、業務報告を行い、重要な会議資料や決裁資料および監査関係資料等の提供を行っています。

任期は１年ごとに必要に応じて更新することとしております。

（１）業務監査および監督
　当社の「取締役会」は、取締役14名（うち女性取締役２名を含む社外取締役５名）で構成され、監査役５名（うち女性監査役２名を含む社外監査役３名）も出席しています。取締役会では、法令および当社「取締役会規程」で定める事項について決議し、または報告を受けるとともに、取締役および執行役員の業務執行状況について監督しています。取締役会は原則として年10回開催し、必要があれば臨時取締役会を開催することとしています。また、当社は、取締役会の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」および「サステナビリティ諮問委員会」を設置しています。それぞれの委員会は、役員の指名・報酬およびサステナビリティに関する基本戦略等を審議し、取締役会に答申する役割を担っています。さらに、経営活動を有効に推進し、意思決定の迅速化を図るための会議体として、代表取締役、本部長７名および常勤監査役１名等で構成する「経営政策審議会」を設置し、原則として毎週開催しています。経営政策審議会では、経営の方針および諸方策ならびに業務の運営について審議し、または報告を受けています。
　なお、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化ならびに業務執行責任の明確化を図り、それぞれの機能の効率化を高めるために、2011年６月22日から執行役員制度を導入しており、ガバナンスのさらなる機能充実を図っています。業務執行を円滑に推進することを目的に、執行役員28名および常勤監査役１名で構成する「執行役員会」を設置し、原則として毎週開催しています。執行役員会では、主要な業務の執行全般にわたって審議し、または報告を受け、執行役員間の情報共有を密にするとともに、当社「決裁規程」で定める事項について決議しています。

（２）監査
＜内部監査＞
　当社における内部監査は、社長直属の組織として監査室を設置し、現在、監査室長以下、総勢11名体制で、社内各部署・関係会社の業務全体にわたる会計および業務監査ならびに内部統制監査を実施し、業務の改善に向けて具体的なアドバイスや勧告を行っています。
＜監査役監査＞
　当社の「監査役会」は監査役５名（うち女性監査役２名を含む社外監査役３名）で構成され、監査の方針・計画・業務の分担等を定め、各監査役はこれらに従って、取締役会その他重要会議に出席するほか取締役・執行役員等から業務の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧しています。会計監査人からは、四半期ごとに監査状況の報告を受け、意見交換を行うとともに、必要に応じて随時、協議の場を設けるなど、密接な連携を図っています。さらに、会社の業務に精通し、監査役の職務を適切に補助できる監査役専従スタッフを２名配置し、監査役監査を支える体制を確保しています。
＜会計監査＞
　当社は有限責任監査法人トーマツにより、法令の規定に基づいて監査を受けています。当社と有限責任監査法人トーマツの間では監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っています。（継続監査期間：1972年１月期（第19期）以降）

（３）責任限定契約
　当社は現在、すべての取締役（業務執行取締役等であるものを除く）および監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額です。

　当社では、現状のコーポレートガバナンス体制を維持することにより、適正な業務執行、迅速な意思決定、監査の実効性といういずれの観点においても、充分にガバナンスは機能していると考えていることから、監査役設置会社形態を選択しています。

　当社は、会社法および会社法施行規則により、大会社である取締役会設置会社に義務づけられた内部統制システムの整備について、2006年5月19日開催の取締役会において決議しています。また、この決議内容については、社内外の環境変化等に応じて、適宜見直しを行っており、
現在の決議内容は以下のとおりです。

（前文）
　当社は「私たちは、生命科学の追究を基盤として、世界の人々の健康で楽しい生活づくりに貢献します」という企業理念のもとで事業活動を推進していくものであり、そのために広く社会から信頼される企業として、内部統制機能の強化・充実を重視した経営を実践していくことが重要であると考えています。
　この考え方に基づき、内部統制システムの整備状況に関する当社の現状をあらためて確認したうえで、内部統制システム構築に関する基本方針を以下のとおり決議しています。
　なお、本決議内容は法令の改正・社内外の環境変化などに応じて、適宜見直しを行い、内部統制システムの更なる強化・充実を図っていきます。

（１）当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　当社は、役員および従事者が、企業活動を正しく行うための規範として 「ヤクルト倫理綱領・行動規準」を制定し、対象者全員にこれを配布して内容の周知徹底を図るとともに、コンプライアンスに関する社内研修を継続的に実施しています。
　また、社外の有識者をメンバーとする「コンプライアンス委員会」を定期的に開催し、当社のコンプライアンス体制の整備に関する助言を受けています。
　さらに、会社が自ら法令違反を発見して改善する自浄作用を機能させることを目的として内部通報制度を設置しています。
　加えて、当社は企業活動に脅威を与える反社会的勢力との関係を断固として遮断、拒絶します。警察など関係機関と平素から緊密な連携を保つとともに、社外の有識者を主たる委員とする「企業倫理委員会」により取引の監視にも努め、反社会的勢力からの不当要求に対しては組織をあげて立ち向かい、あらゆる法的対応をとります。

（２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　株主総会および取締役会などの議事録については、法令に基づき、適切に保存しています。
　また、「文書取扱規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存することとしています。
　取締役および監査役は、常時、これらの議事録・文書等を閲覧できるものとしています。
　さらに、「文書取扱規程」の中では機密保持についても規定し、情報漏洩防止のための措置をとっています。

（３）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　組織横断的リスク状況の監視および全社的対応は管理本部が中心となって行い、各部署に関わる業務に付随するリスク管理は当該部署が行うこととしています。
　また、突発的に発生する危機に対応するため、社長や本部長が、危機的事項の内容に応じて設置される各種対策本部の本部長に就任することなどを規定した「危機管理規程」を定めています。
　さらに、お客さまへの安全な商品提供と品質保証体制の確立を目的に 「品質保証委員会」を設置・開催し、かつ、食品の品質保証に関わる全社的な統括業務を行う独立した専門部署として「食品品質保証室」 を設置しています。

（４）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社は、執行役員制度の導入により、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化を図るとともに業務執行責任を明確化し、それぞれの機能の効率性を高めています。
　また、会社の意思決定方法を「決裁規程」に定めて、重要性に応じた意思決定を行うとともに、原則として毎週開催する経営政策審議会および執行役員会を設置して、意思決定の迅速化を図っています。
　さらに、業務の効率的な遂行を図ることを目的として、会社の組織機構やその運営基準を、「組織規程」および「業務分掌表」に規定しています。

（５）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　子会社については、原則として当社の役員や社員を、当該子会社の役員として派遣することによって業務の適正と効率的な執行の確保に努めています。
　また、子会社および関連会社に対して、事前の稟議承認や報告を求める事項などについて「関係会社管理規程」および「海外事業所管理規程」の中で定めているほか、当社の内部監査部門（監査室）による監査も実施しています。
　さらに、中期経営計画において、グループ全体の目標値の設定や経営戦略を示すとともに、当社内に子会社の管理部署を設置して支援体制を敷くことや、子会社向けの研修などを実施することで、グループ全体の業務の適正を確保しているほか、「危機管理規程」において、グループ全体における突発的に発生する危機への対応を定めています。

（６）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　監査役専従のスタッフとして、会社の業務に精通し、監査役の職務を適切に補助できる社員を配置しています。組織上、内部監査部門である 「監査室」とは独立した「監査役付」という立場で、直接監査役の指揮命令下で業務を行います。

（７）前号の使用人の当社の取締役からの独立性および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　監査役専従のスタッフの取締役からの独立性と指示の実効性を確保するため、当該スタッフは組織上、いずれの部署にも所属せず、取締役の指揮命令下には属しない立場となっています。
　また、その独立性を尊重するため、当該スタッフの人事考課は常勤監査役が直接行うこととしています。

（８）当社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
　　取締役会のほか重要な会議に出席し、随時その議事録を閲覧するほか、重要な稟議については、監査役による確認が行われており、その内容を把握できるシステムとなっています。
　また、当社および子会社に対する内部監査結果についても常に報告がなされています。
　さらに、「取締役に事業の報告を求め、必要に応じて関係部署、子会社などに報告を求める」旨を「監査役監査規程」に明記しています。

（９）監査役等に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　当社の監査役に報告を行った当社および子会社等の役員および社員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを一切禁じています。
　また、「内部通報規程」において、報告をした者にとって不利益となる一切の措置・言動を行ってはならない旨を規定しています。

（10）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　「監査役監査規程」の中で「取締役会のほか重要な会議への出席」「欠席時の説明要求や議事録・資料閲覧」「業務・財産の状況調査に必要な取締役、執行役員および使用人等への事業の報告要求」「子会社・関連会社への報告要求、業務・財産状況調査」の権限を定め、監査役監査が実効的に行われることを確保しています。
　また、必要に応じて弁護士、公認会計士、コンサルタントなどの外部の専門家の意見を聴取することができます。
　さらに、外部の専門家の意見の聴取にかかる費用およびその他監査にかかる諸経費は、当社が負担することとしています。

＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方＞
　前記内部統制システムに関する基本方針(１)に記載しております。

＜反社会的勢力排除に向けた整備状況＞
・「ヤクルト倫理綱領・行動規準」の中で、「反社会的勢力への毅然とした対応」について明示するとともに、マニュアルを整備し、反社会的勢力からの不当要求に対応しています。
・役員、社員、担当者に向けたコンプライアンス研修を継続的に実施し、その中で反社会的勢力排除に向けた啓発を行っています。
・反社会的勢力に対応する統括部署を設置したうえで、各部署、事業所には担当者を選任し、反社会的勢力との関係遮断には組織的に取り組んでいます。また、警察等関係機関との連携を図り、情報の収集と管理に努めています。
・社外の有識者を主たる委員とした「企業倫理委員会」を設置し、反社会的勢力排除に向けた活動を推進しています。

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（１）適時開示に関する基本的な考え方
　当社は、「ヤクルト倫理綱領・行動規準」の中で、適時開示を含む情報公開に関して、「私たちは、お客さま、株主、従事者、取引先、地域社会、業界団体、官公庁、NPO、NGOなどのすべてのステークホルダーに対して、積極的な情報公開を行うことで、経営の透明化を図り、社会から信頼される企業活動を行う」旨を定め、この考え方に基づいて適時開示を実施しています。

（２）適時開示に係る社内体制
　社内各部署（子会社を含む）における外部発表すべき事実や情報は、広報室に集約されます。同時に、社内各部署は、その事実や情報について、社内の「決裁規程」に則り、所定の決裁手続きを行い、決裁を得ます。決裁を得ていない事実や情報は外部発表できません。この際、当該部署は、適時開示管轄部署である総務部と連携し、決裁手続きを進めると同時に、適時開示の必要性が判断されます。総務部では、「適時開示規則」「社内の決裁状況」という２つの判断基準に照らし、これを満たした場合、適時開示の実施が正式に決定します。
　当社は、東京証券取引所に上場しており、適時開示する情報は、同取引所が提供する適時開示情報システム（TDnet）にて登録します。適時開示情報の登録や証券取引所担当者からの照会への対応は、適時開示管轄部署である総務部が行っています。また、適時開示情報登録後、速
やかに報道機関に同一情報を提供するとともに、同一資料を当社ホームページに開示します。

（３）適時開示が適切に為されないリスクに対するチェック機能
　当社では、「認識不足による適時開示漏れ」「未決裁事項の開示」「突発的に発生した危機事項の開示遅れ」等のリスクを想定していますが、「適時開示の必要性に関する判断基準」「社内決裁に関する情報」「突発的危機事項が発生した場合の第一次情報」を同一部署（適時開示管轄部署である総務部）が取得・共有することで、チェック機能が働き、適時開示が遺漏なく為されることを可能にしています。