当社及びその子会社（以下、「当社グループ」といいます）では、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等のステークホルダーの立場を踏まえた上で、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、戦略的かつスピーディーな経営の実現、企業行動の透明性確保及びコンプライアンスの徹底を重要なコーポレート・ガバナンスに関する課題と位置付け、整備・構築に努めております。

【対象コード】
２０２１年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。

【原則4-2、補充原則4-2①　取締役会の役割・責務（2）】
当社は、長期戦略の立案に際しては、取締役会で多角的かつ十分な検討を行った上で適切なリスクテイクを行い、決定した内容は経営陣が実行
します。
なお、経営陣の報酬については、現状において適切と考えており、中長期的なインセンティブ付けは行いません。

【補充原則4-10①　独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】
当社は、指名委員会・報酬委員会などの独立した諮問委員会を設置していませんが、取締役の指名・報酬について、指名理由及び役員報酬制度
の説明を行い、２名の独立社外取締役を含む監査等委員会が形成した意見を聴取した上で、取締役会において決議しています。なお、役員個々
の報酬に関しては、「役員の報酬及び賞与に関する規程」に基づき、代表取締役に一任しています。

【原則4-11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、年齢や性別、国際性を問わず、取締役会の全体としての経験・能力・実績等のバランスを考慮し、多様な取締役で構成しています。
現段階で財務・会計に関する十分な知見を有する監査等委員は不在となっておりますが、財務・会計に知見を有する取締役が存在する為、
取締役会として実効性を有していると判断しています。
なお、取締役会の実効性の分析・評価は年１回の頻度で実施しています。

【補充原則4-11①】
取締役会は、年齢や性別を問わず、取締役会の全体としての経験・能力・実績等のバランスを考慮し、多様な取締役で構成しています。
現段階で、他社での経営経験を有する独立社外取締役は不在となっておりますが、弁護士・社会保険労務士として多数の企業の経営実態を掌握
しており、その経験を当社の経営改善に活かしております。
なお取締役候補の指名に関する方針・手続きについては、原則３－１で開示しています。
また、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリックスを株主総会招集通知にて開示しています。

【原則1-4　政策保有株式】
当社グループは、政策保有株式として上場株式を保有するにあたっては、業務提携、取引の維持・強化などの保有目的の合理性に関する条件を
満たす範囲で行うことを基本的な方針としており、取締役会で個別の政策保有株式が当該条件を満たしているかを検証し、当該条件を満たさない
と判断するに至った政策保有株式については見直しを行っています。
また、政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、議案が当社の保有方針に適合するかなどを総合的に勘案し、適切に議決権を行使します
。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
当社は、取締役会規程を定め、取締役及び主要株主等との競業取引及び利益相反取引について、当該取引の必要性及び取引条件が第三者と
の通常の取引と著しく相違がないこと等に留意しつつ、あらかじめ取締役会に付議し、その承認を得るものと定めています。
また、当該取引について、定期的にその有無を確認しています。

【原則2-4①　中核人材の登用等における多様性の確保に関する開示】
当社グループは、女性社員の活躍や専門性の高い中途採用者の採用等により多様性を確保するよう努めています。とくに女性活躍においては、
管理職への登用を推進すべく女性管理職比率の目標を定め、これを女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画、及び有価証券報告書「サス
テナビリティに関する考え方及び取組」にて公表しています。また、社内研修制度の充実や働き方改革の推進を通じて、当社グループで働く社員
が多様なキャリアパスや働き方を実現できる環境づくりも進めています。


【原則2-6　企業年金のアセットオーナとしての機能発揮】
当社グループは、確定給付企業年金制度を採用しており、企業年金の積立金の運用においては、運用に関する基本方針のもと、必要な運用目標
を達成するために資産構成割合を定めるとともに、最適な運用受託機関を決定しております。
運用受託機関に対しては、企業年金の運用に関わる担当部署が、運用実績等に関する適切なモニタリングを実施しております。

【原則3-1　情報開示の充実】
(1) 当社グループに関するビジョン等は、当社ホームページに開示しています。
〔https://www. centralforestgroup.co.jp〕
(2)本コード(原案)のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、
企業属性その他の基本情報」の１．に記載の通りです。
(3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ）の報酬については、年間の上限額を株主総会で決議しており、個別の額については、監査等
委員会の意見や社長の各取締役に対する評価を加味した上で、取締役会で決定しています。
その上で、経営陣幹部の報酬は、固定報酬である月額報酬と業績に連動させた賞与で構成しています。
(4)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、取締役候補者（監査等委員である取締役候補者を除く。）については、豊富な経験・能力・実績を有する人物を代表取締役が推薦し、監
査等委員会の意見を聴取した上で取締役会において決定しています。監査等委員である取締役候補者については、監査等委員会の同意を得た
上で取締役会において決定しています。
その他の経営陣幹部については、業務に精通し、人格・見識・実行力いずれも優れた人物を代表取締役が経営陣幹部候補者として推薦し、取締
役会にて選任しています。なお、経営陣幹部に法令・定款違反その他職務遂行に支障を来す事由が生じた場合には、取締役会において解任の審
議を行うことができるものとしています。
(5)取締役会が上記(4)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社は、取締役候補者の選任理由について株主総会参考書類に記載しています。
また、その他の経営陣幹部についても、新任候補者を選任した際にはその理由を当社ホームページのプレスリリース「人事異動のお知らせ」に掲
載していきます。

【補充原則3-1③　自社のサステナビリティについての取組みに関する開示】
当社グループは、ビジョンに「食の最適流通」を掲げており、事業活動を進めることで社会的課題の解決にも繋がると認識しております。長期戦略
（販売・物流）の商物一括物流及び共同配送への取り組み等を進めることで、サステナブルな社会の実現に繋げていきます。
また人的資本への投資等においては、従業員の仕事における幸福度向上に取り組むことに加え、女性活躍推進に基づく一般事業主行動計画
及び有価証券報告書「サステナビリティに関する考え方及び取組」にて公表した目標の達成にむけて取り組んでおります。

【補充原則4-1①　取締役会の決議事項と委任の範囲】
当社は、会社法等の法令を踏まえ取締役会で判断・決定すべき事項を取締役会規程で定め、当該規程に基づき意思決定に係る運用規程にて経
営陣が執行できる範囲を明確に定めています。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、金融商品取引所が定める独立性基準と会社法上の社外取締役の要件に基づき、独立社外取締役の独立性を確認しています。また、取
締役会では、率直で活発、建設的な検討への貢献が期待できる人物を、独立社外取締役候補者として選定することとしています。

【補充原則4-11①　取締役会にて必要なスキルの特定、取締役会全体の知識等のバランス、多様性、規模に関する考え方、取締役の有するスキ
ル等の組合わせ、選任に関する方針・手続の開示】
取締役会は、年齢や性別を問わず、取締役会の全体としての経験・能力・実績等のバランスを考慮し、多様な取締役で構成しています。また、取
締役候補の指名に関する方針・手続きについては、原則３－１で開示しています。
また、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリックスを株主総会招集通知にて開示しています。

【補充原則4-11②　取締役の他の上場会社の役員の兼任状況】
当社は、取締役の他社の兼任状況について、株主総会招集通知及び有価証券報告書により毎年開示していますが、当該兼任状況は合理的な範
囲内であると考えています。

【補充原則4-11③　取締役会の実効性評価及び結果の開示】
当社は、取締役へのアンケート及びヒアリングを通じて取締役会の実効性に関する分析・評価をおこなっており、以下のとおりその結果の概要を
開示いたします。

　１．分析・評価方法
　　すべての取締役に取締役会に関するアンケートを配布し、記名いただいております。
　　※評価項目
　　Ⅰ.議論・審議の実効性
　　Ⅱ.取締役会の構成に関する実効性
　　Ⅲ.監督機能の実効性
　　Ⅳ.環境整備状況の実効性

　２．分析・評価結果
　　　取締役会の規模や開催頻度、審議時間、審議項目等は適切であること、自由闊達で建設的な議論・審議ができていること、決議事項の範囲
は適切であること等の点で、取締役会全般に関して総じて実効性が確保されていると評価しました。

　今後も、取締役会の実効性の分析・評価を実施し、実効性向上に努めていきます。

【補充原則4-14②　取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役が期待される役割・責務を発揮できるよう、社会情勢の変化や法制度改正等の情報の取得、知識の向上の機会を提供しています
。加えて、社外取締役に対しては、定期的に部門活動報告や事業所の視察を実施するなど、当社への理解を深める機会を提供しています。
また、新任取締役については外部研修会への参加を必須とするなど、必要な知識の取得や役員としての意識向上の機会を提供しています。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、ＩＲ責任者に選任された担当役員が、関係部署と連携し、会社の持続的な成長と中長期的
な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で面談に対応します。
加えて、当社は、投資家向けＩＲイベント等を通じて対話の充実を図り、これらの対話によって得られた株主の意見等は、必要に応じて取締役会に
報告しています。
なお、株主との対話に際して、インサイダー情報は内部者取引管理規程に基づき管理しています。

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常勤の監査等委員を置くことにより、適時に情報や意見の共有化が行え、監査室や会計監査人との緊密な連携ができることから、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は置いておりません。

内部監査を行う監査室を設置し、３名体制で必要な業務監査を随時実施しており、内部監査報告書を監査等委員である取締役に必ず回付するなど、随時密接な情報共有を図っております。また、監査等委員である取締役、会計監査人、監査室は原則年に２回の頻度で三様監査会議を開催し、必要な情報交換や業務執行状況に関する確認、会計監査人が必要とする情報の報告など連携の確保に努めております。

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取締役の報酬につきましては、固定報酬である月額報酬と業績に連動させた業績連動賞与で構成しております。

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取締役の報酬につきましては、法令の定めに従い総額開示しております。

①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　報酬等の総額　　　　　　　報酬等の種類別の総額（百万円）　　　　　対象となる
　　役員区分　　　　　　　　　　　　　　　　　（百万円）　　　　　　　　　　固定報酬　　　業績連動報酬　　　　　　役員の員数（人）
　　取締役(監査等委員を除く。)　　　　　　　　97　　　　　　　　　　　　　　　　 84　　　　　　　　　13　　　　　　　　　　　　　　　3
　　　（社外取締役を除く。）
　　取締役(監査等委員）　　　　　　　　　　　　　8　　　　　　　　　　　　　　　　　8　　　　　　　　　－　　　　　　　　　　　　　　　1
　　　（社外取締役を除く。）
　　社外取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　11　　　　　　　　　　　　　　　　11　　　　　　　　　－　　　　　　　　　　　　　　　 3
　　　（監査等委員）
　　　　(注) １．上記にはグループ会社より受け入れている取締役に対する報酬も含まれております。
　　　　　　　２．上記には無報酬である取締役1名は含まれておりません。
② 役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項
a.監査等委員でない取締役の報酬は、固定報酬と業績に連動させた業績連動報酬（賞与）で構成されております。
固定報酬は役職ごとに定められた基本報酬と役員手当で構成されております。
業績連動報酬（賞与）は業績向上に対する意欲を一層高めるとともに、当社の業績に対する成果責任を明確に
することを意図したものであります。
監査等委員でない取締役の固定報酬額及び賞与額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役会の
決議により決定することとしております。
監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬のみであり、その額は株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、
監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。
なお、役員退職慰労金制度につきましては導入しておりません。
b.取締役の報酬限度額については、2020年３月19日開催の定時株主総会において、監査等委員でない取締役の報
酬等の総額は金３億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、監査等委員である取締役の報
酬等の総額は金５千万円以内とすることを承認いただいております。
当該株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は４名（定款上の員数は10名以内）、監査等委員であ
る取締役の員数は３名（うち社外取締役は２名、定款上の員数は５名以内）です。
c.監査等委員でない取締役の報酬制度及び算定方法等は、「役員の報酬及び賞与に関する規程」で定め、個別の
具体的な支給金額について、2021年３月25日開催の取締役会において決議した個人別報酬の決定方針による当
該規程に基づき算出され、監査等委員会との協議及び取締役会の決議に基づき、最終的には代表取締役社長で
ある永津嘉人へ決定を委任しております。委任の理由は、会社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の業績成果
を判断するには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。
なお、個人別報酬の決定方針による規程に基づき監査等委員でない取締役の個人別報酬額が決定されているこ
とから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
③ 業績連動報酬（業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支払割合の決定方針、業績連動報酬に係る指標及び業績連動
報酬額の決定方法等）
a.監査等委員でない取締役の報酬は、固定報酬並びに全社業績及び個人業績と連動させた業績連動報酬(賞与)と
しております。固定報酬及び業績連動報酬の支払割合は、監査等委員でない取締役の責任に対する適切なイン
センティブ付与の観点から決定しております。
b.全社業績に連動する報酬は、連結経常利益及び取締役が兼務する子会社の経常利益を対象とし、指標としては
当該期間の執行内容が強く反映される売上高対経常利益率と目標の達成率を用い、兼務割合を加味した上で支
給額を決定しております。
c.個人業績に連動する報酬は、社長以外の業務執行取締役は社長による評価を行ったうえで決定し、社長の評価
は取締役会にて決定しております。
d.報酬額の決定方法は、各個の基本報酬に売上高対経常利益率と目標達成率を反映し、各個の役員手当に個人業
績を反映したものを加えて算出しております。
e.業績連動報酬に係る指標の実績
当該年度における業績連動報酬に係る指標の実績は以下のとおりであります。
・売上高対経常利益率連結0.90％、㈱トーカン1.16％、国分中部㈱0.71％
・経常利益目標達成率連結111.13％、㈱トーカン107.04％、国分中部㈱102.56％

社外取締役2名は監査等委員であり、適切な意思決定に必要な情報が不足している場合には、関連部門に対し情報又は資料の提供を求め、当該部門は要請に基づき必要な情報又は資料を適宜提供しております。また、常勤監査等委員が重要な会議に出席して情報収集し、当該情報に不足がある場合には、監査室及び関連部門より情報又は資料の提供を受けていることから、社外取締役は常勤監査等委員との連携により適切な情報入手を行っております。

（１）現状体制の概要
当社は監査等委員会設置会社制度を採用しております。
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。
監査等委員会は監査等委員である３名で構成されており、うち２名は社外取締役であります。
社外取締役は、専門性の高い知識と経験を有し、当社の業務執行の監視機能、コンプライアンス視点からの牽制機能を担っており、専門的
見地を有する会計監査人、常勤監査等委員及び内部監査部門との連携した監査によって業務の適正を確保しております。
（２）業務執行
取締役会を毎月１回開催しており、法令または定款に定める事項の他、経営上の重要な業務執行に関する意思決定を審議・決定しております。
（３）監査体制
監査等委員会は原則として３ヶ月に１回開催しております。監査等委員会では、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、会計監査人の
選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名、報酬若しくは選任、解任又は辞任
についての監査等委員会の意見の決定等を行っており、その上で取締役会にて審議を行うことにより、取締役会の機能の独立性・客観性と説明
責任の強化を図っております。また、常勤の監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の
業務執行を監視できる体制となっております。
内部監査につきましては、内部監査を行う監査室を設置し、監査計画書に基づき従業員３名にて必要な業務監査を随時実施しており、当社グル
ープとしての内部統制環境の充実を図っております。
会計監査人につきましては、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、当社の会計監査業務を遂行する公認会計士は、古田賢司氏、
本田一暁氏の２名であります。
（４）責任限定契約の概要
当社と各社外取締役は、会社法第４２７条第１項の規定に基づき、同法第４２３条第１項の責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく
賠償責任限度額は同法第４２５条第１項に定める最低責任限度額となります。

当社は、複数名の独立社外取締役である監査等委員が取締役会において議決権を行使することで取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・
ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社制度を採用しております。

セントラルフォレストグループ株式会社（以下「当社」という。）は、当社及び当社の子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）の業務
の適正を確保するため、以下の体制を整えるものとする。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）取締役及び使用人の企業倫理意識向上と法令遵守を目的に、当社グループにおけるコンプライアンス基本方針を定め、これを実行する体制
及び規程を構築・整備し、各組織の活動に組み込むことによりコンプライアンスを推進する。また、具体的な行動基準として行動規範等を制定し、
教育・研修等を通じて周知徹底を図る。
（２）取締役及び使用人への企業倫理意識等の浸透を図るため、これを推進する組織を設置する。当社グループのコンプライアンス管理規程に基
づき、法令分野毎に定めた主管部門が法令等の制定・改廃に関する対応・教育・研修等を図るとともに、当社の法務総務部が総合主管部門として
取組み状況を定期的に確認し、取締役会へ報告する。
（３）法令遵守の観点から、これに反する行為等の未然防止と早期発見・是正を目的に、当社グループの使用人を対象とした内部通報制度を設置
し、当社グループの内部通報管理規程により適切な運用を行う。
（４）反社会的勢力による不当要求等に対しては、組織全体として毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力及び団体との取引関係の排除、そ
の他一切の関係をもたない体制を整える。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、当社グループの文書取扱いの定めに従い、取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書、その他取締役の職務執行に係る情報を適切
に保存・管理し、取締役がいつでも閲覧できる状態を維持する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、リスク管理規程を制定し、当社グループの経営に大きな影響を及ぼすリスクの責任部署を定め、継続的にリスクを評価し、その未然防
止と損失の最小化に努め、リスクを統括的に管理する体制を整える。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役会を月１回開催し、適切な意思決定を図るとともに、業績の進捗状況の把握と情報の共有化にむけた体制を確保する。また、取
締役会規程、意思決定に係る運用規程等の社内規程において責任と執行手続を定めることで、効率的かつ迅速に職務の執行が行われる体制を
確保する。

５．当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、当社グループの管理規程を整備し、当社への決裁・報告の徹底を図ることで、当社グループの円滑な企業集団活動を実施する。また、
当社の監査室が当社グループを監査し、監査等委員会と連携することによって当社グループにおける業務が適正に行われる体制を確保する。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制
（１）当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人（以下「監査スタッフ」という）を任命できるものとする。
（２）監査スタッフは、監査等委員会の指揮命令のもとに監査等委員会の職務を補助し、その職務を遂行するにあたり取締役その他の業務執行組
織の指揮・命令を受けないものとする。
（３）監査スタッフの任命、異動、評価等の人事にかかわる決定は、監査等委員会の同意を得なければならない。

７．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社は、取締役及び使用人が監査等委員会に対して行う報告については、法令に定める事項の他、当社グループに関する次の事項とする。また
、取締役及び使用人は、監査等委員会に対し重要な会議への出席を求め、重要な稟議書類を閲覧できる体制を整備し、必要に応じ説明すること
で報告体制の充実を図る。
（１）業務・財務に重大な影響、損害を及ぼすおそれがある事実を発見した際の当該事項
（２）取締役・使用人等が法令又は定款に違反する行為をし、又はこれらの行為を行うおそれがあると考えられる際の当該事項
（３）会社全体に影響を及ぼす重要事項に関する決定
（４）業績及び業績見込みの重要事項開示内容
（５）内部監査部門の責任者は、内部監査の実施状況又は業務遂行の状況及び内部統制に関する活動状況
（６）内部通報制度の責任者は、同制度の運用状況及び通報の内容
（７）取締役及び使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた際の当該事項

８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員は、主要な会議に出席して意見を述べるとともに重要書類等の閲覧により取締役の職務の執行状況を確認し、代表取締役並びに会
計監査人との間で定期的な会合を行い、意見交換できる体制を確保する。
・当社は、監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを
禁止し、それを当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。
・当社は、監査等委員の職務執行により生ずる費用等について、当該監査等委員の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに
これを支払う。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社は、財務報告に係る内部統制運用管理規程を制定し、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、不備があれば是正する体
制を整備する。

社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然として対応し、一切関係を持たないこととします。新規取引先の事前審査、契約書等へ
の反社会的勢力排除条項の規定などを行い、反社会的勢力との関係遮断に努めるとともに、不当要求を受けた場合に備え、警察や弁護士等外
部専門機関と連携した体制を整備します。

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