コーポレート・ガバナンスはステークホルダーとの信頼の上に機能します。適切な情報開示によってステークホルダーとのフラットな関係を目指し対話を重ねていくこと、またコンプライアンスを重視することによって、ステークホルダーとの信頼が構築されると考えております。
こうした考えに基づいて会社の機関やシステムを構築・運用し、株主をはじめとするステークホルダーとの信頼関係の構築・深化に努めるのが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

大株主の状況は、2024年12月31日現在の株主名簿記載の状況であります。

当社は、少数株主の利益保護のため、けん制の働く役員構成とすることを経営方針として有しております。また、支配株主との取引においては、一般の取引基準と同様の基準及び意思決定手続きを経て決定しております。

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当社は、常勤の監査等委員を置いており、現在は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人（以下、「監査等委員会の補助者」という。）を置かなくても職務を遂行できることから、監査等委員会の補助者を置かない体制を採用しております。
なお、当社では、監査等委員会は、監査等委員会の補助者を置くことを、取締役会に対して求めることができるとしており、監査等委員会からの求めがあれば、監査等委員会の補助者を置くことができます。監査等委員会の補助者は、その人事異動、人事評価および懲戒処分については、監査等委員会の事前の同意が必要となっており、監査等委員会の補助者の取締役からの独立性を担保しております。また、監査等委員会は、監査等委員会の補助者に直接指示するものとし、監査等委員会の補助者はその指示に従って職務を遂行することとなっております。

監査等委員会は、会計監査人との間で定期的な情報交換の場を設け、情報、課題の共有を図っております。監査等委員会は、内部監査室と定期的に意見交換を行い、連携の強化を図ることで、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保しております。

当社は、2022年１月21日開催の取締役会において、役員報酬の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、社外取締役を中心に構成される取締役会の諮問機関としての任意の報酬委員会を設置しました。

独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

業績向上に対する意欲や士気を高め、中長期的な業績及び企業価値の向上を目的として、ストックオプション制度を導入しております。

業績向上に対する意欲や士気を高め、中長期的な業績及び企業価値の向上を目的として、ストックオプション制度を導入しております。付与数については、これまでの当社への貢献度や役位・果たすべき職責等を総合的に勘案した上で決定しております。

報酬等の総額が１億円以上の者は存在しないため、個別情報の開示はしておりません。取締役の報酬等は、それぞれ役員区分（社内取締役/社外取締役）ごとの総額で開示しております。

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めています。

報酬限度総額は、2022年３月23日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役は除く）は年額300百万円以内（うち社外取締役分年額30百万円以内。なお使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。決議日時点の取締役の員数は４名）、監査等委員である取締役は年額50百万円以内（決議日時点の監査等委員である取締役の員数は３名）と決議しています。

a　業務執行取締役に対する役員報酬
　　　役員報酬の決定に際しては、その決定プロセス及び結果の妥当性、透明性を確保するため、代表取締役及び４名の社外取締役で構成
　　　される取締役会の諮問機関としての報酬委員会に諮問します。

　ⅰ　取締役の報酬についての基本的考え方
　　　　報酬委員会における取締役の報酬についての基本的考え方は、以下のとおりです。
　　　　　・当社の中長期的な企業価値拡大に資するものであること
　　　　　・株主、従業員等のステークホルダーに対する説明責任を果たすことができる内容であること
　　　　　・優秀な人材の確保・定着に資する水準とすること
　　　　　・透明性、客観性を有した設計であり、決定のプロセスが明確になっていること

　ⅱ　取締役の報酬体系
　　　　当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役は除く）の報酬体系に関する考え方は、以下のとおりです。
　　　　　イ 固定報酬
　　　　　　　業務執行取締役の基本報酬は、取締役としての職務執行の対価としての固定報酬である月例給とし、職位、職責、他社水準、
　　　　　　　従業員給与及び当社の業績等を考慮しつつ、優秀な人材登用に資する、適正かつ魅力ある報酬水準とする。
　　　　　ロ 業績連動報酬（短期インセンティブ）
　　　　　　　予算達成状況を基に定められる従業員に対する決算賞与（※）の平均支払月数を参考に、固定報酬月額に乗じた額を基本とし、
　　　　　　　併せて、各業務執行取締役個人の業績への貢献度を勘案して決定する。
　　　　　　　※前年度予算の達成状況（営業利益等）を基に、支給の可否及び支給水準を決定する。
　　　　　ハ 非金銭報酬等（株式関連報酬等）
　　　　　　　中長期的なインセンティブとして、譲渡制限付株式、ストックオプションなど株式関連の報酬が考えられます。これらの非金銭
　　　　　　　報酬は、当社取締役会が当社グループの業績拡大、企業価値の増大に必要と判断した場合に、職位、職責、業績への貢献度
　　　　　　　及び当社の業績等を考慮しつつ、報酬委員会の諮問を基に取締役会において決定することとしています。

b　社外取締役（監査等委員である取締役は除く）に対する役員報酬
　　　当社の社外取締役の職務は、業務執行に対する監督の役割であることを勘案し、その報酬は月例の固定報酬のみとし、他社水準、
　　　当社の業績等を考慮しつつ、総合的に決定することとしています。

c　監査等委員である取締役に対する役員報酬
　　　監査等委員である取締役の報酬等の額は、常勤と非常勤の別、担当する業務範囲等を勘案し、株主総会決議の範囲内で、監査等委
　　　員である取締役間の協議で決定しています。監査等委員は、客観的立場から監査を行う役割を担うことから、報酬は月例の固定報酬
　　　のみとしています。

社外取締役へのサポートは、IR室が行っております。取締役会の資料を事前配布し、取締役会の議案について十分に検討できる時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。また、社外の監査等委員である取締役に関しては、常勤の監査等委員である取締役により監査等委員会監査、会計監査、内部監査間の情報共有を促進しております。

当社は、2022年3月23日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。社外取締役で構成される監査等委員会を置くことにより、経営の監視・監督機能の強化を図るとともに、経営の監督と業務執行の分離により迅速な意思決定ができる体制としました。

当社の業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等を行う体制とその内容は以下のとおりです。
ⅰ　取締役会
　取締役会は、監査等委員でない取締役３名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（すべて社外取締役）で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項及び法令で定められた事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っています。取締役会は、代表取締役社長を議長とし、原則として月１回定期的に開催するとともに、必要に応じて随時開催しています。なお、経営環境の変化に対して機動性を高めるため、最適な規模で実効性のある取締役会となるよう、取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数を10名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨を定款に定めています。

ⅱ　監査等委員会
　監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（すべて社外取締役）で構成され、経営陣からの独立性を確保しております。
　監査等委員役会は、常勤の監査等委員を議長とし、原則として月１回開催します。各監査等委員は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役や重要な使用人への意見聴取及び重要な資料の閲覧等を通じて業務監査を行います。会計監査では、会計監査人へのヒアリングを実施するなど、取締役の業務執行を適法性だけでなく妥当性の観点も踏まえて監査・監督する体制としております。
　監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名及び報酬等に関する意見陳述権を適切に行使します。必要に応じて、監査等委員でない社外取締役との情報交換を行い、内部監査室の担当者や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めています。
　監査等の実効性を高めるため、常勤の監査等委員を１名設置しております。常勤の監査等委員は、取締役会以外の社内会議にも出席し、取締役の業務執行状況を十分に監査できる体制となっています。

ⅲ　内部監査室
　内部監査室を置き、法令及び社内規程の遵守状況並びに業務活動の効率性等について、当社各部門及び子会社に対して内部監査を実施し、代表取締役及び取締役会に結果を報告しています。また、被監査部門に対して業務改善に向け勧告を行い、業務の適正化を進めています。

ⅳ　経営会議
取締役（社外取締役を除く。）、執行役員、各部門長によって構成される経営会議を設置し、原則として毎週１回開催しています。主に、各部からの業務遂行状況の情報共有や個別の経営課題に関する重要事項の協議等を行っています。常勤の監査等委員である取締役がオブザーバーとして参加しております。

ⅴ　リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役、常勤取締役、執行役員、事務局及びオブザーバー（社外取締役）で構成され、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置付けています。各部門長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはリスク・コンプライアンス委員会へ報告することとなっています。

取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が取締役会において議決権を行使するとともに、監査等委員会が取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名及び報酬等に関する意見陳述権を有するなど、取締役の業務執行に対する取締役会の監督機能を更に強化することを目的としております。日常的に業務を監視する内部監査室、リスク・コンプライアンス委員会、報酬委員会等、各機関及び委員会の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保でき、適切な経営を図る体制と判断しております。

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム構築に関する基本方針を定め、以下のような体制のもと運用しています。

１　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１） 監査等委員会設置会社としての当社における内部統制システムの整備に関する方針を定めるとともに取締役及び使用人の法令遵守の徹底に努める。
（２） コンプライアンス規程を定め、取締役及び使用人はコンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。
（３） 取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の意思決定と取締役の職務の監督を行う。
（４） 監査等委員会は、法令が定める権限を行使して、取締役の職務の執行について監査を実施する。
（５） 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や行政当局と連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
（６） 内部通報制度運用規程を定め、企業倫理相談及び内部通報のための窓口を設置し、法令、定款、社内規程等に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正するための仕組み（以下「公益通報制度」という。）を整備する。
（７） 内部監査室は、代表取締役直属の組織として、内部統制システムの整備状況及び運用状況を監査する。内部監査の結果は、被監査部門にフィードバックされるとともに、代表取締役及び監査等委員会にも報告する。

２． 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１） 文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む。）は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存し、管理する。
（２） 情報セキュリティ規程を定め、情報資産の保護及び管理を行う。

３． 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１） リスク管理規程を定め、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、当該リスクを評価し、その対策に努める。
（２） 自然災害、企業不祥事等の不測の事態に備えるため、事業継続計画を定め、損失の拡大を防止し、これを最小限にとどめるための体制を整備する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１） 取締役会は、法令、定款及び取締役会規程に基づき運営し、毎月 1 回定期開催し、または必要に応じて随時開催する。
（２） 取締役会は、経営上の重要事項及び法定事項を決議し、また取締役の職務の執行状況を監督する。
（３） 取締役は緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行する。
（４） 組織規程、業務分掌規程及び稟議規程を定め、取締役の職務執行の体制を確立する。

５．企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１） 子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。
（２） 子会社の事業に伴う様々なリスクを把握し、当該リスクを評価し、その対策に努める。
（３） 自然災害、企業不祥事等の不測の事態に備えるため、損失の拡大を防止し、これを最小限にとどめるための体制を整備する。
（４） 関係会社管理規程において、子会社に対する全般的な管理方針について定め、企業グループとして経営の健全性を高める。
（５） 子会社の取締役及び使用人はコンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における、当該使用人に関する事項
監査等委員会は、その職務を補佐する使用人（以下、「監査等委員会の補助者」という。）を置くことを取締役会に対して求めることができる。

７．上記6．の監査等委員会の補助者の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査等委員会の事前の同意を必要とする。

８．上記6．の監査等委員会の補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会は、監査等委員会の補助者に直接指示するものとし、監査等委員会の補助者はその指示に従って職務を遂行する。

９． 監査等委員会に報告するための体制
（１） 当社の監査等委員でない取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、公益通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査等委員会に報告し、監査等委員会から求めがある場合は、これに応じ、速やかに職務執行の状況等を報告する。
（２） 子会社の監査等委員でない取締役、監査役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、公益通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく当社の監査等委員会に報告し、当社の監査等委員会から求めがある場合は、これに応じ、速やかに職務執行の状況等を報告する。

１０．上記9．の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、上記9．に従い当社の監査等委員会への報告を行った当社及び子会社の監査等委員でない取締役及び使用人、並びに子会社の監査役に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の監査等委員でない取締役及び使用人、並びに子会社の監査役に周知徹底する。

１１．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

１２．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１） 監査等委員会は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて取締役及び使用人から職務の執行状況について確認する。
（２） 監査等委員は、取締役会のほか、重要な会議に出席する。
（３） 監査等委員会は、会計監査人と意見交換を行う。
（４） 監査等委員会は、独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。
（５） 監査等委員会は、内部監査室と定期的に意見交換を行い、連携の強化を図る。

１．.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力との一切の関係を排除するための体制を整備し、反社会的勢力による不当な要求には民事・刑事両面の法的手段を講じて対応することで、当社における反社会的勢力による被害を防止するとともに、当社の社会的責任を果たします。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
(１) 社内規程の整備状況
当社は、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力排除(対策)規程」を制定し、反社会的勢力との一切の関係を排除するための体制整備その他の対応に関する事項を定めております。

(２) 対応管轄部署及び不当要求防止責任者
当社は、反社会的勢力への対応統括部署を人事・総務部と定めるとともに、反社会的勢力対応に関する管理責任者として、人事・総務部長を選任しております。

(３) 反社会的勢力排除の対応方法
イ．新規取引先・株主・役職員について
新規取引先について、記事検索、信用調査会社の情報検索等により審査した後、IR室長が反社会的勢力の該当性を判断しております。また、取引先との間で締結する「基本契約書」では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでおります。役職員については、新規の就任・入社時に反社会的勢力チェックを行っています。株主については、必要に応じて反社会的勢力チェックを行うこととしております。
ロ．既存取引先等について
既存取引先等に対しては、原則として年に１度、継続取引先で前回調査実施から１年以上経過している取引先について調査を行っております。
ハ．既存取引先等が反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合
継続中の取引等を含む一切の取引等の関係を速やかに解消する体制をとっております。

(４) 外部の専門機関との連携状況
当社は、所轄警察署や暴力団追放運動推進都民センター等の外部専門機関との連携を構築しております。外部専門機関が実施する定期的な研修等を通じて有事の対応方法を習得し、また、外部専門機関に対して法律相談、通報、法的手続の依頼などを行う体制作りを行っております。

(５) 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
当社は、反社会的勢力に関する情報の一元的管理及び蓄積を行うとともに、事前照会の結果、外部専門機関又は他企業等の情報を活用して、当該情報を適宜更新するよう努めております。

(６) 研修活動の実施状況
当社は、「反社会的勢力排除(対策)対応マニュアル」に基づき、定期的に役員及び全従業員を対象とした研修を実施し、反社会的勢力排除に向けた体制整備を継続しております。

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当社の企業統治の体制を図示すると、以下のとおりです。