（１）コーポレートガバナンスの構築・運営に関する基本的事項
　当社は、ENEOSグループ（※）の事業活動の基礎となる「ENEOSグループ理念」を定め、コーポレートガバナンスを適切に構築・運営することにより、これを実現し、ENEOSグループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ります。
　ENEOSグループ理念は、当社ウェブサイトで公表しております。
（https://www.hd.eneos.co.jp/company/philosophy.html）
（※）「ENEOSグループ」とは、ENEOSホールディングス株式会社（以下「当社」といいます。）ならびにENEOS株式会社、ENEOS Xplora株式会社、株式会社ENEOSマテリアル、ENEOS Power株式会社およびENEOSリニューアブル・エナジー株式会社（以下、5社を総称して「主要な事業会社」という。）を含む子会社群で構成される企業集団を指します。

（２）「ENEOSグループのコーポレートガバナンスに関する基本方針」の制定および公表
　当社は、ENEOSグループのコーポレートガバナンスについて、その基本的な考え方と構築・運営に関する事項を定めた「ENEOSグループのコーポレートガバナンスに関する基本方針」（以下「基本方針」といいます。）を制定し、当社ウェブサイトで公表しております。
（https://www.hd.eneos.co.jp/esgdb/pdf/system01.pdf）

　当社は、2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コードの各原則（プライム市場向けの内容を含みます。）の全てを実施しています。

　コーポレートガバナンス・コードにおいて開示が求められている各事項については、それぞれ基本方針または本報告書の以下の項目等をご覧ください。

　【原則１－４　政策保有株式】
　（１）政策保有に関する方針
　　基本方針第６章６．「上場会社株式の保有方針、政策保有株式の議決権行使および政策保有株主との関係」をご覧ください。

　（２）検証の内容
　　当社は、2024年11月開催の取締役会において、例外的に保有する上場株式について、個別銘柄ごとに保有目的が適切か、保有に伴う便益（数値化困難な便益を含む。）やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、総合的に保有の適否を検証しております。当社は、2015年11 月に「当社および主要な事業会社は、原則として上場会社の株式を保有しない」との方針を定めており、当時保有していた全銘柄数の73％（2024年3月末時点）について売却しております。

　【原則１－７　関連当事者間の取引】
　　当社は、基本方針第３章８．「取締役の利益相反取引の制限」に記載のとおり、会社法に定める利益相反取引が生じる場合、当社の利益が害されないよう、同法の定めに基づき、当社の取締役会において決議するともに、取引実績を報告することとしています。

　【補充原則２－４①】　
　（１）多様性の確保についての考え方
　　当社は、従業員一人ひとりが、性別、年齢、国籍等の多様性を受容することが新たな価値創造を促し、ひいてはENEOSグループの成長につながると考えています。

　（２）多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針等
　　多様性の確保に向けた人材育成方針および社内環境整備方針については、当社ウェブサイトで公表している「ESGデータブック2024」における「社会性」の「人材育成」および「健全な職場環境」をご覧ください。
　　人材育成（https://www.hd.eneos.co.jp/esgdb/social/development.html）
　　健全な職場環境（https://www.hd.eneos.co.jp/esgdb/social/office.html）

　（３）多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標および2024年3月末時点等の状況
　＜女性の管理職への登用＞
　ENEOS株式会社では、女性活躍推進法に基づく行動計画において、指導的地位（グループマネージャー以上）に就く女性が2026年4月までに100名とすることを目指しています。同社では、女性社員を対象とした社外マネジメント研修への派遣や社内外のロールモデルとの対話を重ねることで、キャリア意識を醸成する等、女性役職者の育成に資する取り組みを行っています。2024年4月時点で指導的地位に就く者は58名（執行役員2名、部長級5名、副部長級5名、グループマネージャー級46名）です。
　ENEOS Xplora株式会社では、2024年4月現在、同社における女性基幹職は11名です。（役員除く）

　＜外国籍従業員の管理職への登用＞
　当社グループは、2040年を見据えたエネルギートランジションを加速するなかで、海外事業を強化する計画です。その担い手となる人材の確保・育成策の1つとして、外国籍従業員の採用に注力しています。また、管理職への登用は、外国籍従業員を含め本人の適性等に鑑みて登用しております。
　2024年3月末現在、ENEOS株式会社では、58名の外国籍社員が在籍しており、うち3名は管理職です。ENEOS Xplora株式会社では、6名の外国籍社員が在籍しており、うち4名は基幹職（管理職相当）です。
　なお、上記のほかに、各社の海外現地法人においては、261名の外国籍管理職が在籍しています。

　＜経験者採用者の管理職への登用＞
　当社グループは「第3次中期経営計画（2023～2025年度）」に沿って人材ポートフォリオの転換を推進しています。その一環として、社内にないノウハウ・知見等を持つ経験者の採用を拡大しています。なお、ENEOS株式会社では、経験者採用者の管理職登用はもとより、経験者採用者の役職者数を増やすことも目指していきます。
　2024年3月末現在、ENEOS株式会社では、585名の経験者採用者が在籍しており、うち113名は管理職です。今後も新たな発想・能力のある人材を獲得すべく、経験者採用を活用していきます。ENEOS Xplora株式会社では、61名の経験者採用者が在籍しており、うち12名は基幹職（管理職相当）です。（いずれも2017年度以降に経験者採用した社員数・管理職数）。

　【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　　当社は、企業年金のアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、確定給付企業年金制度（規約型）に関して、資産運用委員会を設置しています。その詳細については、基本方針第７章「企業年金に関する取組み」をご覧ください。

　【原則３－１　情報開示の充実】
　　当社は、次の事項について開示し、主体的に情報発信しています。
　（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、 経営計画
　　基本方針の次の項目をご覧ください。
　　　基本方針第１章２．「ENEOSグループ理念」の実現
　　　　　　　　　　同章３．「ENEOSグループ行動基準」の実践
　　　　　　　　　　同章４．「中期経営計画の策定および実行」
　　なお、当社は、「ENEOSグループ長期ビジョン」および「第3次中期経営計画（2023年度－2025年度）」を策定し、これを公表しております。
　(https://www.hd.eneos.co.jp/company/system/plan.html)

　（２）コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　　基本方針の次の項目をご覧ください。
　基本方針第２章１．「コーポレートガバナンスの構築・運営に関する基本的事項」
　　　　　　　　同章２．「コーポレートガバナンス・コードに関する対応方針」

　（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　基本方針の次の項目をご覧ください。
　　基本方針第５章１．「当社の監査等委員でない取締役、主要な事業会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）ならびに当社および主要な事業会社の執行役員の報酬等の決定方針」　　　　　
　　　　　　　　　同章３．「報酬諮問委員会の設置および運営」

　（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　　基本方針の次の項目をご覧ください。
　　　基本方針第４章１．「取締役候補者の選任方針」
　　　　　　　　　　同章２．「経営陣幹部の選任方針」
　　　　　　　　　　同章３．「取締役および経営陣幹部の解任等の方針」
　　　　　　　　　　同章４．「主要な事業会社の監査等委員でない取締役および取締役ならびに監査等委員である取締役および監査役の選任方針」
　　　　　　　　　　同章５．「主要な事業会社の経営陣幹部の選任方針」
　　　　　　　　　　同章６．「主要な事業会社の取締役および監査役ならびに経営陣幹部の解任等の方針」
　　　　　　　　　　同章７．「指名諮問委員会の設置および運営」

　（５）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　　基本方針第４章８．「取締役選解任理由の開示」をご覧ください。
　　なお、2024年6月26日付で就任した取締役の選任理由につきましては、「第14回定時株主総会招集ご通知」の「株主総会参考書類」をご覧ください。
　(https://www.hd.eneos.co.jp/ir/stock/meeting/pdf/e_hd_jp_r_gmi_fy2024.pdf)

　【補充原則３－１③】
　（１）サステナビリティについての取組み
　　当社は、将来にわたり社会に必要とされる企業であり続けるため、より長期的な視野に立って戦略的に経営資源を活用することが不可欠であるとの考えのもと、カーボンニュートラル基本計画を策定し、当社ウェブサイトで公表しています。
　（https://www.hd.eneos.co.jp/company/system/pdf/e_hd_jp_ot_fy2023_01.pdf）
　　このほか、当社のサステナビリティの取組みおよび気候変動が事業活動や収益等に与える影響については、「ESGデータブック2024」における「環境」の「気候変動のリスク／機会への対応（TCFD）」をご覧ください。
　（https://www.hd.eneos.co.jp/esgdb/environment/tcfd.html）

　（２）人的資本への投資
　　当社は、長期ビジョンに定める事業構造変革を推進するため、人材育成に取り組んでいます。具体的には、将来の幹部候補の育成を目的とした階層別選抜研修、コア人材を育成するための階層別研修、海外事業の展開を見据えた若手従業員の海外派遣研修等です。人的資本への投資の詳細については、「ESGデータブック2024」における「社会性」の「人材育成」ご覧ください。
　（https://www.hd.eneos.co.jp/esgdb/social/development.html）

　（３）知的財産への投資
　　当社は、グループ理念に定めた「エネルギー・資源・素材における創造と革新」を目指し、エネルギー関連を中心に研究開発活動を進めています。知的財産への投資の詳細については、「第14期有価証券報告書」の「第２【事業の状況】」の「６【研究開発活動】」をご覧ください。
　（https://www.hd.eneos.co.jp/ir/library/report/）

　【補充原則４－１①】
　　当社は、意思決定と業務執行の迅速化を図るため、重要な業務執行の決定の一部を当社の取締役を経て社長執行役員に委任しています。経営陣に対する委任の範囲の概要については、基本方針第２章１．「コーポレートガバナンスの構築・運営に関する基本的事項」をご覧ください。

　【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　　当社は、東京証券取引所が定める独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。当社の独立役員の独立性判断基準については、本報告書Ⅱ「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」１．の【独立役員関係】の「その他独立役員に関する事項」をご覧ください。

　【補充原則４－１０①】
　　当社は、社外取締役が過半数を占め、かつ社外取締役が議長を務める指名諮問委員会・報酬諮問委員会を設置しています。その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等については、基本方針の次の項目をご覧ください。
　　　基本方針第４章７．「指名諮問委員会の設置および運営」
　　　　　　　　　第５章３．「報酬諮問委員会の設置および運営」

　【補充原則４－１１①】
　　当社は、長期ビジョンの実現に向け、取締役会が備えるべきスキル等を定め、各取締役に特に期待する分野を特定しています。その一覧については、「第14回定時株主総会招集ご通知」の「株主総会参考書類」「参考　本総会終結後の取締役会構成」をご覧ください。また、取締役の選任に関する方針・手続については、基本方針第４章１．「取締役候補者の選任方針」をご覧ください。
　（https://www.hd.eneos.co.jp/ir/stock/meeting/pdf/e_hd_jp_r_gmi_fy2024.pdf）

　【補充原則４－１１②】
　　当社の取締役は、他社の役員を兼務する場合は、当社の取締役としての職務遂行に支障が生じないよう配慮することとしています。その詳細については、基本方針第３章７．「取締役の他社役員の兼務」をご覧ください。
　　また、兼務状況を記載した事業報告については、当社ウェブサイトで公表しております。
　　（https://www.hd.eneos.co.jp/ir/stock/meeting/pdf/e_hd_jp_r_gmi_report_fy2024.pdf）
　　（「事業報告　第14期」 ３．「会社役員に関する事項」をご覧ください。）
　　なお、2024年6月26日付で就任した取締役につきましては、「第14回定時株主総会招集ご通知」の「株主総会参考書類」をご覧ください。
　　(https://www.hd.eneos.co.jp/ir/stock/meeting/pdf/e_hd_jp_r_gmi_fy2024.pdf)

　【補充原則４－１１③】
　　当社の取締役会は、2016年度から毎年度、実効性の評価を実施し、改善につなげています。
　　2023年度は、2023年11月に、社外を含む全取締役を対象としたアンケートを実施し、取締役会全体の実効性について評価しました。また、評価の客観性・透明性を担保するため、2022年度に第三者機関を起用して設問のリフレッシュを行っており、2023年度は同様の設問による調査により、継続的な課題の有無やその改善状況を確認しました。その評価・分析結果を2024年3月27日の取締役会で報告しています。
　　＜評価の項目＞
　　①取締役会の構成と運営
　　②取締役会の役割
　　　　・企業戦略等の大きな方向性の呈示
　　　　・経営陣の適切なリスクテイクを支える環境整備
　　　　・独立的立場からの実効性の高い監督
　　③株主等との対話
　　その結果、すべての設問で肯定的回答が過半数に達しており、また、全項目平均・大項目ごとの平均において社内役員・社外役員ともに2022年度より改善したことから、取締役会の実効性はおおむね確保されていると評価しています。
　　一方で、相対的に低評価の項目も残されており、更なる改善が必要であるため、次の項目等に取り組んでいきます 。
　　①経営会議議論の共有や現場・事業所視察等による、社外取締役への情報提供の充実化
　　②新グループ運営体制におけるグループ全体の経営戦略や資本政策の議論の拡充、および、議長采配のさらなる強化によるグループ全体最適目線での一層の議論活性化
　　③社外取締役への幅広い観点のリスクや投資案件の情報提供による、取締役会におけるモニタリング機能の更なる改善
　　④あるべきＥＮＥＯＳグループに向けた、ガバナンスの透明性向上（社外取締役比率50％超、取締役会議長の社外化）やサクセッションプランの再構築の推進
　なお、2022年度の実効性評価で課題として示された「監督機能のさらなる強化」・「取締役会での議論・説明の質の向上」に関しては、次の取組みを実施しました。
　　①取締役候補者・現行取締役の人材DD実施、役員処分手続規則の導入を行い、役員の選解任プロセスの客観性・透明性を確保
　　　さらに2023年12月の元社長の不適切行為も踏まえ、取締役選任プロセスを強化したうえで、役員の規範意識ならびに取締役の行動管理およびモニタリングを強化
　　②取締役会内の議論を活性化させるべく、原則として、取締役会の前後に社外取締役と執行側との間で、個別の事業方針等に関する意見交換会を開催
　　③2024年度以降のグループ新運営体制におけるグループ全体の経営戦略の議論

　【補充原則４－１４②】
　当社および主要な事業会社の取締役ならびに主要な事業会社の監査役（以下、取締役等）は、その職務遂行に必要な知識・能力の向上に努めることとしています。また、当社は、取締役等に対して、研修を受ける機会等を提供しています。取締役等に対するトレーニングの方針については、基本方針第４章９．「当社および主要な事業会社の取締役ならびに主要な事業会社の監査役のトレーニングの実施」をご覧ください。

　【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、株主との間で当社グループの中長期的な価値向上につながる対話を積極的に行うこととしています。株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針については、第６章３．「株主との対話の促進」をご覧ください。

　【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
　当社の「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」については、当社ウェブサイトに掲載しています。「企業価値向上に向けた取組み」をご覧ください。
　(https://www.hd.eneos.co.jp/about/corporate_value/)

１．割合は、自己株式（34,125,711株）を控除して計算しています。なお、自己株式には、当社が設定した信託を通じて取得した株式報酬にかかる当社株式（5,707,116株）を含めていません。
２．当社は、自己株式34,125,711株を保有していますが、上記大株主から除いています。
３．ブラックロック・ジャパン株式会社及び共同保有者7社から2022年7月6日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2022年6月30 日（報告義務発生日）現在で下表のとおり株式を所有している旨の記載がありますが、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。
ブラックロック・ジャパン株式会社：所有株式数55,155,600株、割合1.71％
ブラックロック（ネザーランド）BV：所有株式数12,101,241株、割合0.37％
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド：所有株式数13,989,462株、割合0.43％
ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド：所有株式数3,256,530株、割合0.10％
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド：所有株式数29,337,160株、割合0.91％
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ：所有株式数64,781,195株、割合2.01％
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．：所有株式数48,276,498株、割合1.49％
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド：所有株式数9,820,844株、0.30％
計：所有株式数236,718,530株、割合7.33％

４．三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び共同保有者1社から2024年1月10日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2023年12月19日（報告義務発生日）現在で下表のとおり株式を所有している旨の記載がありますが、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社：所有株式数109,516,050株、割合3.61％
日興アセットマネジメント株式会社：所有株式数54,589,800株、割合1.80％
計：所有株式数164,105,850株、割合5.41％

―――

　【グループ経営に関する考え方および方針】
　当社は、主要な事業会社であるENEOS株式会社、ENEOS Xplora株式会社、株式会社ENEOSマテリアル、ENEOS Power株式会社およびENEOSリニューアブル・エナジー株式会社を完全子会社または特別被支配会社とし、それ以外のグループ会社は、事業の維持・拡大の必要性に応じて完全子会社、上場子会社、上場関連会社等として保有することとしています。上場子会社および上場関連会社については、グループ全体として企業価値向上や資本効率性の観点から、上場子会社および上場関連会社として維持することが最適なものであるかを定期的に点検するとともに、その合理的理由や上場子会社のガバナンス体制の実効性確保について取締役会で審議することを方針としています。

【上場子会社および上場関連会社を有する意義】
（１）上場子会社について
　2025年3月19日時点において、当社には上場子会社はおりません。
（２）上場関連会社について
　日新商事株式会社、京極運輸商事株式会社、日本石油輸送株式会社およびレイズネクスト株式会社は、当社の上場関連会社です。当社は、エネルギー事業を当社グループの主要な事業と位置付けているところ、当該上場関連会社は、各々のサプライチェーンにおける重要な役割を担う会社であるため、これを上場関連会社として保有することが不可欠です。
　他方、当該上場関連会社とのシナジー効果を最大化するためには、当該上場関連会社が資本市場から機動的に直接資金調達を行う手段を持つ必要があり、また、当該上場関連会社を上場関連会社として維持することは、当該上場関連会社の社員のモチベーション維持・向上および優秀な人材の採用に資するため、十分な合理性があると考えています。
　また、JX金属株式会社を、2025年3月19日に上場のうえ、当社の完全子会社から上場関連会社としたところ、これは、当社グループの長期ビジョン「エネルギー・素材の安定供給とカーボンニュートラル社会実現の両立」の実現に向けた最適な事業ポートフォリオを構築するためには、同社の高い成長性を株式市場に適正に訴求したうえで、事業特性に応じた迅速な意思決定を可能とする経営体制とすることが最適と判断したものです。

【ガバナンス体制の実効性確保に関する方策】
　当社は、上場関連会社との関係において、透明性の高いガバナンス体制を維持しております。各上場関連会社においては、各上場市場におけるコーポレートガバナンス・コードの要請を踏まえて独立役員となる社外取締役を選任する等の独立性を確保しており、当社は各社の独立性を尊重し、一般株主の利益も十分配慮しながら、事業連携や意見交換を行っています。
　また、各社の役員選任に関する議案については、各社が主体的に策定しており、当社は各社の独立性および任意の指名委員会を設置している先については当該委員会の意見を十分に尊重し、各社の中長期的な企業価値向上を目指して、議決権を行使しております。

【グループ経営に関する契約】
　当社は、当社の上場関連会社との間において、各社の事業上の制約となる契約を締結していません。

　執行部門から指揮命令系統を明確に独立させた組織として、監査事務室を設置し、専任の従業員が監査等委員会の職務を補助します。また、監査等委員会の当該従業員に対する指示の実効性を確保するため、当該従業員の評価、異動等の人事処遇は、常勤の監査等委員との事前の協議を経て、これを決定します。

　監査等委員会は、会計監査人から、監査の計画、実施状況、結果等について定期的に報告を受けるとともに、会計監査人との間で意見・情報の交換を行っております。
　また、監査等委員会は、内部監査部門である「監査部」から、監査の計画、実施状況、結果等について定期的に報告を受けるとともに、「監査部」との間で意見・情報の交換を行っております。

　当社の取締役会において当社の取締役等の人事・報酬を決定するにあたり、社外取締役が過半数を占め、かつ社外取締役が議長を務める指名諮問委員会・報酬諮問委員会に諮問することにより、その決定プロセスの透明性を確保します。
　また、当社の監査等委員会は、株主総会において監査等委員でない取締役の人事・報酬に関する意見陳述権を的確に行使することを目的として、監査等委員１名を指名諮問委員会・報酬諮問委員会に出席させます。
　なお、指名諮問委員会は2023年度に合計７回開催し、2024年度以降の役員体制、取締役選任プロセスのあり方、後継者計画等についての審議を行い、報酬諮問委員会は2023年度に合計６回開催し、第３次中期経営計画期間中の業績連動報酬指標、グループ運営体制見直し後の役員報酬制度等について審議を行いました。

　独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定している。
　また、当社は独立役員の「独立性判断基準」を以下のとおり定めている。

【当社の独立役員の独立性判断基準】
　当社は、次の要件を満たす社外取締役を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員と判断する。

１．社外取締役が、現在および直近の過去3年間において、次に該当する者でないこと
（１）当社の主要な顧客（注１）またはその業務執行者
　　（注１）直近の過去３事業年度のいずれかの年度における当該顧客に対する当社および主要な事業会社の売上高の合計額が当社の連結売上高の2％を超える顧客とする。
（２）当社を主要な顧客とする事業者（注２）またはその業務執行者
　　（注２）直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社および主要な事業会社に対する当該事業者の売上高の合計額が当該事業者の連結売上高の2％を超える事業者とする。
（３）当社の主要な借入先（注３）またはその業務執行者
　　（注３）直近の過去3事業年度のいずれかの年度末日における当該借入先からの連結ベースでの借入額が当社連結資産合計の2％を超える借入先とする。
（４）当社から役員報酬以外に多額の報酬を得ている法律専門家、公認会計士またはコンサルタント（注４）（当該報酬を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体に所属する法律専門家、公認会計士またはコンサルタント）
　　（注４）直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社および主要な事業会社からの報酬の合計額が1,000万円を超える者とする。ただし、当該報酬を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社および主要な事業会社からの報酬の合計額が当該団体の売上高または収入総額の2％を超える団体に所属する者とする。
（５）当社の会計監査人または会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
（６）当社から多額の寄付を得ている者（注５）（当該寄付を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体の業務を運営する者）
　　（注５）直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社および主要な事業会社からの寄付金の合計額が当該寄付先の収入総額の2％を超える寄付先とする。
（７）当社の大株主（注６）またはその業務執行者 　
　　（注６）当社の議決権総数の10％以上の議決権を有する者とする。

２．社外取締役の二親等以内の親族が、現在および直近の過去3年間において、次に該当する者でないこと（重要でない者を除く）
（１）当社または当社子会社の業務執行者 　　　
（２）上記１．（１）～（７）に該当する者

　下記「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご覧ください。

―――

　有価証券報告書および事業報告において、役員区分ごとの報酬等の総額を記載しております。2023年度にかかる役員区分ごとの報酬等の総額は以下のとおりであります。
　　監査等委員でない取締役（うち、社外取締役）　　　　12名(4名)　　　　　　　　総額688百万円（54百万円）
　　監査等委員である取締役（うち、社外取締役） 　　　　7名(4名)　　　　　　　　　総額119百万円(50百万円)
　　計（うち、社外取締役）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　19名（8名）　　　　　　　　総額807百万円（104百万円）
　（注）2023年6月28日開催の第13回定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員でない社外取締役1名、監査等委員である取締役2名（うち、監査等委員である社外取締役1名）および2023年12月19日をもって退任した監査等委員でない取締役2名にかかる報酬等の額が含まれています。

　当社は、社外取締役が過半数を占め、かつ社外取締役が議長を務める報酬諮問委員会の審議・答申を経て、取締役会の決議によって、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の決定方針を決定しています。その内容の概要は、「ESGデータブック2024」における「ガバナンス」の「ガバナンス体制」をご覧ください。
（https://www.hd.eneos.co.jp/esgdb/governance/system.html）
　なお、当社および主要な事業会社の取締役等の報酬等について、次のいずれかに該当した場合等に、支給対象者に返還および没収を請求できる仕組みを導入しております。その詳細については、基本方針第５章４．「役員報酬の返還および没収」をご覧ください。
① 法令等の重大な違反があり、ENEOSグループの名誉を著しく毀損した場合
② 悪意または重過失によりENEOSグループに著しい損害を与えた場合
③ 前２号に準ずる場合

　取締役会の議案の資料は、原則3日前までに社外取締役に送付するとともに、事前に説明しています
　また、社外取締役を含む全監査等委員による監査機能充実のため、執行部門から指揮命令系統（人事評価を含みます。）を明確に独立させた「監査事務室」を置き、監査等委員の職務を補助する専任スタッフを配置しています。さらに、監査等委員でない社外取締役の職務の執行を支援する組織を法務部内に設置し、専任スタッフを配置しています。

・当社は、2019年6月26日付で、相談役および顧問を廃止しています。
・なお、退任役員の一部について、当該役員の知見を活用し、対外業務（財界活動、業界活動、公職への就任等）を含む、当社業務を委任する必要がある場合には、指名諮問委員会への報告、取締役会決議等所要の手続を経て、当該役員に対して特別理事または理事の職を委嘱することがあります。
・特別理事の対象者は、当社の会長・社長、主要な事業会社の社長経験者であり、理事の対象者は、特別理事対象者を除く当社・主要な事業会社の役員経験者です。
・当社に顧問制度はありませんが、元代表取締役社長等を名誉顧問とする場合があります。名誉顧問（11名）については、非常勤・無報酬の名誉職であるため、記載していません。

　「ESGデータブック2024」における「ガバナンス」の「ガバナンス体制」をご覧ください。
（https://www.hd.eneos.co.jp/esgdb/governance/system.html）

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　当社は、「ＥＮＥＯＳグループ理念」および「ＥＮＥＯＳグループ行動基準」を踏まえ、ＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）経営の重要性を認識し、以下の基本方針に基づいて、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備し、これを運用する。
　当社は、内部統制システムの運用に当たり、これをＥＮＥＯＳグループ全社横断的にかつ実効性ある形で実施するとともに、経営会議において、その運用状況の定期的モニタリングを行い、不断の改善に努めるものとする。

　１．取締役および使用人（従業員）の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

　（１）国内外を問わず、公正な企業活動を展開し、ＥＮＥＯＳグループに対する社会的信頼を向上させるべく、コンプライアンスを徹底するための規程類を整備・運用し、職務上のあらゆる場面において、法令、定款および規程類を遵守する。
　（２）ＥＮＥＯＳグループのコンプライアンス方針の策定と浸透に加え、法的観点からグループ全体のリスクを管理し、重要案件への法的支援を統括するＣCＯ（Chief Compliance Officer）を設置する。また、コンプライアンスを徹底するための委員会等の組織体制を整備・運用するとともに、定期的にＥＮＥＯＳグループの法令等（法令、定款、契約、規程類等）の遵守状況の点検活動を行い、点検結果に対応した適正な措置を講ずる。
　（３）法令等違反行為の早期発見および早期是正を図るとともに、法令等違反行為の通報者を適切に保護するために、内部通報制度を整備・運用する。また、内部通報制度の利用その他の適正な方法によって会社に報告した者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないようにするために、こうした取扱いを禁止する旨を関係する規程類に明記することなど、必要な体制を整備・運用する。
　（４）取締役会の適正な運営を図るため、「取締役会規則」を制定の上、これに基づき、取締役会を原則として毎月１回開催し、十分な審議を経て重要な業務執行を決定するとともに、取締役から適切に職務の執行状況につき報告を受ける。
　（５）社外取締役が取締役会に出席して審議に加わることにより、業務執行の決定における客観性の確保および妥当性の一層の向上を図る。
　（６）内部監査を担う監査部を設置し、各部門から独立した監査を実施する。
　（７）財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を整備・運用するとともに、毎年、その有効性を評価し、必要な是正を行う。
　（８）反社会的勢力との関係を遮断するため、ＥＮＥＯＳグループ全体の基本方針を定め、これに基づき、ＥＮＥＯＳグループ各社において業務実態に応じた規程類を整備・運用し、その遵守を徹底する。

　２．取締役および使用人（従業員）の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制

　（１）職務の執行は原則として文書によることとし、文書の作成、管理等に関する規程類を整備・運用する。
　（２）法令に基づき取締役会議事録を適正に作成し、また、各職制の決裁書類について、その作成、回付、保存等に関する規程類を整備・運用する。
　（３）会社情報の不正な使用・開示・漏洩を防止し、機密情報および個人情報を適切に取り扱うとともに、外部からの脅威に対してＩＴシステムを保護するための規程類を整備・運用する。また、社内研修等の機会を通じ、従業員に対して、その遵守を徹底する。
　（４）会社法、金融商品取引法および証券取引所の適時開示規則に基づき、事業報告、計算書類、有価証券報告書等を適正に作成するとともに、会社情報の適時適切な開示を行う。

　３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　（１）取締役会および経営会議において、多額の投資等の重要案件を付議するに当たっては、想定されるリスクを抽出の上、当該リスクへの対処方針を明確にする。また、必要に応じ、法務、会計、税務等の外部アドバイザーを起用して、その意見を徴することとする。
　（２）経済・金融情勢の激変、原油・銅地金その他資源価格および為替の大幅な変動、大地震の発生、気候変動等、ＥＮＥＯＳグループの事業活動に影響を及ぼす各種リスクを適切に識別・分析し、これに対応するためのリスクマネジメント体制および規程類を整備・運用する。
　（３）各部門において、組織目的の達成を阻害するリスクに対応するための内部統制を推進することとし、このために必要な体制および規程類を整備・運用する。
　（４）ＥＮＥＯＳグループの事業において、安全確保、環境保全および健康の確保を図るとともに、人権尊重、人材育成等の施策に取り組むこととし、このために必要な体制および規程類を整備・運用する。
　（５）ＥＮＥＯＳグループの経営に重大な影響を及ぼす危機・緊急事態が発生した場合に備え、これらの情報を適切に伝達・管理し、損害の発生・拡大を防止するための体制および規程類を整備・運用する。

　４．取締役および使用人（従業員）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　（１）組織・権限に関する規程類において、機構、職制、業務分掌ならびに職能別・職制別の決裁事項および決裁権限を定め、効率的に職務を執行する。
　（２）取締役会は、業務執行の機動性を向上させるため、重要な業務執行の決定の一部を社長に委任し、経営の基本方針、内部統制システム整備の基本方針等の審議・決定ならびに取締役および執行役員の職務の執行の監督に注力する。
　（３）取締役会決議事項については、原則として事前に社長決裁を経るものとする。また、社長決裁に当たっては、その協議機関として経営会議を設置し、経営陣による集団的な検討・討議を経て、適正かつ効率的な意思決定を行う。
　（４）ＥＮＥＯＳグループの長期ビジョンを策定するとともに、中期経営計画において向こう３年間の経営計画を定める。また、予算制度、目標管理制度等の経営管理制度を整備・運用する。
　（５）適切な情報管理、業務の標準化・効率化および内部統制の強化等の観点から、最適なＩＴシステムを構築し、運用する。

　５．企業集団における業務の適正を確保するための体制

　（１）「ＥＮＥＯＳグループ理念」および「ＥＮＥＯＳグループ行動基準」については、ＥＮＥＯＳグループ各社共通の理念・行動基準としてこれを定め、その浸透・徹底を図る。
　（２）当社が定める経営の基本方針および取締役会によるグループ全体に対する監督の下、主要な事業会社であるＥＮＥＯＳ株式会社、ＥＮＥＯＳ Ｘｐｌｏｒａ株式会社、株式会社ＥＮＥＯＳマテリアル、ＥＮＥＯＳ Ｐｏｗｅｒ株式会社およびＥＮＥＯＳリニューアブル・エナジー株式会社は、それぞれの事業特性に応じて、自律性・機動性・独立性を高めた業務執行体制を構築する。
　（３）グループガバナンスの向上を図るべく、主要な事業会社に横串を通し、会社間の連携強化、経営資源の配分の最適化等を担う役職として、グループＣｘＯを設置する。
　（４）「取締役会規則」および組織・権限に関する規程類において、グループ会社の業務執行案件のうち、当社の取締役会および経営会議において決議もしくは決裁または報告する案件を定め、適正に運用する。
　（５）当社とグループ会社の使命・目的、基本的役割、意思決定の権限体系等、ＥＮＥＯＳグループの運営に関する基本的な事項を規程類において定めるとともに、ＥＮＥＯＳグループ全体に適用されるべき規程類を整備・運用し、これら規程類のグループ各社における共有および遵守の徹底を図る。
　（６）ＥＮＥＯＳグループの内部統制に関する制度（コンプライアンスに関する制度およびＩＴによる内部統制に関する制度を含む。）については、グループ各社の事業特性を勘案しつつ、グループ会社を包含したものとしてこれを整備・運用する。
　（７）経営会議において、ＥＮＥＯＳグループとしての内部統制システムの整備・運用状況を確認することにより、ＥＮＥＯＳグループにおけるコンプライアンス体制、リスク管理体制、効率的な業務執行体制その他の内部統制システムを適切に整備・運用する。

　６．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　（１）監査等委員会が定めた監査基準および監査計画を尊重し、監査の円滑な遂行および監査環境の整備に協力する。
　（２）監査等委員が経営会議等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握できるように必要な措置を講ずるほか、監査等委員の求める事項について、当社およびグループ会社が適切に報告をするための体制を整備・運用する。
　（３）当社またはグループ会社において、重大な法令・定款違反および不正行為の事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実等を発見したときに、直ちに監査等委員会に当該事実等を報告するための体制を整備・運用する。また、グループ会社の監査役等が、監査結果等、監査等委員会が求める事項について報告するための体制を整備・運用する。
　（４）監査等委員会に対して報告した者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないようにするために、こうした取扱いを禁止する旨を関係する規程類に明記することなど、必要な体制を整備・運用する。
　（５）代表取締役その他の経営陣が監査等委員と適宜会合をもち、ＥＮＥＯＳグループの経営課題等について意見交換を行う。
　（６）内部監査を担う監査部は、監査計画および監査結果に関して意見交換を行うなど、監査等委員会と密接な連携を保つよう努める。
　（７）執行部門から独立した組織として、監査事務室を設置し、専任の従業員が監査等委員会の職務を補助する。また、監査等委員会の当該従業員に対する指示の実効性を確保するため、当該従業員の評価、異動等の人事処遇は、常勤の監査等委員との事前の協議を経て、これを決定する。
　（８）監査等委員の職務の執行にかかる費用または債務については、会社法第３９９条の２第４項の規定により、監査等委員からの請求に基づき、当社が適切にこれを負担する。

　当社は、「内部統制システムの整備・運用に関する基本方針」において、「反社会的勢力との関係を遮断するため、ENEOSグループ全体の基本方針を定め、これに基づき、ENEOSグループ各社において業務実態に応じた規程類を整備・運用し、その遵守を徹底する。」旨を定めており、これに基づき制定した「反社会的勢力との関係遮断のためのENEOSグループ基本方針」および「ENEOSグループ反社会的勢力対応基本規程」の下で、ENEOSグループ全体として反社会的勢力との関係遮断に取り組んでおります。

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