当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。
このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とします社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示(タイムリーディスクロージャー)を通じて透明性のある経営を行ってまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

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当社は、監査等委員会、内部監査人及び会計監査人の三様連携により、監査等委員会の監査が適切に行われる監査体制を整えており、現時点では監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置しておりません。
ただし、外部委託により監査等委員会の職務を補助できる機能を充たしております。

・内部監査人と監査等委員会の連携状況
内部監査規程において、内部監査人は、監査等委員会の独立性に支障が生じない範囲において、監査等委員会と連携する旨が定められております。内部監査計画の説明については、毎期12月に実施しています。また、監査等委員会に置いて選定された監査等委員は内部監査人と原則として毎月面談を実施し、各事業部門の面談結果の共有を受けております。
・内部監査人と会計監査人の連携状況
内部監査人は、会計監査人による内部統制の評価、会計監査の進捗に応じて、適宜会計監査人との意見交換の場を設け、会計監査人の意見を聴取するとともに、必要に応じて意見の調整を図り、緊密な連携関係を維持しております。
・監査等委員会と会計監査人の連携状況
監査等委員会と会計監査人の意見交換は、四半期単位で定期的なミーティングを設け実施しております。監査計画については三様監査会議を通じて共有が図られており、適切な連携関係を維持しております。
・三様監査会議
内部監査責任者が主催して、四半期に１回（４月、７月、10月、１月）の頻度で三様監査会議を開催し、各者の今後の計画、重点監査課題についての共有を行っております。

当社は、東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準に基づき客観的に社外取締役の独立性を判断し、独立役員を選任しております。

優秀な人材の確保、業績向上に対する意欲や士気を一層高めるため、ストックオプション制度を導入しております。

社取締役及び従業員に対し、当社の業績向上への意欲と士気を一層高めることを目的として、新株予約権を発行しております。

役員報酬の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

当社の取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役（監査等委員であるものをのぞく）の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
取締役（監査等委員であるものを除く）の個人別の報酬額については、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内において、取締役会が代表取締役に各取締役の月例定額報酬及び賞与の額の決定を一任する決議を行った上で代表取締役が、当社の個人別の報酬等の額の決定に関する方針に則り決定しております。

監査等委員である取締役の報酬額については、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内において、監査等員会において監査等委員が協議し決定しております。

当社では、Corporate Design Divisionが社外取締役のサポートにあたっており、取締役会関係資料等を事前に配布するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。

1．取締役会をはじめとするガバナンス機構に関する現状の体制
当社は、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しており、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とします社内体制を構築し、企業統治の体制強化を図ってまいりました。
（取締役会）
取締役会は、本書提出日現在において議長の代表取締役CEO兼CFOである加茂雄一、代表取締役COO池田裕樹及び業務執行を掌る取締役１名（白坂ゆき）、及び社外取締役４名（加藤智久、平野圭二、中尾隆一郎、大森（伊田）愛久美）の７名で構成されております。うち、監査等委員である取締役は３名（平野圭二、中尾隆一郎、大森（伊田）愛久美）になります。毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、当社経営の基本方針、法令や定款で定めた事項、当社経営に関する重要な事項の審議と決議を行っております。各取締役の担当する業務の状況や利益計画の進捗状況を含む取締役の業務執行状況の報告を行うことで、取締役間の相互牽制及び情報共有に努めております。また、業務執行から独立した立場である社外取締役・取締役の業務執行を監査する監査等委員である社外取締役の出席により、取締役会への助言・監視を行い経営監督機能の強化を図っております。
（監査等委員会）
監査等委員会は、本書提出日現在において、議長であり監査等委員会で選定された選定監査等委員である平野圭二と、中尾隆一郎及び大森（伊田）愛久美の３名（全員が社外取締役）で構成し、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。監査等委員は内部監査担当者及び会計監査人との連携を図るとともに、取締役会に出席し、経営・税務・法務等の幅広い知見から適法性・適正性・妥当性等を確保するための助言や提言を行っております。また、選定監査等委員は監査等委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会や経営会議等の重要会議に出席し各取締役からの報告、資料の閲覧等を通じて取締役の業務執行等を監査しております。その他の監査等委員は、取締役会への出席のほか、選定監査等委員との連携等を通じて監査を実施しております。
（執行役員制度）
当社は、変化の速い経営環境に対応して業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行の任に当たることとしております。
本書提出日現在、執行役員はおりません。
（内部監査）
当社は、代表取締役の特命を受けた内部監査担当者を設置し、監査等委員会と連携を図り、内部監査を実施しております。また、内部監査計画に基づき、当社全体の監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、被監査部門の改善指導・改善状況を確認し、内部監査の実効性の向上に努めております。なお、報告書提出日現在において内部監査責任者は代表取締役が兼務しており、また、当社では独立した内部監査専任部門は設けておらず、外部委託により内部監査を実施しております。
（リスク・コンプライアンス委員会）
当社では、コンプライアンス推進及びリスク管理に関する課題や対応策を審議・承認するとともに、必要な情報の共有化を図ることを目的としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役加茂雄一を委員長とし、取締役３名（加茂雄一、池田裕樹、白坂ゆき）で構成されております。また、オブザーバーとして監査等委員である平野圭二、中尾隆一郎及び大森（伊田）愛久美が出席するとともに、監査等委員ではない社外取締役は任意で出席しております。同委員会は、四半期に１回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。コンプライアンス及びリスクに係る取組みの推進、社内研修等の実施のほか、コンプライアンス違反事項及びリスク発生事項の定期報告の実施等を行うとともに、その対応や対策についても協議を行っております。
（情報セキュリティ委員会）
当社では、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施することを目的として情報セキュリティ委員会を設置しております。情報セキュリティ委員会は、代表取締役加茂雄一を責任者とし、取締役３名（加茂雄一、池田裕樹、白坂ゆき）で構成されております。また、オブザーバーとして監査等委員の補助者が出席しております。同委員会は、四半期に1回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。情報セキュリティ対策状況の把握、情報セキュリティ対策に関する指針の策定・見直し、情報セキュリティ対策に関する情報の共有を実施するとともに、その対応や対策についても協議を行っております。
2． 監査等委員会の機能強化に関する取組状況
「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項　【監査等委員会】」に記載のとおりであります。
3．責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

当社は、社外取締役４名（うち監査等委員である社外取締役３名）を含めた取締役会と監査等委員である社外取締役で構成される監査等委員会により、取締役の業務執行の決定と経営の監視・監督機能の強化を図ることにより、健全性と透明性の高いガバナンス体制を維持できると判断し、現在の体制を採用しております。

1.基本的な考え方
当社は、「内部統制システム整備の基本方針」を定め、取締役会、その他重要会議により当社の職務の執行が有効的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他、役職員の職務遂行に対し各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制の確保に努めております。

2.整備状況
整備状況は以下のとおりであります。

a. 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a) 当社は、全役職員が法令、定款はもとより社会規範を遵守することを明確にするとともに、その遵守の重要性について繰り返し情報発信することにより、周知徹底を図ります。
b) 当社は、「リスク・コンプライアンス委員会」、稟議制度、内部監査及び顧問弁護士による助言等によりコンプライアンス体制を構築し、コンプライアンスの遵守状況や事業におけるリスクの把握に努め、コンプライアンスの実効性を確保いたします。
c) 「リスク・コンプライアンス委員会」は、万が一不正行為が発生した場合には、その原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて再発防止活動を推進いたします。
d) 内部通報体制として「内部通報規程」に基づき、通報窓口を設け、法令及びその他コンプライアンスの違反又はその恐れのある事実の早期発見に努めます。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a) 情報セキュリティについては、「情報セキュリティ関連規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティ管理体制を確立いたします。情報セキュリティに関する具体的な施策については、情報セキュリティ委員会で審議し、推進いたします。
b) 個人情報については、法令及び「個人情報取扱規程」に基づき、厳重に管理いたします。
c) 取締役の職務執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、保存いたします。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a) 当社は、「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、潜在的リスクの早期発見及び事故・不祥事等に対する迅速かつ適切な対応を講じます。
b) 経営上の重大なリスクへの対応方針、その他リスク管理の観点から重要な事項については、「リスク・コンプライアンス委員会」において十分な審議を行い、その結果を取締役会に報告いたします。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a) 取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、事業運営に関する機動的な意思決定を行います。
b) 中期経営計画により、中期的な基本戦略、経営指標を明確化するとともに、年度毎の利益計画に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を実行いたします。
c) 当社は、「組織規程」及び「職務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、担当職務、業務分掌、指揮命令関係等を明確化し、取締役の効率的な職務執行を図るとともに、その職務執行状況を適宜、取締役会に報告いたします。

e. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員であるものを除く）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a) 監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置きます。当該使用人は、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従うものとします。
b) 監査等委員会の職務を補助する使用人の任命・異動等人事に関する事項については、監査等委員会の同意を得た上で行い、指揮命令等について当該使用人の取締役（監査等委員であるものを除く）からの独立性を確保いたします。

f. 取締役（監査等委員であるものを除く）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
a) 当社の取締役（監査等委員であるものを除く）及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行います。
b) 監査等委員は、重要会議への出席又は不定期の会議等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク・コンプライアンス管理及びコンプライアンスの状況等の報告を受理いたします。

g. 監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
「内部通報規程」において、通報者が通報を行ったことに関していかなる不利益も与えてはならないことを明確にいたします。

h. 監査等委員の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員は、会計監査人や弁護士への相談に係る費用を含め、職務の執行に必要な費用を会社に請求することができ、会社は当該請求に基づき支払います。

i. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a) 監査等委員は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するために、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、稟議書その他重要な業務執行に関する文書を閲覧いたします。
b) 監査等委員は、会計監査人及び内部監査責任者と監査上の重要課題等について定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、内部統制状況を監視いたします。

j. 財務報告の信頼性を確保するための体制
a) 金融商品取引法その他の法令に基づき、内部統制の有効性の評価、維持、改善等を行います。
b) 当社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めます。

k. 反社会的勢力への対応
a) 当社は、「反社会的勢力に対する基本方針」及び「反社会的勢力対応マニュアル」に基づき、反社会的勢力の排除に向けた体制の整備を強化いたします。
b) 反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から所轄警察署や顧問弁護士等、外部専門機関との密接な連携を構築いたします。

1.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、「反社会的勢力排除に関する規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」において、公正で健全な経営及び事業活動を行うため、いかなる場合においても、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、断固として反社会的勢力との関係を遮断し、排除することを定めております。
また、反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から所轄警察署や顧問弁護士等、外部専門機関との密接な連携体制を構築しております。

2.反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、対応担当部署をCorporate Design Divisionとし、責任者はCorporate Design Division管掌役員が務めております。
反社会的勢力から不当な要求が発生した場合には、Corporate Design Divisionへの報告を行い、必要に応じて指示を仰ぐこととしております。また、警察その他の外部専門機関（特防連）等と連携体制を構築し、反社会的勢力による経営活動への関与や当該勢力による被害を防止する体制を整えております。また、取引先との契約締結時には、契約書への「反社会的勢力排除条項」の盛り込みまたは「覚書」の徴収を原則としております。

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