当社グループはコーポレート・ガバナンスを中長期的な企業価値の向上を図るために必要不可欠な機能と位置付けています。そのため、「LINEヤフーグループ行動規範」に明記しているとおり、取締役、従業員はそれぞれ求められる役割を十分に理解し、皆さまの信頼と共感を得るために適正なコーポレート・ガバナンスを維持し、効率的な企業活動を行います(なお、従来の「皆さまへのお約束（企業行動憲章）」は「LINEヤフーグループ行動規範」に統合されました。）。

＜LINEヤフーグループ行動規範＞
https://www.lycorp.co.jp/ja/company/codeofconduct/

【補充原則4-1③：取締役会の後継者計画の策定・運用】
当社では、独立社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）を委員長とし、構成員の過半数を独立社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）が占める指名報酬委員会を取締役会の諮問機関として設置しております。この指名報酬委員会において、代表取締役ならびに取締役の後継者計画を重要な課題の一つとして議論しています。2025年3月期以降も、引き続き議論を重ねるとともに、後継者計画の策定に取り組んで参ります。

【原則5-2：経営戦略や経営計画の策定・公表】
IT技術の進歩は著しく、中期であっても予測は困難であることや、合併等の組織再編後の過渡期にあることから、中長期の経営計画は現時点では開示しておりません。ただし、将来の収益拡大の方向性を検討する際には、資本コストを把握したうえで、事業ポートフォリオの見直しや、経営資源の配分について検討し、その検討状況を決算説明会や株主総会において説明することとしています。

【原則1-4：政策保有株式】
■取得・保有に関する方針および検証内容
当社は、いわゆる持ち合い株式は保有していません。なお、当社のすべての保有株式について、原則として、出資を通じた出資先との協業により当社の事業の発展および当社グループの企業価値の向上に資するかどうかの判断に基づき保有方針および保有の合理性を決定しています。具体的には、経営会議および取締役会において、毎年定期的に、保有に伴うリスクやコストおよび保有によるリターン等の観点から採算性を検証した上で、出資先との業務提携等による事業面の効果も評価し、当社の事業の発展および当社グループの企業価値の向上につながるかどうかを総合的に判断しています。

■議決権行使基準
当社が保有する上場株式の議決権行使については、議案の内容を検討し、投資先企業の経営方針や事業計画等を踏まえて、当該議案が投資先企業の企業価値や株主共同の利益の向上に資するものであるか、また当該議案が投資先と当社との間の事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化に与える影響の観点から当社の企業価値の向上に資するものであるか等を総合的に勘案し、個別に賛否を検討します。

【原則1-7：関連当事者間の取引の重要性やその性質に応じた適切な手続きの枠組み】
当社では、取締役会の決議につき特別の利害関係を有する者は議決権を行使できない旨を取締役会規程において定めています。また、特別の利害関係を有する者に該当するか否かの判断にあたっては、必要に応じて外部の専門家の意見を聞くなど、正確な判断ができるよう努めています。
当社が、役員または役員が代表取締役を務める会社との間で、利益相反の生じる恐れのある取引を行う場合には、会社法および当社の取締役会規程に基づき、取締役会における事前承認を求めています。また、当該取引の状況に関しては、3カ月に一度取締役会へ報告を行っています。当社の取締役会は、取締役6名のうち4名を独立社外取締役で構成し独立性を確保しているほか、取締役会の諮問機関として、当該独立社外取締役4名で構成されるガバナンス委員会を設置しています。当該委員会にて、親会社等の関連当事者との取引実施時の意思決定のモニタリングなど、取締役会の監督機能を強化するとともに、コーポレート・ガバナンスのさらなる向上と、当社少数株主の保護を図るため、当社グループのガバナンス等に関する重要な事項について審議を行っています。

【補充原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、圧倒的なプロダクトドリブンを自社の目指す姿として位置づけ、プロダクト主導の成長戦略を推進しておりますが、インターネット事業における競争力の本質は、革新的なサービスやプロダクトの創出力にあり、これは社員の力によって支えられています。
社員が活力を持って働き、卓越したサービス・プロダクトを生み出すサイクルを確立することが、当社にとっての最優先事項の1つです。
当社は、社員がパフォーマンスを最大限に発揮し、組織全体の成長力向上に寄与する環境を整えるために、「人と事業をつなぎ、人材と組織のパフォーマンスを最大化する」を人材戦略の中核に据えています。
より具体的には、「人材強化」と「カルチャー醸成」を二つの主軸として、社員の成長を促進し、当社独自の文化を構築することを目指しております。また、多様な人材が活躍することが、革新的なアイデアや戦略の創出に不可欠であると認識し、多様性の促進に取り組んでいます。

■多様性（DE&I）の組織文化への浸透：
社内でのDE&Iに関する教育と啓発活動を実施し、全社員が多様性を理解し、尊重する文化の醸成を進めています。また、定期的なサーベイを通じて、多様性の確保とDE&Iの向上に関する社員の意識を把握し、改善策を講じています。
詳細につきましてはこちらをご覧ください。
https://www.lycorp.co.jp/ja/sustainability/esg/social/human-capital2/#anc02

■女性管理職
当社（2023年10月1日時点）の管理職における女性比率は、約17％でした。これを2030年までに従業員男女比率と同等（2023年10月1日時点33％）とすることを目指しています。

■外国人
当社では、人種や国籍等を問わず、採用・育成等を行っており、人種や国籍等の個別の目標設定などは行っておりません。人種や国籍等を問わず、当社事業の成長に貢献しうる人材という観点で採用、登用していくことで、多様性を確保しつつ、ミッションの実現につなげてまいります。

■中途採用者
当社では、今後を見据えた事業展開やビジネス環境、人材ポートフォリオの最適化など、総合的に判断をしたうえで、新卒採用のみならず、事業ニーズに沿った即戦力人材として、経験・知識・スキルを活かし、当社事業成長に貢献できる人材を採用・登用しております。

このような取り組みを通じて、当社は中核人材の登用における多様性の確保に努めており、当該多様性は企業の持続的成長とイノベーションの促進に寄与しています。
当社の人材戦略は、経営の健全性と透明性を高めるとともに、社員の多様性を企業価値の向上に繋げることを目指しております。
詳細につきましてはこちらをご覧ください。
https://www.lycorp.co.jp/ja/sustainability/esg/social/human-capital/

【原則2-6：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社には企業年金基金制度はありませんが、従業員の資産形成のために企業型確定拠出年金制度を導入しており、加入資格を有する従業員に対して、当社が一定額の掛金を拠出し、併せて制度や資産運用の教育研修を実施しております。

【原則3-1（i）：会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画】
（1）会社の経営の基本方針
当社グループの中核企業であるLINEヤフー㈱は、LINE㈱およびヤフー㈱を中心とした組織再編を経て、2023年10月に新会社として新たなスタートを切りました。
あわせて当社グループが追求するミッションも刷新し、新たに"「WOW」なライフプラットフォームを創り、日常に「！」を届ける。"をミッションに掲げ、その実現を目指しています。情報技術の発展により、人々はインターネットを介してあらゆる知識・情報の取得と、世界中に向けた情報発信が可能になりました。今後も人々は情報技術の活用によってさまざまな制約から解放されるとともに、新たな未来を創っていくと当社グループは考えます。常にユーザーファーストの視点を貫き持続的成長に向けたサービスの向上に努め、人々や社会の課題を解決することに貢献し、当社グループの企業価値向上を目指します。

（2）目標とする経営指標
当社グループは主要財務指標として、全社の売上収益および調整後EBITDA（注）を重視しています。これらの指標を設定した理由は以下のとおりです。

売上収益：全ての収益の源泉となるものであり、成長性および収益性、事業規模を表す指標として採用しました。
調整後EBITDA：減価償却費及び償却費に加え、減損損失や企業結合に伴う再測定損益などの非経常かつ非現金の取引損益を除外することにより、経常的な収益性を把握できる指標として採用しました。

財務以外の主要指標として、ポータルサイトのYahoo! JAPANは月間ログインユーザーID数やログインユーザー利用時間等、コミュニケーションアプリのLINEは月間アクティブユーザー数（MAU）、DAU/MAU比率（MAUに占める日次アクティブユーザー数（DAU）の比率。アクティブ率）等をそれぞれ重視しています。そのほか、事業別の主要指標は以下のとおりです。
　メディア事業：広告関連売上収益、「LINE公式アカウント」アカウント数等。
　コマース事業：eコマース取扱高等。
　戦略事業：PayPay㈱の「PayPay」取扱高、「PayPay」決済回数、PayPayカード㈱の「PayPayカード」クレジットカード取扱高、PayPay銀行㈱の銀行口座数等。

（注）調整後EBITDAは、IFRSにおいて定義された財務指標ではありませんが、当社グループの業績に対する理解を高め、現在の業績を評価する上での重要な指標として用いることを目的として当該指標を採用しています。そのため、他社において当社グループとは異なる計算方法または異なる目的で用いられる可能性があります。

（3）中長期的な会社の経営戦略
（a）経営環境
近年、情報技術が発達し、社会のあらゆる領域でオンラインとオフラインの境目は急速に失われつつあり、インターネットの可能性が飛躍的に広がる中で、ビッグデータの価値が加速度的に高まっています。 日本政府が提唱する「Society5.0」にあるとおり、データを用いて経済発展と社会課題の解決を両立するサービスや事業を創り出す企業が求められています。
さらに世界中でキャッシュレスやIoT、ビッグデータ等、インターネットを介し、革新的で高い利便性を持つサービスが次々と生み出され、生活の新しいスタンダードになりつつあります。加えて、生成AI（人工知能）の進化と普及により、世界中で開発競争が激化し、今後もデジタル・トランスフォーメーション（DX）が一層加速していくことが予想されます。
当社グループの展開する事業はメディア事業、コマース事業、ならびに戦略事業に大別されます。

メディア事業では、多様なメディアサービスを提供し、企業などの広告を掲載することで収益を上げています。㈱電通の発表によると、2023年の日本の総広告費は通年で前年比3.0%増の7兆3,167億円で、1947年に同社が推定を開始して以降、過去最高となりました。中でもインターネット広告費は前年比7.8%増の3兆3,330億円と、社会のデジタル化を背景に継続して高い増加率を保っており、日本の総広告費全体の成長をけん引しています。また、インターネット広告費の約8割を占めるインターネット広告媒体費は、検索連動型広告やビデオ（動画）広告の成長により、前年比8.3％増の2兆6,870億円となりました。インターネット広告媒体費は、検索連動型広告とディスプレイ広告の2種が全体の約7割を占め、ビデオ（動画）広告は前年比15.9％増で全体の2割強を占めています。

コマース事業では、eコマースを中心とした多様なサービスを展開しています。経済産業省の調査によると、2022年のBtoC-EC（消費者向け電子商取引）市場規模は前年比9.9%増の約22.7兆円、物販系分野におけるEC化率は9.13％となりました。2020年に始まった新型コロナウイルス感染症の拡大による社会的影響が落ち着きを見せ、2022年は買い物の実店舗回帰の動きも見られましたが、物販系ECの市場規模は2023年も引き続き拡大しています。一方で、耐久消費財を中心とした販売価格上昇による需要減退なども伸び率の鈍化に影響し、物販ECの市場成長率は、比較可能な2014年以降でもっとも低くなりました。

戦略事業では、Fintechを中心とした多様なサービスを展開しています。経済産業省の調査によると、2023年の日本のキャッシュレス決済比率は前年比3.3ポイント増の39.3％と着実に上昇している一方で、諸外国との比較では依然として低水準にとどまっています。経済産業省はキャッシュレス決済比率を2025年までに4割程度、将来的には世界最高水準の80％まで上昇させることを目標としているため、日本のキャッシュレス決済市場は今後も拡大が予想されます。

（b）経営戦略
当社グループは、オンラインからオフラインまで一気通貫でサービスを提供する、世界的にもユニークな企業グループです。当社グループの提供する多様なサービスから得られる豊富なデータは、当社グループならではのサービスを創り出すための重要な競争優位性となります。各サービスから得られるデータを横断的に活用することで、利用者一人ひとりに最適化されたサービスを提供し、さらに質の高い利用者体験の提供を目指します。また、豊富なデータ量と多様性あふれるデータ資産を持ち合わせた国内最大級のデータ所有者として、その能力を最大限に引き出し、社会全体の価値を向上させる企業を目指します。

主要セグメントの基本方針
メディア事業
メディア事業では、日常に欠かせない多様なメディアサービスを提供することで多くの利用者を集め、広告により収益を上げています。ユーザーファーストの理念に基づき、必要とされるサービスを適切なタイミングで提供することに日々努めています。メディアとしての信頼性を高めることが、結果として中長期的なユーザー数の拡大、広告売上収益の拡大につながると考えています。
また当社は、グループの技術やアセットを活用しながら、認知から興味・関心といった「新規顧客獲得のためのファネル」に加えて、購入からCRMの「優良顧客化のためのファネル」まで一気通貫で支援する、新たなマーケティングソリューションを実現していきます。
2023年11月からクロスユース施策としてLINE・ヤフーの新たな会員サービス「LYPプレミアム」の提供を開始しました。旧Yahoo!プレミアムで提供していた特典に加えて、「LINE」アプリがもっと楽しく便利になる特典を利用できるサービスを通して新規会員を獲得し、LINEヤフーグループのサービス利用の拡大を目指します。

コマース事業
コマース事業では、eコマース関連サービスを提供しています。国内最大級のユーザー基盤を持つ、「LINE」、「ヤフー」、「PayPay」の3つの起点をつなげ、グループサービス間のクロスユースを促進し、グループ経済圏を拡大することで、収益の持続的な成長を目指します。グループサービスの特典を組み合わせた「LYPプレミアム」により、eコマース取扱高の拡大を図るとともに、「PayPay」や「PayPayカード」などの会員数および取扱高増加にもつなげています。
また、今後の取り組みとして、LINEアプリのリニューアルを予定しています。新たに「ショッピング」タブを追加することで、メッセンジャーアプリを起点とした購入体験を提供します。このリニューアルを通じて、LINEの利便性向上と、さらなるクロスユースの促進強化に取り組みます。

戦略事業
戦略事業では、Fintechを中心とした多様なサービスを展開しています。国内のQRコード決済市場において6割以上のシェアを占める キャッシュレス決済サービス「PayPay」を起点に、クレジットカード、銀行、証券 、保険などのさまざまな金融サービスの拡大を図ります。

【原則3-1（ⅱ）：コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針】
当社グループは、コーポレート・ガバナンスを中長期的な企業価値の向上を図るために必要不可欠な機能と位置付けています。そのため、「LINEヤフーグループ行動規範」に明記しているとおり、取締役、従業員はそれぞれ求められる役割を十分に理解し、皆さまの信頼と共感を得るために適正なコーポレート・ガバナンスを維持し、効率的な企業活動を行います。

【原則3-1（ⅲ）：取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続】
当社は役員報酬を経営陣のリーダーシップの発揮を促すための重要な経営戦略の一つと位置付けており、役員報酬を通じて経営陣に大胆なリスクテイクを促し、当社が持続的な成長を果たすことができるよう、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「報酬ポリシー」という。）」を策定しています。
なお、報酬ポリシーの策定については、指名報酬委員会の審議を経ております。
＜報酬ポリシー＞
https://www.lycorp.co.jp/ja/sustainability/esg/governance/corporate-governance/#anc8

【原則3-1（iv）：取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続】
取締役候補の指名を行うにあたっては、当社または他社での業績、経験、知識、人望等を勘案し、適切な人材を取締役会にて指名することとしています。取締役等が社内規程で定める解任事由に該当した場合は、当該取締役の解任を株主総会の議案として上程するか否かを取締役会に諮ることとしています。なお、取締役候補の指名や取締役等の解任にあたっては独立社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）を委員長とし、構成員の過半数を独立社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）が占める指名報酬委員会にて審議のうえ、取締役会に提案することとしています。また特に指名にあたってはジェンダー、年齢、国際性などの観点で多様性確保に留意し、人員の特性に偏りが出ないようにしています。

【原則3-1（ⅴ）：取締役会が「原則3-1（iv）」を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明】
当社は、取締役候補者として指名した個々の理由を、株主総会へ選任議案を上程した際の株主総会招集通知にて開示しています。
https://www.lycorp.co.jp/ja/ir/stock/agm.html

【補充原則3-1③：サステナビリティに関する取組等】
当社はサステナビリティ情報の開示と説明責任を果たし、技術力で未来を切り拓き、継続して社会課題を解決することで、サステナブルな社会の実現を目指しています。グループを取り巻く外部環境の正確な把握に努め、重点課題（マテリアリティ）においては、中期目標を定めた上で、それに沿った取り組みを継続・推進しています。これら重要課題を念頭に置き、多様なサービス群や国内最大級の利用者基盤といった強みを活かしながら、さらなる利益創出はもちろん、社会課題の解決にも資する新たなソリューションの創出に取り組んでいます。それがグループのミッションでもある"「WOW」なライフプラットフォームを創り、日常に「！」を届ける。"の実現にもつながると考えています。
また、2021年3月にLINE㈱と経営統合し新経営体制になったこと、社会からの要請変化などを踏まえ、2022年3月にマテリアリティを再検証し改定しました。そして改めて特定したマテリアリティ毎に、「実現に向けた取り組み」と「評価指標」を2022年9月に策定し、当社サステナビリティサイトに開示しています。詳細については、報告書内の「環境保全活動、CSR推進活動等の実施」や当社サステナビリティサイトをご覧ください。
＜サステナビリティサイト＞
https://www.lycorp.co.jp/ja/sustainability/

（a）人的資本・知的財産について
人的資本について
当社は、これまでZホールディングスグループとして、各社の独自性を尊重しながら、多岐にわたる事業を展開してまいりました。しかしながら、私たちの事業環境は絶えず変化しており、その変化に迅速に適応し、成長を加速し持続することが不可欠です。
この状況をふまえ、当社は2023年10月1日付で実施したLINE㈱およびヤフー㈱を中心とした組織再編を機に、"「WOW」』なライフプラットフォームを創り、日常に「！」を届ける。"を企業ミッションと定め、圧倒的なプロダクトドリブンを当社の目指す姿として位置づけ、プロダクト主導の成長戦略を推進しております。
インターネット事業における競争力の本質は、革新的なサービスやプロダクトの創出力にあり、その礎となる社員が活力を持って働き、卓越したサービス・プロダクトを生み出すサイクルを確立することが、当社にとっての最優先課題の1つでもあります。
そこで、当社は、社員がパフォーマンスを最大限に発揮し、組織全体の成長力向上に寄与する環境を整えるために、「人と事業をつなぎ、人材と組織のパフォーマンスを最大化する」を人材戦略の中核に据え、「人材強化」と「カルチャー醸成」を二つの主軸として、社員の成長を促進し、当社独自の文化を構築することを目指しています。
詳細については、当社サステナビリティサイトをご覧ください。
https://www.lycorp.co.jp/ja/sustainability/esg/social/human-capital/

知的財産について
当社グループのビジネスにとって重要な資産である知的財産権を適切に保護するとともに、第三者の知的財産権を尊重することを基本方針とし、事業を展開するさまざまな分野にそれぞれ知的財産ポートフォリオを構築しています。特にAIを新たなサービスを成功させるキーテクノロジーとしてとらえ、多様なビッグデータと掛け合わせて新たな価値を創造する技術を日々研究・開発しています。その成果をサービスで安心・安全に利用するため積極的に知的財産ポートフォリオの構築を行っております。詳細については、当社サステナビリティサイトをご覧ください。
＜知的財産＞
https://www.lycorp.co.jp/ja/sustainability/esg/social/intellectual-property/

（b）気候変動対応について
気候変動への適切な対応を行なっていくことは経営にとっての重大な課題と認識しており、TCFD提言に基づいた「ガバナンス」「戦略」「リスクマネジメント」「指標と目標」について適宜サステナビリティサイトに開示しています。また、CDP（注1）、JCI（注2）、RE100（注3）など各種イニシアティブに賛同・参画し、対応状況の情報開示も積極的に進めています。
■「ガバナンス」：気候変動に取り組む執行側の推進機関としてのサステナビリティ委員会の原則年4回の開催と、その監督機関たる取締役会への報告を通じて、適切なマネジメント体制を敷いています。サステナビリティ委員会には気候変動対応も含めて専門的に議論する環境分科会を設定しています。取締役（注4）報酬には±5％のサステナビリティ評価を設定しており、気候変動対策へのインセンティブとなっています。
■「戦略」：「緩和」と「適応」のそれぞれに対して、自社としての温室効果ガス排出削減や事業継続性への対応、事業を通しての社会全体としての温室効果ガス削減施策やサステナブルな社会への変革の推進策など進めています。
■「リスクマネジメント」：気候変動に関するシナリオ分析を行い、そのインパクトや優先順位、対応すべき領域を認識し、開示しています。
■「指標と目標」：当社は2022年2月に、当社グループ全社の事業活動での温室効果ガス排出量を2030年度までに実質ゼロにする「2030カーボンニュートラル宣言」を発表しました。本目標のもと、当社は個社として、LINE㈱およびヤフー㈱を中心とした組織再編に伴う計画の見直しを行い、2025年度までに温室効果ガス排出量を実質ゼロにする「2025カーボンニュートラル宣言」を新たな目標に、これまでの高効率なデータセンターの運営に加えて再生可能エネルギー化の取り組みを進めてまいります。グループ主要企業のアスクル㈱、㈱ZOZOもカーボンニュートラル宣言を発表済みです。アスクル㈱では直接影響を及ぼすことができる事業所・物流センターや、物流センターからお客様への配送に使用する車両から排出されるCO2をゼロとすることを目標にする「2030年CO2ゼロチャレンジ」を2016年に宣言し、再生可能エネルギーおよび電気自動車の導入を進めています。㈱ZOZOでは2030年度までに温室効果ガス排出量を実質ゼロにする「2030カーボンニュートラル宣言」を発表、本社屋・物流拠点の再生可能エネルギー化に取り組んでおり、他の拠点においても再生可能エネルギーの導入を進めています。また、洋服の下取りサービス「買い替え割」を提供し回収アイテムを再販売するZOZOUSEDを展開するなど、衣料品の循環を行うことでエネルギーや資源のサステナビリティにも挑戦しています。また2023年6月、親会社であるソフトバンク㈱は、自社の事業活動や電力消費などに伴い排出する温室効果ガス「スコープ1」および「スコープ2」に加えて、取引先などで排出される温室効果ガス「スコープ3」も含めた事業活動に関わる全ての温室効果ガス排出量（サプライチェーン排出量）を2050年までに実質ゼロにする「ネットゼロ」の取り組みを、グループ企業全体で進めていく宣言をしました。当社グループは、この「2050年ネットゼロ」の達成に向けて主要な構成会社として取り組んでいくことをコミットしています。詳細については、当社サステナビリティサイトにて開示しておりますのでご覧ください。
＜法令遵守と国際的責任の遂行＞
https://www.lycorp.co.jp/ja/sustainability/esg/environment/initiatives/
＜脱炭素社会の実現＞
https://www.lycorp.co.jp/ja/sustainability/esg/environment/carbon/
（注1）投資家・企業・都市・国家・地域が環境影響を管理するためのグローバルな情報開示システムを運営する国際NGO
（注2）「気候変動イニシアティブ(Japan Climate Initiative)」、気候変動対策に積極的に取り組む企業や自治体、NGOなどの情報発信や意見交換を強化するためのネットワーク
（注3）The Climate GroupとCDPによって運営される国際的なイニシアティブ。事業の使用電力を100％再生可能エネルギーで賄うことを目指す
（注4）監査等委員である取締役を除く

【補充原則4-1①：経営陣に対する委任の範囲】
取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得および処分、重要な組織および人事に関する意思決定ならびに取締役の職務執行の監督を行っています。具体的には、多額の投融資、資産の取得・処分等につきましては取締役会の決議事項とし、その他の個別の業務執行については、取締役会規程に従い、原則として、経営陣にその決定を委任しています。

【原則4-9：独立社外取締役の独立性判断基準】
㈱東京証券取引所が定める独立役員の判断基準と同一のものを採用しています。

【補充原則4-10① 委員会構成の独立性に関する考え方 】
当社は、代表取締役および取締役等の指名等に関して、取締役会に提案等を行うこと、ならびに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定や取締役会への提案等を目的とし、任意の委員会として指名報酬委員会を設置しています。
指名報酬委員会は5名で構成され、独立社外取締役常勤監査等委員である臼見好生が委員長を務め、独立社外取締役監査等委員である蓮見麻衣子、國廣正、髙橋祐子、代表取締役社長 CEO 出澤剛を構成員としており、過半数を独立社外取締役が占めることにより、その独立性を担保しております。また、決定に際しては、議決に加わることができる委員の過半数が出席の上、当該出席委員の過半数をもって決するなど、その決定プロセスにおいても独立性を確保した形式となっております。
指名報酬委員会の中では、取締役会の多様性に関しても、議論がなされており、今後の事業環境の変化や将来像なども考慮しながら、取締役に求めるスキルや経験、構成等も、継続的に議論を続けてまいります。

【補充原則4-11①：取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方】
当社の取締役会の構成・規模に関する考え方は以下のとおりです。
取締役会は、ジェンダー、年齢、国際性などの観点で多様性確保に留意し、インターネット分野における深い知識・多様な経験を持つ者の他、他業界における経営経験者および経営企画・財務・会計・投資・法律等の専門知識に長けた者で構成されています。
（非業務執行者：4名、インターネット業界以外の業界における経営経験者：2名、経営企画・財務・会計・投資・法律等の専門知識に長けた者：4名、女性：2名） また、指名報酬委員会において、独立社外取締役を含めた取締役会における多様性や必要スキルに関しても議論を行っており、今後の事業環境の変化や取締役に求められる経験、スキルなど、今後の取締役会の多様性確保も含めて、継続的に議論を進めております。

【補充原則4-11②：取締役の他の上場企業での役員兼任状況】
■重要な兼職
・蓮見麻衣子：㈱サイバー・バズ社外取締役、ニューラルグループ㈱社外取締役
・國廣正：オムロン㈱社外監査役
・髙橋祐子：ヒューリック㈱社外取締役、マイクロ波化学㈱社外取締役（監査等委員）

【補充原則4-11③：取締役会全体の実効性の分析・評価】
当社は、当社および当社グループのさらなるガバナンスの向上を図ることを目的として、取締役会の実効性評価を実施しました。評価の方法ならびに評価結果および今後の取組課題については、以下のとおりです。
<評価の方法>
監査等委員である社外取締役を対象として臨席取締役会終了直後にフィードバックインタビューを実施したほか（計11回）、年度末に全取締役を対象とするアンケートを行いました。加えて、ガバナンス委員会における今年度取締役会の実効性に関するディスカッション等を実施し、それらの全ての結果をもとに、取締役会において分析・評価を行いました。
<評価結果および今後の取組課題>
臨席取締役会終了直後のフィードバックインタビュー等の内容を踏まえて、重要な戦略案件について決議時だけではなく経過報告も行うようにしたことも一因として、取締役会の諮問機関であるガバナンス委員会および指名報酬委員会、取締役会事前説明会、その他取締役間での個別会議等における議論も含む取締役会全体として、十分な議論および情報共有ができていたことが、ガバナンス委員会における今年度取締役会の実効性に関するディスカッションで確認されました。
また、全取締役を対象としたアンケートでは、下記評価項目全体について当社の取締役会は概ね実効性を発揮できているという結果でした。
これらの結果をもとに取締役会において分析等を行い、当社の取締役会の実効性は全体として確保されていると評価しました。
なお、今回の分析・評価に際して、2024年度の取締役会を実効的に開催するためのアクションプランとして、2023年11月に公表しました不正アクセスによる情報漏えい事案の発生を受け、より一層セキュリティガバナンスを意識した運営を行うこと、プロダクトにおいて目に見える変化・成長を実現するフェーズであることを意識した運営を行うこと、当社の置かれたガバナンス環境に留意した運営を行うこと、取締役会の適切な構成・人材戦略に関する議論を深めること等を設定しております。 2024年度は、当該アクションプランの実行に努めるなど、引続き積極的な取組みを行い、取締役会の実効性をさらに高め、当社グループの企業価値向上を図っていきます。
＜参考：アンケートにおける主な評価項目＞
取締役会の構成・運営
経営戦略と事業戦略
企業倫理・リスク管理
業績モニタリング
経営陣の評価・報酬
株主との対話
2023年度アクションプランへの取り組み等

※当社コーポレートサイトにおいても、より詳細にご説明しております。併せてご覧ください。
https://www.lycorp.co.jp/ja/sustainability/esg/governance/corporate-governance/#anc4

【補充原則4-14②：取締役に対するトレーニングの方針】
当社の取締役は、新任時に事業や制度に関する説明を行う機会を設けているほか、取締役会議案の事前説明などの機会を通じて、事業理解を深められるようにしています。

【原則5-1：株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、資本市場参加者(株主・投資家・アナリスト等)をはじめとするあらゆるステークホルダーに対し、金融商品取引法および㈱東京証券取引所の定める規則に従って適時、正確かつ公平な情報開示を行っています。当社の株主との建設的な対話に関する方針は以下のとおりです。
（ⅰ）株主との対話全般に目配りを行う経営陣または取締役の指定
株主との対話は代表取締役社長が統括し、情報開示責任者として最高財務責任者（CFO）を任命しています。また、IRを専門で担うIR部を設置しております。IR部は、会社の成長戦略や経営情報等についての株主との対話の状況を、代表取締役社長、最高財務責任者、主要事業担当執行役員等に共有し、議論を行っています。
（ⅱ）対話を補助する社内のIR担当、事業管理、財務、経理、法務・ガバナンス部門等の有機的な連携のための方策
IRを専門で担うIR部は、開示資料の適切な作成ならびに株主・投資家やアナリストなどとの建設的な対話の実現のため、事業管理部門、財務部門、経理部門、法務・ガバナンス部門のほか、事業部門、リスクマネジメント部門、セキュリティ部門、人事部門、ESG部門とも連携し、業務を行っています。また、IR部は、社内の資本市場の視点への理解を深めるため、株主・投資家の意見・提案等を取りまとめて定期的に共有しているほか、株主・投資家との面談への陪席を推進する等、社内・グループ内の連携強化を主導しています。
（ⅲ）個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やIR活動）の充実に関する取組み
決算発表内容については、代表取締役社長や最高財務責任者等による説明会を開催しています。その状況は、インターネットによるライブ中継、オンデマンド配信、また電話会議システム等を活用し、積極的な開示を行っています。また、リアルタイムで参加できない国内外の投資家・アナリストが決算発表内容を確認できるよう、説明会のアーカイブを当社ホームページで公開しています。さらに、証券会社のリサーチアナリストや機関投資家との個別面談やグループミーティングを実施し、代表取締役社長をはじめとした経営陣が、積極的に会社の成長戦略や経営情報について説明をしています。
新型コロナウイルス感染の拡大による社会的な影響も落ち着きを見せ始めたことから、海外在住の投資家を訪問する「海外ロードショー」を北米・欧州・アジア・豪州を中心に再開し、海外の投資家と直接対話する機会を設けています。加えて、引き続き、ビデオ会議も活用することで多様な外国人投資家と継続的に対話する機会を設けています。
IR資料に関しては、1997年の当社株式公開直後より、適時開示の観点から詳細な財務・業績の概況を四半期財務情報として、当社のリスクとなり得る情報をまとめて開示し、過去分も含め当社ウェブサイトに掲載しています。
（iv）対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策
IR部は、株主・投資家との対話内容や保有状況、アナリストレポート、株式市場や当社および競合他社の株価動向や資本政策等について取りまとめ、社外取締役を含む取締役、最高財務責任者、主要事業担当執行役員および社内関係部門等に対して、取締役会、経営会議、監査等委員会等の会議体において、定期的に報告しています。また、内容に応じて、メールおよび社内コミュニケーションツールを活用し、即座に共有・発信する等、資本市場の意見を社内・グループ内にフィードバックする活動を強化しています。
（ⅴ）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
インサイダー情報の取扱いについては、「インサイダー取引防止規程」に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底し、適切に対応しています。決算情報に関しては、情報漏えいを防ぎ、公平性を確保するために、クワイエットピリオド（沈黙期間）を設け、この期間中の決算にかかわる問い合わせへの回答やコメントを控えています。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示あり】【アップデート日付：2025/03/03】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、以下の通り開示しております。

・「2023年度第2四半期決算説明会資料(P.40～P.41)」：全体方針
https://www.lycorp.co.jp/ja/ir/library/presentations/main/012/teaserItems2/00/linkList/02/link/jp2023q2_presentation.pdf
・「2024年度第2四半期決算説明会 補足資料(P.11)」：株主資本コスト、調整後EPSの目標額について更新
https://www.lycorp.co.jp/ja/ir/library/presentations/main/013/teaserItems2/02/linkList/03/link/jp2024q2_presentation_app.pdf
・「2024年度第3四半期決算説明会資料(P.8)」：キャピタル・アロケーション方針について更新
https://www.lycorp.co.jp/ja/ir/library/presentations/main/013/teaserItems2/03/linkList/02/link/jp2024q3_presentation.pdf

・大株主の状況は、2024年3月31日現在の状況です。なお、上記のほか3月31日付で当社所有の自己株式103,150,424株があります。なお、自己株式には、株式給付信託(J-ESOP)、 役員報酬BIP信託および株式付与ESOP信託が保有する当社株式(32,948,954株)は含まれません。
・筆頭株主であるAホールディングス㈱は、ソフトバンク㈱の子会社であり、当社に与える影響が最も大きい親会社等はソフトバンク㈱となります。

当社の親会社はソフトバンクグループ㈱、ソフトバンクグループジャパン㈱、ソフトバンク㈱およびAホールディングス㈱です。当社では、「当社およびその親会社・子会社・関連会社間における取引および業務の適正に関する規程」を制定し、親会社等との取引において、第三者との取引または類似取引に比べて不当に有利または不利であることが明らかな取引の禁止や、利益または損失・リスクの移転を目的とする取引の禁止などを明確に定め、公正かつ適正な取引の維持に努めています。また、親会社等との取引のうち、取引金額が一定以上の金額の案件については、事前にガバナンス委員会での審議を実施しています。

（1）グループ経営に関する考え方および方針
当社は、複数の上場子会社・関連会社を有しており、"「WOW」なライフプラットフォームを創り、日常に「！」を届ける。"をミッションに掲げ、その実現を目指してさまざまな事業に取り組んでいます。
当社グループは、グループ会社の自立性を重んじ、その独立性を確保しつつ、シナジーを創出し、共に進化・成長を続けていくこと目指し、その結果として、グループの企業価値を最大化することを目指しています。

（2）上場グループ会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策
当社は、上場子会社・関連会社が中長期的に企業価値を向上し、少数株主や当社を含む全ての株主の共同利益を最大化させることが重要であると認識しています。かかる観点を意識して、上場子会社・関連会社の議案について議決権を行使することとしています。また、出資先管理等を目的として「関係会社管理規程」を定め、関係会社等を含め子会社・関連会社における重要な意思決定等に関しては、当社への事前承認または報告を求めておりますが、上場子会社・関連会社については、当該上場子会社・関連会社の独立性に影響を与えるような事前承認を求めることはしておらず、当社が各社の意思決定を不当に拘束することがないよう配慮しています。
加えて、当社社外取締役が上場子会社各社の社外取締役等と定期的な面談を行うなどして、当社が各社の意思決定を不当に拘束していないか等の確認を行っています。

（3）上場グループ会社を有する意義
当社では、上場グループ会社に対する資本政策について、各社の当社グループにおける戦略的位置づけを踏まえ、上場の意義（株式市場での評価を受けながら、顧客や取引先、従業員等のステークホルダーとの良好な関係を保ちつつ事業に取り組むとともに、少数株主の利益に配慮した自律的な経営を行うことが各社の事業の成長・企業価値の向上、ひいては当社グループの全体の企業価値の向上に資する点）も勘案し、経営会議において議論し、これらの議論を踏まえて、取締役会において報告の上、各上場グループ会社の保有方針を決定しています。当社が各上場グループ会社を有する意義は、以下のとおりです。

＜上場子会社＞
■アスクル㈱および㈱アルファパーチェス
アスクル㈱は、企業向けECサイト「ASKUL」・「ソロエルアリーナ」、個人向けECサイト「LOHACO」等の運営によるeコマース事業およびロジスティクス事業を主な事業内容として、東京証券取引所（プライム市場）に上場する当社の連結子会社です。同社は、オフィス用品をはじめとした幅広い商品ラインナップと独自の物流ノウハウ・ネットワークを強みとした祖業であるBtoBのeコマース事業を中心に成長を継続するとともに、当社・当社グループと協業して、BtoCのeコマースサービスも展開し、当社グループのコマース事業における成長とサービスの多様性を子会社としてけん引し、グループシナジーの創出においても重要な役割を担っています。引き続き、上場子会社として独立性・自主性を保持しつつ、当社グループにおいて同社の成長とグループシナジーの追求を継続することで、同社および当社グループ全体の企業価値の向上に資するものと考えています。なお、㈱アルファパーチェスは、アスクル㈱の連結子会社であり、当社はアスクル㈱を通じて同社株式を間接保有しております。同社については、アスクル㈱のコーポレート・ガバナンスに関する報告書をご覧ください。

（変遷）
2000年11月：JASDAQに上場
2004年4月：東京証券取引所（第一部）へ上場（2022年4月プライム市場に移行）
2012年5月：当社（当時、ヤフー㈱）の関連会社化（両社の協働によるBtoCのeコマース事業の立ち上げを目的とした業務資本提携契約に基づき、同社からヤフー㈱への第三者割当増資を通じて）
2015年8月：当社（当時、ヤフー㈱）の連結子会社化（同社の自己株式取得を通じてヤフー㈱の有する議決権比率が高まったこと等により）

■㈱ZOZO
㈱ZOZOは、ファッションECサイト「ZOZOTOWN」、ファッションメディア「WEAR」等の運営を主な事業内容として、東京証券取引所（プライム市場）に上場する当社の連結子会社です。同社は、主力事業であるファッション通販サイト「ZOZOTOWN」の他、ファッションコーディネートアプリ「WEAR」やブランド古着を取り扱う「ZOZOUSED」などを展開する、ファッション領域におけるテクノロジー企業です。同領域のリーディングカンパニーとして国内市場の成長をけん引する他、「Yahoo!ショッピング」への「ZOZOTOWN」の出店など、ファッション領域における先進的な事業ノウハウを生かし、コマース領域でのグループシナジーの創出においても重要な役割を担っています。引き続き、上場子会社として独立性・自主性を保持しつつ、当社グループにおいて同社の成長とグループシナジーの追求を継続することで、同社および当社グループ全体の企業価値の向上に資するものと考えています。

（変遷）
2007年12月：東京証券取引所（マザーズ）上場（2022年4月プライム市場に移行）
2019年11月：当社（当時、Zホールディングス㈱）の連結子会社化（Zホールディングス㈱による公開買付けにより／eコマース事業の強化・シナジー創出を目的とした資本業務提携契約を締結）

■dely㈱
dely㈱は、レシピ動画プラットフォーム「クラシル」、ライフスタイルメディア「TRILL」等の運営を主な事業内容として、東京証券取引所（グロース市場）に上場する当社の連結子会社です。同社は、主に「クラシル」で培ったユーザー基盤を活用したデジタルプロモーションの促進等を通じてメディア事業領域を中心に、当社グループの成長とグループシナジーの創出において重要な役割を担っています。引き続き、上場子会社として独立性・自主性を保持しつつ、当社グループにおいて同社の成長とグループシナジーの追求を継続することで、同社および当社グループ全体の企業価値の向上に資するものと考えています。

（変遷）
2018年7月：当社（当時、ヤフー㈱）の連結子会社化（既存株主からの株式取得により）
2024年12月：東京証券取引所（グロース市場）へ上場


＜上場関連会社＞
■バリューコマース㈱
バリューコマース㈱は、マーケティングソリューションズ事業（アフィリエイト）、EC ソリューションズ事業（ストアマッチ、ストアーズ・アールエイト、B-Space）、トラベルテック事業等を主な事業内容として、東京証券取引所（プライム市場）に上場する当社の持分法適用関連会社です。上場関連会社として、同社の独立性・自主性を保持しつつ、引き続き、両社の企業価値最大化に向けて取り組んでまいります。

（変遷）
2005年4月：当社（当時、ヤフー㈱）の関連会社化（ヤフー㈱による公開買付けにより／両社の事業シナジー創出を目的とした資本業務提携を合意）
2006年7月：東京証券取引所（マザーズ）に上場（2022年4月プライム市場に移行）
2012年10月：当社（当時、ヤフー㈱）の連結子会社化（同社の自己株式取得を通じて当社の有する議決権比率が高まったことにより）
2024年5月：当社の持分法適用関連会社化（同社による自己株式取得により）

■㈱出前館
㈱出前館は、デリバリーサイト「出前館」の運営等を主な事業内容として、東京証券取引所（スタンダード市場）に上場する当社の持分法適用関連会社です。上場関連会社として、同社の独立性・自主性を保持しつつ、引き続き、両社の企業価値最大化に向けて取り組んでまいります。

（変遷）
2006年6月：大阪証券取引所（ヘラクレス）に上場
2010年10月：東京証券取引所（JASDAQ）に市場変更（2022年4月スタンダード市場に移行）
2016年10月：当社グループ（当時、LINE㈱）の関連会社化（提携強化を目的に資本業務提携／その後、2020年・2021年に第三者割当増資により、当社グループの出資増強）

（4）親会社からの独立性の確保等について
①親会社におけるグループ経営に関する考え方および方針
ソフトバンク㈱におけるグループ経営に関する考え方および方針は、同社の「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」をご参照ください。

②少数株主保護の観点から必要な親会社からの独立性確保に関する考え方・施策等
親会社の取締役を兼務している当社取締役および親会社から招へいし親会社の役職員を兼務している取締役はおりません。 また、当社の営業取引における親会社グループ会社への依存度は低く、そのほとんどは一般消費者または当社と資本関係を有しない一般企業との取引となっています。加えて、「当社およびその親会社・子会社・関連会社間における取引および業務の適正に関する規程」を制定し、親会社との取引において、第三者との取引または類似取引に比べて不当に有利または不利であることが明らかな取引の禁止や、利益または損失・リスクの移転を目的とする取引の禁止等を明確に定めています。
当社では、取締役会の決議につき特別の利害関係を有するものは議決権を行使できない旨を取締役会規程において定めています。また、特別の利害関係を有するものに該当するか否かの判断にあたっては、必要に応じて外部の専門家の意見を聞く等、正確な判断ができるよう努めています。
なお、当社の取締役会は、取締役6名のうち4名を独立社外取締役で構成し独立性を確保しているほか、取締役会の諮問機関として、当該独立社外取締役4名で構成されるガバナンス委員会を設置しています。当該委員会にて、親会社等の関連当事者との取引実施時の意思決定のモニタリング等、取締役会の監督機能を強化するとともに、コーポレート・ガバナンスのさらなる向上と、当社少数株主の保護を図るため、当社グループのガバナンス等に関する重要な事項について審議を行っています。

③親会社のグループ経営に関する考え方および方針に関連した契約
当社はAホールディングス㈱との間で、定款変更（軽微変更を除く）、当社グループ以外の第三者に対する重要な財産の譲渡等、Aホールディングス㈱の議決権割合が完全希釈化後ベースで50％以下となる議決権割合に影響が生じる新株・新株予約権・新株予約権付社債の発行等についてはAホールディングス㈱の事前承諾を要する契約を締結しております。
また、当社はAホールディングス㈱との間で、同契約において、当社の取締役については10名以内とし、このうち、監査等委員である独立社外取締役を除く社内取締役については、事前に当社および監査等委員である独立社外取締役（3名以上4名以内）および社内取締役（1名以上2名以内）により構成される当社の指名報酬委員会と協議を行うことを条件として、Aホールディングス㈱が指名し、その場合には当社は当該指名に従って当該取締役を選任すべく合理的な範囲で最大限協力するものと定めています。また、同契約において、Aホールディングス㈱は、当社の監査等委員である独立社外取締役の選任議案に対する議決権の行使にあたっては、当社の指名報酬委員会の答申を尊重するものと定めています。さらに、当社とAホールディングス㈱は、同契約において、当社の取締役の員数および当該員数に占める独立社外取締役の割合については、今後の上場会社のガバナンスに関する議論の状況等を踏まえて、必要に応じて協議・検討を行うこととしています。

「監査等委員の監査体制の確保に関する規程」に基づき、監査等委員室を設置し、専従の使用人が監査等委員の職務を補助するとともに、監査等委員会の職務も補助するものとしています。また監査等委員会が希望する場合には監査等委員自らまたは監査等委員会が直接監査等委員の職務を補助する者を雇用等することができる体制になっています。なお、監査等委員会および監査等委員の職務を補助する使用人への指揮・命令・人事評価は監査等委員が行うものとし、当該使用人の人事異動・懲戒処分は、監査等委員会の同意を得なければならないものとしています。

監査等委員と会計監査人は定期的に、また必要に応じてミーティングを行い、お互いの適正な監査の遂行のために連携を図っています。また、監査等委員と当社の内部監査部門は定期的に、また必要に応じてミーティングを行い、監査体制、監査計画、監査実施状況、監査結果などについて相互に報告をするなどの連携を図っています。

当社は、代表取締役および取締役等の指名等に関して、取締役会に提案等を行うことおよび取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定や取締役会への提案等を目的とし、任意の委員会として指名報酬委員会を設置しています。
指名報酬委員会は5名で構成され、独立社外取締役常勤監査等委員である臼見好生が委員長を務め、独立社外取締役監査等委員である蓮見麻衣子、國廣正、髙橋祐子、代表取締役社長 CEO 出澤剛を構成員としており、過半数を独立社外取締役が占めることにより、その独立性を担保しております。また、決定に際しては、議決に加わることができる委員の過半数が出席の上、当該出席委員の過半数をもって決するなど、その決定プロセスにおいても独立性を確保した形式となっております。
具体的には、取締役会にて定めた指名報酬委員会規程に基づき、代表取締役、取締役の選解任に係る株主総会議案に関する一切の事項について取締役会へ提案等を行っており、今後、代表取締役の後継者計画の策定・運用等も検討を進めてまいります。また、各期の業績や当該業績への貢献等を踏まえた審議を経て、取締役会にて定めた取締役報酬等規程に基づき、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等を決定し、株式報酬に関しては、委員会の決議を踏まえ、取締役会へ提案等を行っています。

独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

現金賞与：短期的な業績および企業価値向上への貢献に対するインセンティブ
株式報酬（ストック・オプション）：中長期的な株主価値および企業価値の向上への貢献に対するインセンティブ付与
株式報酬（RSUプラン）：株主とのセイム・ボートおよび優秀な経営人財のリテンション

なお、当社取締役会は、2024年5月8日付で、2023年11月に公表した不正アクセスによる情報漏えいの発生、および行政指導・勧告等を受けた責任を重く受け止め、2025年3月期の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬の不支給を決議いたしました。また、監査等委員会において、監査等委員である取締役に対する株式報酬の不支給を協議のうえ決定いたしました。
詳細につきましては、下記開示資料をご覧ください。
＜株式報酬の不支給に関するお知らせ＞
https://www.lycorp.co.jp/ja/ir/news/auto_20240507582642/pdfFile.pdf

業務執行取締役等に対し、新株予約権を割り当てることで、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的としております。

2023年度における当社の取締役に対する役員報酬等は、当社コーポレートガバナンスサイトをご覧ください。
＜コーポレートガバナンス＞
https://www.lycorp.co.jp/ja/sustainability/esg/governance/corporate-governance/#anc9

当社は役員報酬を経営陣のリーダーシップの発揮を促すための重要な経営戦略の一つと位置付けており、役員報酬を通じて経営陣に大胆なリスクテイクを促し、当社が持続的な成長を果たすことができるよう、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「報酬ポリシー」という。）」を策定しています。
なお、報酬ポリシーの策定については、指名報酬委員会の審議を経ております。
＜報酬ポリシー＞
https://www.lycorp.co.jp/ja/sustainability/esg/governance/corporate-governance/#anc8

社外取締役に対しては、新任時には、事業や制度に関する説明を行う機会を設けている他、取締役会議案の事前説明などの機会を通じて、事業理解を深めていただくようにするなど、適時必要なサポートを行っています。

企業統治の体制
（1）取締役会
取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得および処分、重要な組織および人事に関する意思決定ならびに取締役の職務執行の監督を行っています。
取締役会の構成については下表のとおりであり、代表取締役社長が議長を務めています。
また、客観的かつ多様な観点から監督と意思決定を行うため、取締役6名中4名を独立社外取締役としています。なお、取締役候補者の指名にあたっては、独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会からの提案を受け、当社または他社での業績、経験、知識、人望等を勘案し、適切な候補者を取締役会で決議し、株主総会へ付議することとしています。
加えて、取締役会は、意思決定の有効性・実効性を担保するために、毎年、会議運営の効率性および決議の有効性・実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示しています。

＜地位／氏名＞
代表取締役会長　川邊 健太郎
代表取締役社長 CEO（最高経営責任者）　出澤 剛
社外取締役（独立役員）常勤監査等委員　臼見 好生
社外取締役（独立役員）監査等委員　蓮見 麻衣子
社外取締役（独立役員）監査等委員　國廣 正
社外取締役（独立役員）監査等委員　髙橋 祐子

(2)監査等委員会
監査等委員会は、業務活動の全般にわたり、方針・計画・手続きの妥当性や、業務実施の有効性、法律・法令順守状況等につき、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の調査等を通じた監査・監督を行います。また監査等委員会では、会計監査人から監査計画・監査方法とその結果の報告を受けるほか、内部監査部門から内部監査計画・監査方法とその結果についても報告を受けます。これらに基づき、監査等委員会は定期的に監査等委員でない取締役に対し、監査等委員会としての意見を表明しています。
監査等委員会は、委員長を務める臼見好生のほか、蓮見麻衣子、國廣正、髙橋祐子の計4名で構成されており、いずれも独立社外取締役です。当社は、社外取締役の選任基準として「LINEヤフーグループ行動規範」に則り社会的責任を果たすことができる者であること等に加え、十分な社会的信用を有することを定めております。また、㈱東京証券取引所が定める独立性基準をもって、当社の独立性基準としています。
監査等委員には、企業経営、財務、会計、ファイナンス、ガバナンス等に関する専門の知識、経験、能力を有する者を選任しており、それぞれの豊富な職務経験や高度な専門的見地を活かし、実効性のある監査および監督を行っています。

（3）指名報酬委員会
当社は、代表取締役および取締役等の指名等に関して、取締役会に提案等を行うこと、ならびに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定や取締役会への提案等を目的とし、任意の委員会として指名報酬委員会を設置しています。
指名報酬委員会は5名で構成され、独立社外取締役常勤監査等委員である臼見好生が委員長を務め、独立社外取締役監査等委員である蓮見麻衣子、國廣正、髙橋祐子、代表取締役社長 CEO 出澤剛を構成員としており、過半数を独立社外取締役が占めることにより、その独立性を担保しております。また、決定に際しては、議決に加わることができる委員の過半数が出席の上、当該出席委員の過半数をもって決するなど、その決定プロセスにおいても独立性を確保した形式となっております。
具体的には、取締役会にて定めた指名報酬委員会規程に基づき、代表取締役、取締役の選解任に係る株主総会議案に関する一切の事項について取締役会へ提案等を行っており、今後、代表取締役の後継者計画の策定・運用等も検討を進めてまいります。また、各期の業績や当該業績への貢献等を踏まえた審議を経て、取締役会にて定めた取締役報酬等規程に基づき、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等を決定し、株式報酬に関しては、委員会の決議を踏まえ、取締役会へ提案等を行っています。

（4）ガバナンス委員会
当社は、いずれも独立社外取締役である臼見好生、蓮見麻衣子、國廣正、髙橋祐子の計4名を構成員とするガバナンス委員会を設置しており、委員長は國廣正が務めています。
ガバナンス委員会では、親会社等の関連当事者との取引のうち、取締役会付議対象案件については、取締役会への付議前に公正性、経済合理性、適法性といった観点での審議を実施しています。また、取締役会付議対象外の案件についても、社内規程に基づき一定の条件に当てはまる取引は、ガバナンス委員会により同様の視点に基づく事前確認を実施しています。そのほか、コーポレート・ガバナンスに関する重要な事項について討議等を行うことにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる向上と、当社少数株主の保護を図っています。

当社はコーポレート・ガバナンスを中長期的な企業価値の向上を図るために必要不可欠な機能と位置付け、適正かつ効率的な企業経営を行っています。また当社ではインターネット業界においてスピード感を持った迅速な経営判断が行える「攻めのガバナンス」と、コーポレートガバナンス・コードが目指している「透明・公正かつ迅速・果断な意思決定」のための体制とを両立させるため、監査等委員会設置会社の体制を採用したうえで、任意の委員会として指名報酬委員会およびガバナンス委員会を設置しています。
また、当社は、2024年6月18日付で、取締役会を取締役6名（うち過半数を占める4名を独立社外取締役）とする構成へ変更し、経営と執行の分離を進め、より一層のコーポレート・ガバナンスの強化を図っています。

当社は、会社法および会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について取締役会において決議し、その適切な運用に努めています。
詳細につきましては、当社コーポレートガバナンスサイトをご覧ください。
＜内部統制システムの基本方針＞
https://www.lycorp.co.jp/ja/sustainability/jp/common/naibutousei2310_JP.pdf

当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係も排除し、不当要求等に対しては毅然と対応する方針です。
この方針に基づき、「LINEヤフーグループ行動規範」において反社会的勢力等との関係拒絶を明記しているほか、「反社会的勢力排除規程」を制定し、反社会的勢力と少しでも関係したり、反社会的勢力の活動を助長したりしてはならない旨を明確に定め、反社会的勢力との関係拒絶を徹底しています。また、マニュアルの整備やその周知徹底、教育研修等を行うほか、所管警察署等の諸官庁や弁護士等の外部専門機関との連携を図っています。さらに当社グループは「全国暴力追放運動推進センター」等に加盟し、不当要求等への適切な対応方法や反社会的勢力に関する情報の収集を行っており、万一に備えた体制の強化に努めています。

当社は、株主構成上、現時点では敵対的買収の危険性は低いと考え、具体的な買収への対応方針（買収防衛策）を導入していませんが、敵対的買収に対する有効な対策およびその必要性については適宜検討していきます。

1.　会社情報の適時開示に対する姿勢
当社は重要な会社情報の開示について、㈱東京証券取引所の定める適時開示等に関する諸規則や金融商品取引法、その他の法令に基づいて行うほか、当社の情報開示に対する考え方をまとめた「ディスクロージャーポリシー」を定め、重要な会社情報の把握と管理を徹底し、正確かつ公平な情報開示に努めています。また、1997年の当社株式公開直後より、適時開示の観点から四半期財務情報の開示を実施しており、詳細な事業概況を開示しています。さらに当社ウェブサイトの投資家情報ページではこれら開示情報や説明資料等を過去分も含め閲覧できるようにしているほか、英文の開示資料も掲載するなど、積極的な情報開示に努めています。なお、英文開示のさらなる拡充についても、引き続き検討してまいります。

2.　会社情報の適時開示に係る社内体制
当社では、会社情報の社内管理と適時・適切な情報開示を徹底するため、経営陣の指示監督のもと、複数の専門部署を設置し、全社的な取り組みを行っています。開示資料の精度向上や内容の充実を図るため、複数の部署による相互のチェックを行う仕組みを構築しており、同時に定期的な内部監査により内部統制の仕組みの適格性の確認を行っています。また、定期的に会計監査人による会計上の適格性、適法性のチェックを受けております。また、子会社より当社経営陣および専門部署に対し適時・適切な情報が当社の開示方針に添うように報告され、その情報の重要度に応じた会社情報の開示を行っています。
当社の情報開示に係る体制は以下のとおりです。

（1）代表取締役社長、情報開示責任者
重要な会社情報の社内管理と適時・適切な開示の監督業務、緊密な社内連携の指示を行います。

（2）法務・ガバナンス部門
取締役会事務局として重要な会社情報を管理するほか、法的なチェック業務や内部情報管理（インサイダー取引防止）、子会社の経営関連情報の把握、子会社の管理部門業務の日常的な運営支援と情報交換等を行います。また、財務部門、広報部門、およびIR部門と協働して、情報開示担当者として、TDnetにより公表する情報開示資料（IRリリース）の作成および投資家・株主等に対する情報開示を担当します。

（3）財務部門
投融資案件の統括・情報管理を行うほか、有価証券報告書等の作成、子会社の財務情報の把握、会計監査人との連携を図ります。

（4）IR部門、広報部門
決算説明会の開催や、法務・ガバナンス部門と協働して、TDnetにより公表する情報開示資料（IRリリース）の作成および機関投資家や報道機関とのコミュニケーションを行います。

（5）リスクマネジメント部門
グループ内の各事業会社と連携して当社グループ事業に係わる新たなリスク情報の収集やとりまとめを行い、重要なリスク情報について、有価証券報告書への掲載を担当します。

3.　会社情報の適時開示に係る業務フロー
（1）決定事実・発生事実に関する情報の開示
該当する情報について、社内各部門より、法務・ガバナンス部門、財務部門、広報部門、およびIR部門に事前相談を行う仕組みとし、法務・ガバナンス部門、財務部門にて、金融商品取引法をはじめとする法律的見地による判断、企業内容等の開示に関する内閣府令に則った判断、証券取引所の適時開示ルールに則った重要事実であるか否かの判断を行っています。その後、事実の内容により、法務・ガバナンス部門、財務部門が協働して開示資料を作成し、取締役会における決議、承認または情報開示責任者の確認を経て、情報を開示します。　
(2)決算情報およびリスク情報に関する開示
財務部門および法務・ガバナンス部門にて、当社内および当社グループ各社の決算に関する情報を収集し、資料を作成します。また、リスクマネジメント部門でとりまとめた、事業上のリスクをふまえ、代表取締役社長、情報開示責任者の確認を経て、情報を開示します。