当社は、株主の皆様やお客様をはじめとするステークホルダーから信頼される企業であり続けるとともに、持続的な企業価値の向上を目指しております。そのために経営環境の変化に的確に対処し、迅速な意思決定を行うための組織体制の整備や経営の執行及び監督機能の充実を図ってまいりました。このため、監査役会の定例開催日を取締役会と同一日の開催とすることで、監査役の取締役会出席率を高め取締役会での迅速な監視が可能となっているほか、社外取締役、社外監査役は企業経営者、弁護士、公認会計士、社会保険労務士を含め総勢７名の体制としております。これらのことにより適切な情報の開示と説明責任の遂行に努めることは可能と考えており、経営の公正性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則について、全て実施しております。

資本構成、大株主の状況は2024年11月30日現在の状況を記載しております。
大株主の状況の割合は、発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合を記載しております。

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該当事項はありません。

内部監査責任者（１名）と監査役は、随時情報交換を実施しており、それぞれの監査過程で発見された事項に関する情報を共有することにより、全社的な業務改善に連携して取り組んでおります。また、内部監査責任者と監査役は、監査法人とも定期的に意見交換を行い、各監査を有機的に連携させることにより、各監査の実効性及び効率性の向上を図るとともに、当社の業務の適正性の確保に努めております。

独立役員の資格を充たす者をすべて独立役員に指定しております。

今後、検討すべき事項であるとして考えております。

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当社は、報酬等の総額が１億円以上である取締役が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。

　取締役の報酬額の総額は年額１億円以内（2018年６月１日開催の臨時株主総会にて決議）としており、その範囲内で株主総会後に開催される取締役会において、協議により決定しております。

社外取締役及び社外監査役に対しては、日常的に情報共有に努め、重要事項については取締役会開催前に必要に応じて口頭または電子メール等を利用した事前説明を行い、意思決定をサポートしています。

（１）企業統治の体制の内容
　　取締役会
　　　当社の取締役会は、取締役７名（うち、社外取締役２名）で構成しており、毎月１回定期に開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を
　　　開催しております。取締役会では、経営の基本方針、法令、定款、取締役会規程で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決
　　　定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。
　　監査役会
　　　当社は、社外監査役３名（うち１名は常勤）による監査役会を設置しております。監査役は、取締役会及びその他の重要な会議への出席、会
　　　社の業務及び財産の状況調査並びに各取締役との積極的な意見交換を通じて取締役の職務執行の監査を行っております。
（２）監査役監査及び内部監査の状況
　　監査役会は、監査役３名で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行って
　　おります。監査役は、それぞれの職務経験や専門的な見地より経営監視を実施していただくこととしております。当社の内部監査は年１回、
　　取締役管理部長を内部監査責任者とし、更に社長が被監査部門に属さない役職者（係長以上）を内部監査担当者として被監査部門ごとに１
　　名任命し実施しております。
　　監査項目は、社長が承認した内部監査計画に基づき当社の業務が、法令や各種規程類及び経営計画等に準拠して実施されているか、効果
　　的かつ効率的に行われているか等について調査・確認し内部監査報告書を作成、社長に報告し、必要に応じて助言、改善勧告を定期的に実
　　施しております。
（３）会計監査の状況
　　監査法人の名称
　　　仰星監査法人
　　継続監査期間
　　　５年以内
　　業務を執行した公認会計士
　　　指定社員　業務執行社員　田邉太郎
　　　指定社員　業務執行社員　立石浩将
　　監査業務に係る補助者の構成
　　　当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士４名、公認会計士試験合格者１名、その他１名であります。
（４）責任限定契約
　　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定
　　する契約を締結しております。
　　当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社
　　外監査役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、取締役会において迅速な経営判断や意思決定が実現できるように監査役が参加し、取締役の利益相反行為の有無、善管注意義務違反の有無等の業務執行状況の報告を受け適切な意見を述べるようにしています。さらに、社外取締役及び社外監査役による監視により、企業統治の状況を法律的見地、企業経営の見地から監督する機能を保持しており、現状では当社の企業規模から監査役３名（うち1名は弁護士）、社外取締役２名（うち1名は公認会計士）の陣容は経営の客観性確保の観点からみて最適であると考え、採用しております。

当社の内部統制システムの整備に関する基本方針は次のとおりです。
内部統制基本方針策定の目的
「Ｂｅ Ｆｒｏｎｔｉｅｒ．開拓者たれ」のミッション及び「新たな領域を開拓する情熱を忘れず、常に変わりゆく環境に対して、的確に対応できるよう成長を続け、世界に新しい価値を提供し続ける企業でありたい。」との経営理念を全役職員が堅持し、行動するため、法令遵守、公正性、透明性、危機管理等の方針を示すことを目的とし、以下の体制を構築するものです。
（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款、規程に適合することを確保するための体制
　　①経営理念、コンプライアンス基本方針に従い、全役職員に法令、定款、規程、マニュアル及び社会倫理遵守の精神を醸成し、法令、定款、規
　　　程、マニュアル、社会倫理遵守が企業活動の前提であることを徹底します。
　　②取締役及び従業員が法令及び定款等を遵守することはもとより、高い倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、「経営理
　　　念」に加え、「活動方針」を定めるものとします。
　　③法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「内部通報規程」を定め、これに基づき、法令・定款その他社内規程に対す
　　　る違反事実やそれの恐れがある行為を早期に発見し、是正することを目的とする内部通報体制の運用を行います。
　　④取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を選任いたします。
　　⑤監査役会は独立した立場から内部統制システムの整備・運用状況を含め、監査役会の規程に従い、取締役の職務執行状況を監査します。
　　⑥内部監査責任者は、法令・定款及び諸規程等に基づき適切な業務が行われているか監査・監督を行います。
　　⑦コンプライアンス意識の徹底・向上を図るための方策として、取締役及び全従業員を対象とした、コンプライアンスの基本や業務上必須な情
　　　報管理等に関する研修会を実施し、継続的な教育・普及活動を行います。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　　①取締役の職務の執行にかかる情報については、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、文書（電磁的記録含む）により作成、保
　　　存、管理します。また必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行います。
　　②取締役及び監査役が、その職務上必要あるときは直ちに上記文書等を閲覧できる保存管理体制といたします。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　①リスク管理の基本事項を定めた「リスク管理規程」に従い、取締役会において、各リスクについて網羅的、体系的な管理を実施します。
　　②リスク情報等については、各部門責任者より取締役会に対して報告を行います。
　　③不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮下に対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家機関とともに、
　　　迅速かつ的確な対応を行い、損失・被害の拡大を最小限にとどめる体制を整えます。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　①「取締役会規程」を遵守し、社外取締役を含む取締役から構成される取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役
　　　会を開催します。
　　②「取締役会規程」に定められている、要付議事項について、事前に十分な資料を準備して、取締役会に付議することを遵守します。
　　③経営方針に基づく中期経営計画、年度事業計画の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて初期の業績目標の達
　　　成を図ります。
　　④意思決定の迅速化のため、「組織規程」「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にします。
　　⑤職務権限を超える案件については、主管部門の専門的意見を反映させたうえで、代表取締役社長及び担当役員の合議により決議する稟議
　　　制を構築、運営します。
（５）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
　　①当社はフロンティアグループ（企業集団）における人材方針やコンプライアンス方針を明示し、企業集団に経営理念の共有・浸透を図り、その
　　　業務の適正を確保します。
　　②子会社は「関係会社管理規程」に定める承認事項・報告事項については、当社へ報告し、承認を求めるとともに、定期的に業務進捗情報の
　　　報告を実施し、経営管理情報・危機管理情報の共有を図りながら、業務執行体制の適正を確保します。
　　③子会社の部門長は子会社の損失の危険の発生を把握した場合、直ちにその内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について
　　　取締役会に報告を行います。
　　④子会社は、当社の管理部による定期的な内部監査の対象とし、監査の結果は当社の代表取締役社長に報告を行います。
　　⑤当社は必要に応じて、子会社に対し取締役を派遣又は監査役が赴き、当該役員を通じて子会社取締役の職務執行を監視・監督するものと
　　　します。
（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の担当取締役からの独立
　　性に関する事項並びに指示の実効性確保に関する事項
　　①監査役が必要とした場合、監査役に職務を補助するための監査役補助使用人を置くものとし、その人選については監査役会で協議するも
　　　のとします。
　　②監査役補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査役補助使用人は取締役の指揮、命令を受けないものとし、当該期間中の
　　　任命、異動、評価、解任等については監査役会の同意を得るものとします。
　　③監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の要請に基づき補助を行う際は、監査役の指揮命令に従うものとします。
（７）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
　　①当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
　　　(a)監査役は取締役会のほか必要に応じて、一切の社内会議に出席する権利を有します。
　　　(b)監査役の要請に応じて、取締役会及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査責任者は内部監査の結果を報告
　　　　するものとします。
　　　(c)取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った時には、
　　　　速やかに監査役に報告するものとします。
　　②子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けたものが当社の監査役に報告するための体制
　　　(a)当社監査役の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うとともに、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見した時
　　　　は、直ちに当社の監査役へ報告するものとします。
（８）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
　　監査役への報告を行った、取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、「内部通報規程」で定め
　　る通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行うものとします。
（９）監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項
　　監査役の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査役から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求にかか
　　る費用が監査役の職務執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じることとします。
（１０）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　　①社外監査役として、企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、代表取締役社長や取締役等、業務を執行す
　　　るものからの独立性を保持するものとします。
　　②監査役は、代表取締役社長との定期的な会議を開催し、意見や情報交換を行うものとします。
　　③監査役は、内部監査責任者と緊密な連携を保ち、必要に応じて、内部監査責任者に調査を依頼できるものとします。
（１１）財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制
　　当社は財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに「財務報告にかかる内部統制の整備に関する基本方針」を定め、
　　財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制を整備
　　します。
（１２）反社会的勢力排除に向けた体制
　　社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係各機関との連携を含め会社全体で毅然とした態度で臨むも
　　のとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断します。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会
　　的勢力を排除するための整備を推進します。

（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　　社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係各機関との連携を含め会社全体で毅然とした態度で臨むも
　　のとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断します。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会
　　的勢力を排除するための整備を推進します。　
（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
　　当社は、反社会的勢力との一切の取引を許容しない業務運営を図ることが、企業の社会的責任であることを十分に認識し、社会的正義を実践
　　すべく、毅然とした態度で臨むことを基本的な考え方として、以下の体制を整備いたします。
　　①反社会的勢力に関する情報収集及び反社会的勢力への対応並びに役職員への教育については、管理部を担当部門としています。
　　②管理部は、随時関係行政機関や顧問弁護士に相談を行い、助言、指導等を受けることとしています。
　　③各業務執行部門は、取引先に対する反社会的勢力に関する調査を実施し、万一、反社会的勢力との関係が判明したときはその関係を遮断
　　　いたします。
　　④新規取引先についてはWEB検索及び企業情報等を提供していますG-Search（株式会社ジー・サーチ）での記事検索を必ず行っております。
　　　各業務執行部門は取引対象先及びその経営者、取締役等の風評等の確認を行った上で管理部に依頼し、G-Search（株式会社ジー・サー
　　　チ）による調査を行って取引開始の可否を決定しています。また既存取引先等についても現在全取引先のチェックを実施しており、今後は概
　　　ね年に一度の割合で実施するようにしております。
　　⑤取引先と新たな取引が生じる際には、同勢力排除条項を設けた取引基本契約書あるいは暴力団等反社会的勢力排除に関する覚書を締結
　　　しており、また現在の当社役職員からは、同勢力と関わり合いない旨の誓約書を受領しております。
　　⑥当社は、公益財団法人福岡県暴力追放運動推進センターに加入しております。また管理部長を不当要求防止責任者に選任し所轄の警察
　　　署に届出を行っており、地元警察と連携する体制を構築しております。

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