当社は、企業価値を持続的に高めていくためにコーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識し、経営の効率性・健全性の確保および適時適切な情報開示に努めてまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

「大株主の状況」は、2024年11月30日現在です。
当社は、筆頭株主である株式会社ソルクシーズの子会社であり、同社から２名の役員を受け入れておりますが、経営の自主性は維持してまいります。

株式会社ソルクシーズは当社の親会社であり、支配株主に該当いたします。支配株主との取引条件等におきましては、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を見ながら合理的に決定し、その可否、条件等につき少数株主の権利を不当に害することのないよう十分に検討した上で取引を実施する方針としております。

株式会社ソルクシーズは、当社議決権の53.09％（2024年11月30日現在）を保有しており、当社の親会社であります。
親会社との関係については、親会社の代表取締役会長、取締役がそれぞれ、当社の取締役、取締役監査等委員として就任しておりますが、当該取締役の豊富な経験、知識に基づくアドバイスを目的とするものであり、当社事業運営の決定を妨げるものではありません。また、経営にあたっては、当該取締役の意見も踏まえておりますが、独立社外取締役１名の監督、助言、独立社外監査等委員２名の監査を受けながら、当社独自の意思決定を行っております。
その他、親会社への事前協議事項は無く、親会社グループとの事実上の競合も発生しておらず、当社の経営判断や事業活動においては、独立性が確保されていると認識しております。

現在、監査等委員会の職務を補助すべき専任の取締役または使用人はおりませんが、監査等委員会の指示または必要に応じて内部監査室が補助を行っております。
今後も、監査等委員会の職務を補助すべき取締役または使用人については、必要に応じ配置するものとし、当該使用人の人事については、取締役会と監査等委員会が協議を行います。監査等委員会を補助すべき使用人が監査等委員会の補助業務を遂行する際の、当該使用人への指揮命令権は監査等委員会に属するものといたします。

当社の監査体制は、監査等委員会による監査、内部監査及び会計監査人による会計監査の３つを基本としております。
いわゆる三様監査（監査等委員会による監査、内部監査及び会計監査人監査）により、それぞれの実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上と有機的な連携・相互補完を図るため、監査等委員会と会計監査人は、相互の監査計画についての説明、職務遂行状況及びその監査結果等について共有化を図り、情報及び意見の交換を行っております。
また、監査等委員会と内部監査部門は、相互の監査計画、職務遂行状況及びその監査結果等について適宜及び定期的に報告を受け、監査協力及び情報・意見の交換を行っております。
監査等委員会、内部監査部門及び会計監査人は、四半期ごとに三様監査会議を行い、それぞれの監査状況、財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画と結果等についてミーティングを実施しております。

当社は、会社法及び東京証券取引所が定める基準をもとに、取締役会で審議検討することで独立社外取締役の候補者を選定しております。現在、当社では、独立役員の資格を満たす社外取締役すべてを独立役員に指定しております。

当社は取締役に対するインセンティブ付与策として、新株予約権を発行しておりましたが、行使期間の満了を迎えております。

役職員の貢献意欲及び士気の向上、当社の結束力を高めることを目的としたインセンティブプランとして、新株予約権を発行しております。

有価証券報告書に役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数を記載し、決算短信の損益計算書上には役員報酬の総額を開示しております。

ａ．基本方針
当社の取締役（監査等委員を除く。以下同じ。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役のうち業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う取締役会長および社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
ｂ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
ｃ．業績連動報酬等の内容および額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を変動報酬（金銭報酬）として翌事業年度の基本報酬と合わせて支給する。
ｄ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、監査等委員会において検討を行う。取締役会（ｅの委任を受けた代表取締役社長）は監査等委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
ｅ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価配分とする。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、監査等委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。

現在、社外取締役を補助すべき専任の取締役または使用人はおりませんが、社外取締役の指示または必要に応じて管理本部が補助を行っております。
取締役会に際しては、あらかじめ資料を配布したうえで、社外取締役に対し審議事項を原則として事前に説明しております。社外取締役は、取締役会において業務執行の状況について報告を受け、それぞれ独立した立場で専門的見地から適宜意見を述べることにより、内部統制の有効性確保、チェック機能の充実及び経営監視機能の向上に努めております。
監査等委員である社外取締役を補助すべき専任の取締役または使用人はおりませんが、監査等委員である社外取締役の指示または必要に応じて内部監査室が補助を行っております。
監査等委員会に際しては、あらかじめ資料を配布したうえで、社外取締役に対し審議事項を原則として事前に説明しております。内部監査部門、会計監査人との相互連携を図り、監査等委員会監査に必要な情報収集を行っております。

業務執行については、当社は組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程を整備し、各役職者の権限と責任の明確化を図り、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築しております。
当社は業務執行上の権限委譲のため、執行役員制を導入しておりますが、監査等委員を除く取締役は、業務執行取締役として業務を行っており、経営と業務執行の分離という意味での執行役員制ではありません。
業務執行の監督については、取締役会がその役割を担っておりますが、当社の取締役会は、社外取締役３名を含む取締役９名で構成されており、経営に関する重要事項の審議・決定及び業務執行の監督を行う機関として原則月１回開催し、また、臨時の取締役会を適宜開催することで、緊急の課題に対してタイムリーかつ迅速な意思決定が可能なように運営しております。さらに取締役会とは別に、常勤取締役及び監査等委員である社外取締役１名を主なメンバーとした経営会議を開催し、業務執行状況報告等を行い、業務監督機能の強化に努めております。
監査等委員会は、非常勤の監査等委員３名（うち２名が社外取締役）で構成されており、原則月１回、監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、会社法、監査等委員会規程等に準拠し、取締役の職務の執行を監査する目的の下、監査等委員会が定めた方針、計画に従い、業務及び財産の状況の調査、計算書類等の監査、取締役の競業取引、利益相反取引等の監査を行い、その結果を取締役会に報告しています。当社の取締役及び使用人は、当社の業務・業績に係わる重要な事項、法令違反や不正行為等、当社に損害を及ぼす事実について、監査等委員会へ報告するものとしております。監査等委員会は、必要に応じて業務執行部門に対して報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しています。また、監査等委員会は、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるほか、会計監査人から定期的に監査報告とその説明を受けるとともに、随時、会計監査人と連携を図りながら、監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行の状況や内部統制システムの整備状況を監査しております。
非常勤取締役５名（監査等委員でない取締役２名、監査等委員３名）は、取締役会において業務執行の状況について報告を受け、それぞれ独立した立場で専門的見地から適宜意見を述べることによって、内部統制の有効性確保、チェック機能の充実及び経営監視機能の向上に努めております。

当社は、コーポレート・ガバナンス体制の更なる強化を目指して、2017年２月に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社は、人員数、事業規模等に照らし、取締役会をコンパクトな人員数で行い、迅速かつ的確な意思決定に努めております。こうした点を勘案し、独立社外取締役および過半数が独立社外取締役で構成される監査等委員会の機能を活用し、業務執行の監査・監督機能およびコーポレート・ガバナンス体制を一層強化し、さらなる企業価値の向上を目指すことが、当社のガバナンス体制として最も有効であると考え、本体制を選択しております。

当社の業務の適正を確保するための内部統制システムならびに当社監査等委員会の職務の執行のために必要な体制を以下のように整備し、運用しております。
【内部統制システムに関する基本的な考え方】
内部統制システムはコーポレート・ガバナンスを向上させ、企業価値を高めるための基盤として重要であり、その整備に努めてまいります。その中核はコンプライアンス体制とリスク管理体制であり、いずれも企業が中長期的に健全に成長していくためには極めて重要であると認識しております。
これらを効果的に推進するためには役職員に対する教育や基本方針の制定、社内諸規程の整備等が不可欠ですが、当社では取締役（監査等委員除く。）と監査等委員会、内部監査部門と業務執行部門、事業部門と管理部門のような組織・機関間の相互牽制が基本的に重要であるとの認識に立ち、組織や社内規程等を整備しております。
一方で、こういった内部統制システム構築は業務上の効率性追求とバランスがとれたものである必要があります。当社では当社の業務内容や規模に相応しい体制や仕組みにより、内部統制システムの構築を推進いたします。
【内部統制システムの整備状況】
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、法令・定款及び社会規範を遵守するための「コンプライアンス基本方針」を制定し、全社に周知・徹底する。
(2) 当社は、コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、経営会議において、コンプライアンス体制の構築・維持にあたる。
(3) 当社は、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(4) 当社は、内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
(5) 当社は、健全な会社運営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また、不当な要求には断固としてこれを拒絶する。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 当社は、取締役の職務の執行に係る情報について、法令及び文書管理規程等に基づき、適切に保存及び管理を行う。
(2) 当社の取締役（監査等委員を含む。）は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとする。
３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社は、リスク管理に関する事項を経営会議規程で制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理できる体制を構築する。
(2) 当社は、経営会議において、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
(3) 当社は、危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。
４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は、取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(2) 当社は、取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
(3) 当社の取締役会は、当社の経営計画を決議し、管理本部はその進捗状況を毎月取締役に報告する。
５．当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）の業務の適正を確保するための体制
(1) 当社の内部監査部門は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を取締役社長に報告する。
(2) 当社は、子会社の事業活動において想定される各種リスクを適切に評価・管理し、これらに対する予防・軽減体制の強化を図るとともに、危機発生時には対策本部等を設置し、適切かつ迅速に対処する。
(3) 当社子会社は、取締役会規程等を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図るとともに、取締役会を定期的に開催し、経営計画を決議する。
(4) 当社は、子会社の取締役から定期的に業績その他重大な事象について報告を受ける。
６．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(1) 当社は、監査等委員会の求めに応じて、監査等委員会と協議のうえ、スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
７．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 当社の監査等委員会より業務の補助の要請を受けた使用人は、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び上長の指揮・命令は受けないものとする。
(2) 当該使用人の人事異動及び考課については、監査等委員会の同意を得るものとする。
８．当社グループの取締役等が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、当該報告をしたことにより不利益を受けないことを確保するための体制
(1) 当社の監査等委員は、取締役会のほか全体会議等の重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
(2) 当社グループの取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには速やかに監査等委員に報告する。
(3) 当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
(4) 監査等委員に報告を行ったことを理由として、報告者に不利益な取り扱いは行わない。
９．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 当社の監査等委員会は、法令に従い、社外取締役（監査等委員）を含み、公正性かつ透明性を担保する。
(2) 当社の監査等委員は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(3) 当社の監査等委員は、会計監査人及び内部監査部門と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
(4) 当社の監査等委員は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担で弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。
(5) 当社の監査等委員が、その職務の執行について費用の前払等を請求した場合は、当社は、監査等委員の職務の執行に必要でないと認められるときを除き、これを拒否しない。

（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方）
社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与える個人・団体とは一切かかわりを持たず、また民事介入暴力には司法当局と協力して対応することとしております。
（反社会的勢力排除に向けた整備状況）
反社会的勢力排除に向けて、2008年９月に反社会的勢力対応規程及び反社会的勢力調査要領を制定し、コンプライアンス基本方針に基づき、反社会的勢力と取引しないため、取引先を調査する方法を定めるとともに、反社会的勢力との関係を遮断する体制の整備及び反社会的勢力対応に関する基本的な事項を定めております。即ち、当社総務部を反社会的勢力対応統括部署、管理本部担当取締役を反社会的勢力対応統括責任者とし、取引等の相手先が反社会的勢力でないことを調査する体制、手順を定めるとともに、反社会的勢力とは知らずに関係を有してしまった場合には、速やかに関係を解消することとしております。また、反社会的勢力が取引先等となることを防止するため、契約書や取引約款には反社会的勢力排除条項を導入することとしております。
更に、2016年12月に反社会的勢力対応マニュアルを制定し、反社会的勢力とのかかわり方等について、基本的な事項を定めております。
これらの規程及びマニュアルについては、コンプライアンス基本方針等と併せて、役職員全員が参加する全体会議等において、反社会的勢力対応統括責任者が説明するなどにより、その趣旨の周知徹底を図っております。

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１．経営者の姿勢・方針の周知徹底
(経営者の姿勢・方針)
当社は、投資者への適時適切な会社情報の開示が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識するとともに、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行えるよう社内体制の充実に努めるなど、投資者への会社情報の適時適切な提供について真摯な姿勢で臨みます。
(姿勢・方針の周知徹底及び実践)
上記の姿勢・方針はホームページに掲示するとともに、職制による指示等で社内への周知徹底を図っています。開示業務の実際の運用は、社長の指示に基づいて行っています。
２．適時開示業務を執行する体制
(1) 開示担当組織
総務部を適時開示担当部署、総務部長を情報開示責任者とし、IR担当と適宜連携のうえ開示業務を担当しています。
(2) 適時開示手続きの整備
（情報収集体制）
情報開示責任者は、取締役会や経営会議で決定、報告される情報を直接あるいは事務局等を通じて間接に入手する他、社長及び各部門責任者からの情報、内部通報制度及びインサイダー取引防止規程により収集・管理される情報、決算・財務情報等の連絡を受けることにより収集しています。収集された情報は、情報開示責任者から社長に報告しています。
（分析・判断プロセス）
・社長は適時性、適法性、正確性、公式性に留意して、開示の要否、開示内容、方法、時期等の開示方針を決定し、情報開示責任者に指示しています。方針決定に当たり、必要に応じて法務責任者である総務部長、法律事務所、会計監査人から助言・指導を受けています。
・情報開示責任者は、社長から指示された開示方針に基づき、関係法令、適時開示規則等を遵守し、かつ情報の正確性を確保して開示案を作成し、社長の承認を得て最終案としています。
（公表プロセス）
・情報開示は、適時開示規則にしたがって東京証券取引所への事前説明、東京証券取引所が提供する「TDnetオンライン登録システム」への情報登録を行った後、必要に応じて東京証券取引所内記者クラブの「兜倶楽部」を通じた報道機関へ公表することにより実施しております。
・TDnetへの情報登録・開示後に、同一情報を当社ホームページに掲載しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。