当社は、株主、お客様、従業員、地域社会その他社会全般に及ぶステークホルダーからの幅広い信頼や期待に応えるべく、企業価値の最大化を狙い続けていくためには、コーポレート・ガバナンスの構築及び維持・強化が不可欠であるものと認識しております。そのため、今後とも法令遵守を徹底し、経営の監督機能の強化を図った上で、合理的かつ迅速な意思決定の確保等に積極的に取り組んでまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

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支配株主との取引について、取引の適正性を確保するため、当該取引自体の事業上の必要性等を慎重に判断した上で、取引条件の妥当性を確認し、取締役会の承認を得ることとしております。

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監査等委員会の職務を補助すべき専任スタッフは設置しておりませんが、監査等委員のうち１名は常勤の監査等委員であり、必要に応じて管理部が監査等委員の業務を補助しております。

社外取締役は、取締役会又は監査等委員会への出席時に監査等委員会監査及び内部監査並びに会計監査の監査報告を受けるとともに、必要に応じて監査等委員及び内部監査実施者並びに会計監査人と意見交換を行い、連携を図っております。また、社外取締役及び社外監査等委員は、取締役会の出席時等に内部統制部門である経営戦略室の担当取締役から職務執行状況の報告を受けております。

当社の指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を目的とした取締役会の諮問機関であり、代表取締役社長（大谷光徳）及び社外取締役４名（加藤博康、渡邊貴志、藤澤昌隆、横井ゆきえ）により構成されており、委員長は社外取締役である加藤博康が務めております。

当社は、独立役員としての資格を充たす社外役員すべてを独立役員に指定しております。

現在、取締役へのインセンティブ付与に関する施策は行っておりません。

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報酬等の総額が１億円を超えるものが存在しないため、報酬の個別開示はしておりません。取締役及び監査等委員の報酬は、それぞれ総額にて開示しております。

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等については、固定報酬のみで構成されており、2022年９月28日に開催した臨時株主総会の決議に従い、年額300,000千円以内と決議されております。また、監査等委員である取締役の報酬等については、固定報酬のみで構成されており、2022年９月28日に開催した臨時株主総会の決議に従い、年額50,000千円以内とし、監査等委員である取締役の協議により個人別に決定するものとしております。
当社は、2022年９月28日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が整合していること、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は、次のとおりであります。

イ．基本方針
取締役の報酬は、基本報酬のみにより構成されており、業績連動報酬等及び非金銭報酬等は導入しておりません。

ロ．基本報酬に関する方針
取締役の基本報酬は月例の固定の金銭報酬のみとし、その金額については、基準額を定めた上で、①役位、②職責、③業績等、を総合的に勘案することとします。基準額については、利益獲得実績、外部環境等の諸要因を考慮し決定することとします。

ハ．取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項
取締役の個人別の具体的な基本報酬の額については、株主総会にて決議された総枠の中で、取締役については委員の過半数を独立社外役員で構成する指名・報酬委員会の審議を経て取締役会で決定しており、取締役（監査等委員）については取締役（監査等委員）の協議にて決定しております。

当事業年度における当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動につきましては、2024年２月29日開催の取締役会で報酬額を審議し、決議しております。監査等委員である取締役の報酬等の額の決定過程における監査等委員会の活動につきましては、2024年２月29日開催の監査等委員会で報酬額を審議し、決議しております。なお、取締役の報酬については、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会にて審議され、同委員会の答申を踏まえて取締役会において決定しております。

社外取締役のサポート体制として、管理部が各種会議体の議事録を保管管理の上、取締役会の議案については事前配布した上で、必要に応じて事前説明を行っております。

(a) 取締役会
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（大谷光徳、中島翔太、齋藤寛也、石田央、近藤知大、加藤博康）と、監査等委員である取締役３名（渡邊貴志、藤澤昌隆、横井ゆきえ）で構成されており、議長は代表取締役社長である大谷光徳が務めております。法定の専決事項、経営方針の策定、重要な業務の意思決定及び取締役相互牽制による業務執行を監督する機関として位置づけられております。取締役会は、原則として毎月開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。

(b) 監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員３名（渡邊貴志、藤澤昌隆、横井ゆきえ）で構成されており、議長は常勤監査等委員である渡邊貴志が務めております。法定の専決事項及び各監査等委員の監査の状況を共有化しております。監査等委員会は、原則として１ヶ月に１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。

(c) 経営会議
当社は、取締役会の業務執行の効率を高めるため、日常の業務運営について必要な事項について共有を図るほか、重要審議事項について取締役会に先駆けて審議するための機関として経営会議を設置しております。当該会議は、業務執行取締役５名（大谷光徳、中島翔太、齋藤寛也、石田央、近藤知大）、常勤監査等委員である取締役１名（渡邊貴志）、必要に応じてその他各部署の重要な責任者で構成されており、議長は代表取締役社長である大谷光徳が務めております。経営会議は、原則として１ヶ月に１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。

(d) 指名・報酬委員会
当社の指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を目的とした取締役会の諮問機関であり、代表取締役社長（大谷光徳）及び社外取締役４名（加藤博康、渡邊貴志、藤澤昌隆、横井ゆきえ）により構成されており、委員長は社外取締役である加藤博康が務めております。指名・報酬委員会では取締役会より諮問された事項について審議を行い、審議結果を取締役会に答申しております。

(e) リスク・コンプライアンス委員会
当社は、当社が直面する又はその虞のあるリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、当社にとって最小の資源で最善の結果が得られるよう、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な対応策について、取締役会に先駆けて審議するための機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。当該会議は、業務執行取締役５名（大谷光徳、中島翔太、齋藤寛也、石田央、近藤知大）、常勤監査等委員である取締役１名（渡邊貴志）その他各部署の重要な責任者で構成されており、委員長は取締役経営戦略室長である近藤知大が務めております。リスク・コンプライアンス委員会は、原則として年に４回（四半期に１回）開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。

(f) 内部監査担当者
当社は、現在の組織規模に鑑み独立した内部監査室は設置しておりません。当社の内部監査は、代表取締役社長より任命を受け、経営戦略室に所属する内部監査担当者２名及び管理部に所属する１名により、全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。当該結果については、代表取締役社長に直接報告された後、改善状況の確認のため、フォローアップ監査を行っております。
なお、自己監査を回避するために、経営戦略室に対する内部監査は、管理部に所属する内部監査担当者１名が担当しております。

(g) 会計監査人
当社は仰星監査法人と監査契約を締結し、公正独立の立場から会計監査を受けております。

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査等委員会、任意の指名・報酬委員会を設置すると伴に、より具体的な店舗運営や、出退店の必要性の検討、組織運営上の検討事項の議論の場として経営会議を設置し、ガバナンスの向上に努めております。

取締役会で決議した「内部統制システムの整備に関する基本方針」の概要は以下のとおりであります。

(a) 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「取締役会規程」をはじめとする諸規程を整備し、取締役及び使用人への周知及び徹底を図る。
・「内部通報規程」を制定し、社内及び社外の通報窓口を設置することで、不正行為の未然防止及び早期発見に努める。また、不正行為の通報者及びその協力者に不利益が生じる虞のないよう通報者等の保護義務を定める。
・内部監査については、「内部監査規程」に基づき代表取締役社長が指名した、監査対象部門とは独立した内部監査担当者が行う。
・財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、「財務報告に係る内部統制基本規程」に基づき、内部統制システムの運用を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。また、内部統制の評価は、代表取締役社長が指名した、監査対象部門とは独立した内部監査担当者が行う。

(b) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・「文書管理規程」に基づき、取締役会議事録、契約書等の職務に係る重要書類を適切に保管・管理する。なお、取締役はこれらの文書を常時閲覧することができるものとする。
・不正な取得、使用及び開示その他社外への流出を防止するために「情報システム管理規程」を定め、会社及び個人に関する情報の適切な管理を行う。
・各法令及び証券取引所の定める諸規則等の要求に従い、会社情報を適時適切に開示する。

(c) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社に損失を及ぼす虞のあるリスクが発生した場合において、当社への被害を最小化することを目的とする「リスク管理規程」を制定し、リスクの事前把握及び対処方針を決定し、共有を図る。
・「リスク・コンプライアンス委員会」を原則として年４回開催し、広範なリスク管理についての協議を行い、必要に応じてリスクへの対策を検討し、実施する。
・緊急事態発生の際には、社長は直ちに緊急対策本部を設置し、情報の収集及び分析、対応策及び再発防止策の検討及び実施等を行い、事態の早期解決に努める。
・内部監査担当者は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

(d) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・「取締役会規程」に基づき、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催する。
・「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」に従って、迅速な意思決定及び効率的な職務執行を行う。

(e) 当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、取締役会での協議の上、人数及び権限等を決定し、任命する。

(f) 前号の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに該当取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
・当該使用人の人事評価及び異動については、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。
・当該使用人は、監査等委員会の指示に関する限りにおいて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないこととする。

(g) 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
・取締役及び使用人は、法定事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事項、その他法令に違反する事実等が発生又は発生する虞があると認識した場合は、速やかに監査等委員会に報告する。
・取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を報告する。
・内部監査担当者は、監査等委員会に内部監査の実施状況を随時報告する。

(h) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査等委員会へ報告した者に対し、不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社内の取締役及び使用人に徹底する。

(i) 当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員がその職務の執行のために生じる合理的な費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理することとする。

(j) その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役との定期的な意見交換の実施や、監査等委員会と内部監査担当者との連携を図ることのできる環境の整備により、取締役及び使用人との適切な意思疎通及び監査業務の実効性を確保する。
・監査等委員会が必要に応じて会計監査人や弁護士等の専門家の意見を求めることができる環境を整備する。

(k) 反社会的勢力を排除するための体制
・「反社会的勢力排除規程」を制定し、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求には一切応じないことを基本方針とし、取引先がこれらと関わる企業もしくは団体等であると判明した場合には直ちに取引を解消する。
・新規の取引を開始するにあたっては、取引相手の反社会性を検証し、問題がないことを確認の上、取引を開始する。
・万が一、反社会的勢力による不当要求等が発生した場合には、警察、顧問弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、適切に対処することのできる体制を整備する。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図を参考資料として添付しております。