当社は、株主をはじめとした利害関係者の立場を踏まえ、経営の透明性、公平性、健全性を確保した上で、持続的な企業価値の向上を図っていくことを経営の最重要課題と捉えております。「レスターグループ行動規範」（以下、行動規範）やIR基本方針等に基づき、コーポレート・ガバナンスの強化に資する各種施策の実行により、株主やその他利害関係者の方々との強固な信頼関係を築いてまいります。詳しくは、以下のURLをご参照ください。
https://www.restargp.com/ir/management-policy/
https://www.restargp.com/company/kihan/
https://www.restargp.com/ir/other/

【原則４－２．取締役会の役割・責務（２）】
取締役会は、適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援しております。経営陣の中長期の業績連動報酬に関しては、４－２①に記載の通り、将来的な導入を目指し、検討を行っております。

【補充原則４－２①】取締役会の役割・責務（２）
当社は、４－10①に記載の通り、独立社外取締役を委員の過半数とし、委員長も独立社外取締役とした任意のグループ指名・報酬委員会を設置し、当社の業務執行を担う取締役および執行役員、当社グループ会社の経営幹部に対するあるべき報酬制度の検討と役員の評価、報酬の決定を継続的に審議・決定する体制をとっております。2021年7月より、短期業績連動報酬の導入を行い、運用を重ねることで、中長期の業績連動報酬の導入についてもその必要性とタイミング、導入の形態について同委員会において様々な議論を重ねてきました。当社グループの中長期の企業価値向上に資する報酬として、株式報酬の導入を想定して検討しており、将来的な導入を目指して今後も同委員会において、継続的な検討を行ってまいります。

【原則１－３．資本政策の基本的な方針】
当社は、将来の成長に向けた積極的な戦略投資、財務基盤の安定、株主還元における適正な資本配分等の考え方を中期経営計画に織り込み開示いたしました。今後は中期経営計画の達成を目指し、事業成長と収益性強化を通じた企業価値の向上に努めてまいります。

【原則１－４．政策保有株式】
(1)政策保有に関する方針
当社は、企業価値拡大に寄与する取引関係構築・維持・発展を目的として、必要と判断した場合に、上場株式の保有を行います。保有した株式については、毎年取締役会で、当社との取引関係、簿価時価比較などの観点から保有適否の検証を行います。
(2)政策保有株式に係る議決権の行使について
当社は、保有目的を念頭に置き、投資先の経営方針および個別の議案の内容を精査したうえで、投資先および当社の中長期的な企業価値の向上に資するかどうかを判断材料として、議決権を行使いたします。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社が当社役員と関連当事者間の取引を行う場合、取締役会規程等に基づき取締役会の決議事項としております。また、関連当事者間の取引の有無について役員全員に対し、毎年度末に「関連当事者取引確認書」の提出を義務付けております。なお、当社が主要株主等と取引を行う場合には、取締役会規程に基づき取引の内容について、取締役会で審議しております。

【原則２－１．中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】
当社は、経営理念として「情報と技術で、新しい価値、サービスを創造・提供し、社会の発展に貢献します」（ミッション）を掲げ、「あらゆるニーズに対応できる「エレクトロニクスの情報プラットフォーマー」を目指します」をビジョンとしています。「世界・社会貢献・共創と革新」をキーワードに、外部パートナーとの共創とともに企業価値の更なる向上に努めてまいります。詳しくは、以下のURLをご参照ください。
https://www.restargp.com/company/philosophy/

【補充原則２－３①】社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題
サステナビリティを巡る取り組みについては有価証券報告書において以下の通り記載しております。
(1）基本方針
人的資本については、当社はサステナビリティ基本方針を定めるとともに、経営理念、並びに行動規範の基本姿勢に基づき「ステークホルダーの人権、個性、人格および多様性を尊重します。」と人的資本に関する基本的な考えを制定しております。さらに遵守事項の「１．人権の尊重」で、個人の基本的人権と多様性を尊重し、個人の特徴に基づいた差別をしないこと、「２．雇用・労働環境」で人事制度の公正な運用、雇用機会の均等、安全衛生に配慮した労働環境の整備・維持を定めております。行動規範についての詳細は、以下のURLをご参照ください。
https://www.restargp.com/company/kihan/
(2)人材育成方針
人材こそが当社の価値創造の源泉であるという考え方のもと、多様で優秀な人材が集い、活躍できる職場づくりを実現するため、働き方の変革、従業員のエンゲージメント向上、評価・報酬制度の改定、人材育成施策の充実、組織活性化等を推進し、人的資本に対する継続的な投資を行っております。
人材育成施策として、管理職にはマネジメント力強化研修、一般社員には「人間力」と「仕事力」という観点から階層別に研修を実施し、社員の成長を促進しています。また、次世代経営者を育成するためのタレントマネジメントや既存事業の枠組みにとらわれない事業創造力を培うためのプログラムなども展開し、将来を見据えた人材育成に取り組んでいます。
(3）SDGｓに関しては基本理念を定め、(i)「レスターグループはSDGsの活動による具体的な取り組みを通じて、世界の持続的な発展に貢献します」並びに、(ⅱ)「SDGsの取り組みを実際の事業に結びつけて、ビジネス機会の創出と社会貢献の両立を目指して行きます」に則り、さらには行動規範を遵守し具体的な各種の取り組みを進めております。詳しくは、以下のURLをご参照ください。
https://www.restargp.com/ir/sdgs-esg/
(4)気候変動に関する取り組み
気候変動に関する取り組みについては、当社の事業が気候変動によって直接受ける影響および間接的に影響を受ける可能性のあるリスク・機会について、当社ホームページ（https://www.restargp.com/sustainability/tcfd/）に記載の通り特定しております。
当社におきましては、気候変動におけるリスク管理の重要度の観点からはTCFDの枠組みに基づいたScope1・2におけるCO2削減の取り組みを進めてまいります。
Scope1・2の取り組みを中心としたCO2排出量削減の指標と目標については有価証券報告書に記載の通りです。

【補充原則２－４①】女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保
人材育成方針については補充原則２－３①に記載の通りです。また社内環境の整備として、女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保の観点で、女性管理職については、2030年度10％を目指し積極的な女性管理職の登用に向けた取り組みを行っております。また、女性の活躍を推進するため、短時間勤務の期間の延長など働きやすい環境の整備に取り組んでいます。外国人については、国籍問わず、優れた人材を雇用し、管理職への登用含め活躍できる環境の整備を進めています。
中途採用者については、広く優れた人材を求め、既に過半の中途採用者が管理職となっています。引き続き多様な視点や価値観を持った社員を雇用していく方針です。
障がい者採用については、法定雇用率の達成を前提に取り組んでおります。また、レスリング、卓球などをはじめとした各競技でトップクラスのアスリートや障がい者アスリートを雇用し、支援を行っており、多様な人材が活躍できる場の提供と豊かな社会の形成に貢献しています。人的資本に関する指標と目標については有価証券報告書に記載の通りです。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、特定の企業年金に加入しておりませんが、従業員の資産形成のため退職金制度を制定し、企業型確定拠出年金と退職金一時金制度を導入しております。
企業型確定拠出年金の運用機関・運用商品の選定や従業員に対する資産運用に関する教育機会の提供のほか、入社時には説明を行い運用の確認を行っております。

【原則３－１．情報開示の充実】
(1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
会社の目指すところについて「経営理念」を掲げ、持続的な社会の発展に貢献することを目指しております。また行動規範の基本姿勢に基づき、公平な情報公開に努めております。詳しくは、以下のURLをご参照ください。
https://www.restargp.com/company/philosophy/
その他、有価証券報告書、決算短信、IR関連の説明資料等でも各種情報の開示を行っております。
(2）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する報告書 "Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報、１.基本的な考え方"をご参照ください。
(3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
・方針
当社の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容については、グループ指名・報酬委員会における審議を通じて、各役員が担う役割・責任、これまでの実績、担当するマーケットの規模等に鑑み判断するものとしております。業務執行を担う取締役の報酬は、固定報酬と変動報酬により構成されております。固定報酬は、役職位に応じて個別に決定されます。また、変動報酬は、単年度の業績の達成度に応じた報酬（単年度の業績連動報酬）とします。単年度の業績連動報酬は、グループ全体の業績達成度合い、役員の管掌事業における業績達成度合い、個人別の期待役割の達成度合いによって支給率が変動する設計となっており、グループ指名・報酬委員会での審議・決定により支給額を決定します。
他方、業務執行から独立した立場にある監査等委員である取締役及び社外取締役は、変動報酬は相応しくないため、固定報酬のみの構成といたします。（取締役の報酬額等の総額については当社株主総会招集通知及び有価証券報告書に記載しております。）
・手続
各役員の報酬額決定にあたっては、報酬決定の透明性、客観性を確保するため、監査等委員である取締役を除く業務執行を担う取締役各人別の報酬に関しては、取締役会から委任を受けたグループ指名・報酬委員会にて審議・決定しております。グループ指名・報酬委員会は、その議長を取締役 監査等委員（社外）伊達玲子氏が務め、委員を取締役（社外）笠野さち子氏、代表取締役会長兼社長今野邦廣氏によって構成されております。
取締役会は、業務執行から独立した立場にある取締役（社外）を3分の2超とするグループ指名・報酬委員会の審議・決定に委ねることにより、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。なお、監査等委員である取締役の報酬額については、監査等委員会にて決定しております。
(4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
・選任・指名の方針
取締役会は、各々次の方針に従って選任・指名を行っております。
なお、取締役候補については、【補充原則４－11①】取締役会の実効性確保のための前提条件の通り、取締役会として業務執行のモニタリングと意思決定を適切に行うために、特に重要と考える取締役のスキル要件を8個定め、各取締役に特に期待する分野を明確にしたスキルマトリックスを作成しており、これらの要件も参考にした上で、適切な候補の選任を行っております。
・経営陣幹部は、高度な業務知識と豊富な業務経験、リーダーシップがあること、法令を遵守し、透明性を持って業務執行を行えること、当社の企業価値の最大化に資する人材であること
・取締役候補は、経営者としての経験、見識、当社への貢献があること、当社の企業価値の最大化に資する人材であること
・監査等委員である取締役候補は、経営を監督するために必要な経験、見識があり、取締役の職務執行を適切に監督・監査できること、当社独自に定めた独立性の基準に準拠すること
・選任・指名の手続
取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員の過半数とし、委員長も独立社外取締役としたグループ指名・報酬委員会を設置しています。同委員会は、上記方針に従って、取締役候補の指名及び経営陣幹部の選任に関し、審議することで、取締役候補の指名及び経営陣幹部の選任の妥当性及び決定プロセスの透明性を担保しております。
・解任の方針と手続
経営陣幹部及び取締役の解任に当たっては、その任務遂行に著しく困難な事情が生じた場合、客観性及び透明性を高めるためにグループ指名・報酬委員会の審議及び助言・提言を踏まえ、取締役会により決定いたします。
(5）取締役会が上記(4）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明、社外を含む取締役候補者の経歴、選任理由については、株主総会招集通知参考書類に記載しております。

【補充原則３－１②】情報開示の充実
当社は、決算短信、決算補足説明資料、株主総会招集通知など当社ウェブサイトにて英語での情報開示を行っております。2022年6月開催の株主総会により事業報告についても英訳を実施し、英訳範囲のより一層の充実化を図っております。

【補充原則３－１③】情報開示の充実補充
原則２－３①に記載の通りです。

【補充原則４－１①】取締役会の役割・責務（１）
当社は、取締役会決議事項について「取締役会規程」を制定し明確にして、重要事項に対する適切な意思決定を行っております。また、「職務権限規程」を制定し、経営陣への委任・執行範囲（決裁、審議、承認、諮問・協議等に関する権限）を明確にしております。

【補充原則４－１②】取締役会の役割・責務（１）】
当社は、2027年3月期までの中期経営計画に関して2024年5月28日に取締役会にて決議し開示いたしました。また5月29日に中期経営計画に関する説明会を行いました。今後は中期経営計画の達成を目指し企業価値向上に努めてまいります。詳しくは、以下のURLをご参照ください。
https://www.restargp.com/ir/management-policy/plan/

【補充原則４－２②】取締役会の役割・責務（２）
(1)サステナビリティを巡る取り組みについては、補充原則２－３①に記載の通りです。
(2)経営資源の配分や事業ポートフォリオに係る重要性の高い戦略を審議する会議体に監査等委員の陪席や取締役会への報告を通じ、意思決定プロセスの透明化と取締役会を通じた監督機能を実行しております。

【補充原則４－３④】取締役会の役割・責務（３）
(1)当社では行動規範の遵守を確保する体制として、「コンプライアンス委員会」を設置し、適正な対応に努めております。
(2)また「リスク管理規程」にもとづき、各社各部門においてリスクの識別・評価・対応を行うと共に、各種委員会・会議等を開催しモニタリングを行い、重要度に応じて、親会社の取締役会等へ報告する体制を構築しております。
(3)監査等委員会は統制監査部を管掌し、統制監査部は常勤監査等委員に監査報告を行い、指示を受けております。取締役は、必要に応じて統制監査部に特定案件の調査の指示を行い、統制監査部は該当する取締役に報告を行っております。
(4)統制監査部は内部統制委員会と連携を図っております。

【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】
当社は監査等委員会設置会社となっており、監査等委員会及び取締役会にて独立した中立な立場での意見を踏まえた議論を可能にしております。全取締役の11名のうち独立社外取締役を4名選任しており、プライム市場が求める要件を満たしております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役の選任に当たっては、会社法上の要件や東京証券取引所が定める基準に加え、事業会社経営者としての十分な経験に基づく見識または会社法・会計分野等の高度な専門知識を持ち合わせており、中立・客観的見地からの的確な助言が果たせることを選任の基本方針としております。
また、東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を独立社外取締役に指定しております。
当社の社外取締役の独立性判断基準は、株主総会招集通知にも記載しております。

【補充原則４－10①】任意の仕組みの活用
当社は、独立社外取締役を委員の過半数とし、委員長も独立社外取締役とした任意のグループ指名・報酬委員会を設置しております。2023年度のグループ指名・報酬委員会の活動状況は、以下の通りです。
〈指名関連〉
当社の業務執行を担う取締役および執行役員、当社グループ会社の経営幹部の選任・指名・解任に関して、指名・報酬委員会において審議しており、同委員会の審議結果及び助言・提言を踏まえ、取締役会にて決定をすることで選任・指名・解任の妥当性及び決定プロセスの透明性を確保しております。
2023年度は、後継者計画の策定に関しては、短期および中長期の企業価値向上の観点から、当社を含む当社グループ経営幹部として求められる人材としてのあるべき要件について、グループ指名・報酬委員会にて審議し、以下の要素で構成される複数の要件を定めました。
・コンピテンシー
・経験・実績
・性格特性・動機
これらの要件に従い、後継者候補となる人材の選抜や人材の評価、後継者としての育成への活用へ今後活用するべく、取り組みの準備を進めてまいります。具体的には、2024年度は候補者人材プールの設定や人材の評価などの着手を予定しております。
〈報酬関連〉
指名・報酬委員会において、当社役員に対するあるべき報酬制度の検討と役員の評価、報酬の決定を継続的に審議しており、同委員会の審議結果及び助言・提言を踏まえ、取締役会にて決定をすることで報酬のあり方や報酬の額、役員の評価や短期の業績連動報酬の支給についての妥当性及び決定プロセスの透明性を確保しております。
2023年度は、中長期の業績連動報酬の導入に関する検討として、株式の報酬の様々な形態や支給方法、インセンティブとして期待する効果等についての審議を行いました。当社グループの中長期の企業価値向上に資する報酬として、当社の経営戦略や外部環境等を鑑み、導入に適切なタイミングを図っております。将来的な導入を目指し、今後も同委員会において、継続的な検討を行ってまいります。
また、2021年7月より導入しております短期業績連動報酬については、指名報酬委員会の中で、継続的なモニタリングを行い、当社および当社グループ会社の業績達成に関する評価と個人の評価、短期業績連動報酬の支給額についての審議を行いました。
〈各委員の指名・報酬委員会の活動状況(2024年4月1日～2025年2月28日)〉
　　　　　　　　【役職】 　　　　　　　　　　　　【氏名】　　　　　　　【出席状況】
委員長　 取締役 監査等委員（社外） 伊達 玲子　　　　100％（11回/11回）
委員　　　取締役（社外）　　　　　　　　　戸川 清　　　　　100％（10回/10回）・・・2024年4月1日～2025年1月31日
委員　　　取締役（社外） 　　　　　　　　笠野 さち子 　　 100％（1回/1回）・・・2025年2月1日～同年2月28日
委員　　　代表取締役会長兼社長 　　今野 邦廣　 　　 100％（11回/11回）
（注）戸川清氏は2025年2月1日を以って社内取締役となり指名・報酬委員会の委員を退任し、笠野さち子氏が新たに指名・報酬委員会の委員に就任しております。

【原則４－11．取締役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会構成は、年齢、性別、国籍等に捉われず、取締役会の業務執行と監査・監督機能が十分に発揮されるよう、経営に資する様々な知識・経験・能力やグローバルな視点において、バランスの取れたものとすることを基本方針としております。その結果、取締役会構成員11名のうち、独立社外取締役4名（うち女性2名）という構成となっております。また、独立社外取締役監査等委員において、財務・会計をはじめ、法務や経営など各種専門分野に関する適切な知見を有している者を選任しております。

【補充原則４－11①】取締役会の実効性確保のための前提条件
取締役会は、原則４－11のとおり、バランスの取れた構成であることを基本方針としており、当社の規模及び事業内容に鑑み、取締役会が高い実効性を発揮できる構成と規模を維持します。取締役会として業務執行のモニタリングと意思決定を適切に行うために、特に重要と考える取締役のスキル要件を8個定め、各取締役に特に期待する分野を明確にしたスキルマトリックスを作成しております。スキルマトリックスについては、最終頁にその詳細を開示しております。また、取締役の選解任に関する方針は原則３－１(4）の通りです。

【補充原則４－11②】取締役会の実効性確保のための前提条件
事業報告及び株主総会参考書類において、各取締役の他の上場会社を含む重要な兼職の状況を開示しております。現段階では、当社の社外取締役の兼職の状況は合理的な範囲にとどまっていると認識しております。業務執行取締役については全員当社グループ以外の役員は兼任しておらず、取締役の業務に専念できる体制となっております。

【補充原則４－11③】取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
取締役および取締役監査等委員を対象にして、アンケート形式による自己評価を年1回実施しております。アンケートは全ての設問に対して選択回答および記述回答を設けており、各取締役の認識の度合いや改善に向けた課題、今後の取り組みの方向性などを網羅的に把握することを意図して設計しております。主な設問項目は取締役会および監査等委員会を対象にして、「役割・機能」「人員構成」「パフォーマンス」「戦略」「体制・プロセス」「指名報酬」で構成されております。2023年度は同年8月から実施の準備を行い、同年10月にアンケートの回答実施、同年11月回答結果の分析を実施し、同年12月、1月、4月、5月の監査等委員会および6月の取締役会にて結果および課題の共有、今後に向けた取り組みの方向性について審議いたしました。その結果、2023年度は、一部改善検討項目もあるものの概ね当社における取締役会の実効性は確保されていると評価されました。今後より一層議論を深めていくべきテーマとしては、取締役会・監査等委員会の役割・機能、取締役会・監査等委員会の運営の工夫・効率化、指名・報酬への取り組みの強化が挙げられました。今後取締役会および監査等委員会の運営の中で、これらの取り組みについての議論を行い、継続的に注視して取り組んでまいります。

【補充原則４－14②】取締役・監査役のトレーニング
トレーニングの方針
当社は、常勤取締役が、その役割及び責務を果たすために必要とする経営・コンプライアンス等に関する知識を修得するために必要な機会の提供、費用の支援をしております。
また行動規範を制定し全役職員に定期研修等を通してこれを徹底しております。統治機関を担う取締役(監査等委員を含む）においては、期待される役割・責務を果たすために、就任時及び適宜、会社の事業・財務・組織に関する必要な情報・知識を取得する研修・説明会等の機会を設けており、監査に関しては常勤監査等委員が研修に参加し、監査に関連した情報・知識の習得に努めております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針は以下の通りです。
・IR担当部署である広報・IR部を中心に、管理及び事業部門等との情報共有により有機的な連携を図っております。
・決算発表後には、機関投資家、アナリストからの電話取材や個別面談を実施しており、そこで得られた結果につきましては、適宜広報・IR部から、トップマネージメントにフィードバックしております。
・個人投資家、機関投資家、アナリストとは、持続的な成長に関する観点を重視しながら、インサイダー情報の管理に留意し、成長への取り組みや各事業における重点施策等のご説明を行いながら対話するよう努めております。
・個人投資家、機関投資家からの対話（面談）の申し込みに対しては、当社株式の保有有無及び目的、保有期間、面談理由を勘案し、合理的な範囲で担当の執行役員等が対応しております。
・機関投資家向けに当社の経営方針等についてより理解を深めていただくため、決算説明会並びに中期経営計画説明会等のラージミーティングを開催しております。
・経営戦略や決算説明資料、その他個人投資家・機関投資家向けの資料等については自社のウェブサイトで適宜情報開示を行っております。
（コーポレート・ガバナンス報告書Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 ２．ＩＲに関する活動状況にＵＲＬ等記載の通りです）

【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】　【英文開示有り】　【アップデート日付：2024/5/30】
当社は2024年4月1日に新たな事業体制に向けた経営基盤の強化を目的に、当社を存続会社とし、株式会社レスターエレクトロニクス、株式会社レスターコミュニケーションズ、株式会社バイテックエネスタの3社を吸収合併することによる事業再編を実施し、新たな事業体制の元で中期経営計画の開示を行いました。
資本コストの把握とROE・ROICを含む効率性に関する目標を示すとともに、当社キーワードである「世界・社会貢献・共創と革新」に基づく事業成長シナリオと、その実現に向けた各種投資を含む経営資源の配分等について開示いたしました。詳しくは、以下のURLをご参照ください。
日本語：https://www.restargp.com/ir/management-policy/plan/
英語：https://www.en.restargp.com/wp-content/uploads/2024/05/26bf923e2b18e94da914cc89513e8215.pdf

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当社は、上場会社であるPCIホールディングス株式会社（以下、「PCI」といいます。）の親会社です。
上場子会社を有することに関連する当社の方針等については以下の通りです。
１．グループ経営に関する考え方及び方針
当社は、経営理念のビジョンとして「あらゆるニーズに対応できる「エレクトロニクスの情報プラットフォーマー」を目指します」を掲げ、事業間シナジー及び外部パートナーとの積極的な共創、多様な事業展開、技術領域の伸展、さらには持続的な規模拡大を推し進めております。
2024年5月には、2019年の経営統合後初めてとなる中期経営計画を発表いたしました。2027年3月期までの成長に向けた基本方針を掲げ、既存のデバイスビジネスユニット（BU）、システムBUに加え、新たにIT&SIer（注）BUとエンジニアリングBUを追加した4つのBU体制による事業の一層の拡大と収益力の向上に取り組み、中期経営計画の達成に向けた施策を推進しております。
2024年9月に中期経営計画の柱の1つであるIT&SIerBUの基盤を担うPCI及びPCIの子会社を連結子会社といたしました。PCIの子会社の強みであるソフトウェア開発やソリューション開発・保守等の情報サービス事業を軸に、両社の強みを生かした技術リソースの強化、並びに企画提案等の上流プロセスへの展開を加速させ、更なる市場の深耕・拡大を図ってまいります。
子会社の上場を維持させることにより、当社グループ全体ではなく、投資家において特定分野への投資を可能とし、投資機会の多様化にも寄与できると考えています。また、上場子会社の事業領域におけるブランド力、人材採用力、さらには効率的な意思決定の実現といった観点から、独立性を維持することが合理的であると判断しております。今後も、上場維持の意義を定期的に検証し、グループ全体の企業価値最大化を目指す観点から、その妥当性及びガバナンス体制について適切に説明責任を果たしてまいります。
（注）「SIer」とは、「System Integrator」の略で、クライアントのシステムインテグレーションを受託する事業者のことをいいます。

２．上場子会社を有する意義
当社は、金融商品取引法による公開買付けにより、2024年9月27日付で、PCIの4,480,099株の発行済株式を取得し、現在は東京証券取引所スタンダード市場の同社の議決権を51.18％（2024年9月30日現在）保有して当社の連結子会社としております。
PCIの子会社化によって、両社の経営リソースを有効活用するとともに、当社が有する豊富なアカウント、規模、資金力等をベースにIT&SIerBU及びエンジニアリングBUにおける柱を創出し、一層の推進・加速をしてまいります。また、両社における企業価値向上並びに株主利益の拡大を通じて、IT業界再編を牽引する企業グループとなることを目指しております。
当社との関係においては、経営資源の連携と効率的な活用により相乗効果を創出できるものと考えております。加えて当社グループ全体及び上場子会社のさらなる発展を図る上でも自主性・独立性の維持と資本市場からの資金調達手段の確保が望ましいと考えます。また、上場の維持が同社の顧客基盤の維持および同社社員のモチベーション維持・向上並びに優秀な人材の採用に資することなどを総合的に勘案すると、同社を上場子会社として維持することには十分に合理性があると考えています。

３．上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策
当社は、2024年9月に成立したPCIの株式に対する公開買付けにあたり、2024年8月9日付に締結した資本業務提携契約により、上場会社としての同社の経営の独立性を維持する旨を合意しております。
当社と上場子会社の一般株主との間に利益相反リスクがあることを踏まえ、PCIの独立した意思決定を担保するため、以下の方策を通じ、実効的なガバナンス体制を構築しております。
(1)PCIの業務執行に係る意思決定機関は同社取締役会であり、上場会社のガバナンスの基本である「株主の平等性」は確保されております。当社は、PCIとの資本業務提携契約において、PCIの取締役会による意思決定が当社の意向により左右されることのない体制を構築し、維持しております。その上で、事前協議事項及び事前承諾事項を定めています。当該事項は、一般株主との利益相反に配慮した上で、当社グループの経営に影響を与える可能性のある重要な事項に限定されています。本契約の中で、①子会社又は関連会社の異動を伴う株式の取得又は処分（但し、適時開示基準に該当しない軽微なものを除く。）、②上場廃止基準に該当する若しくはそのおそれのある行為又は上場廃止の申請、③当社とPCIとの業務提携と実質的に矛盾若しくは抵触し、又は、当社とPCIとの業務提携の効果を著しく減殺若しくは阻害する業務提携（但し、適時開示基準に該当しない軽微なものを除く。）、④組織変更、合併、株式交換、会社分割、事業の全部若しくは一部の譲渡又は譲受その他これらに準ずる行為（但し、適時開示基準に該当しない軽微なものを除く。）を行い又は決定する場合に限定して、PCIは当社の事前承諾を取得するものとしております。また、当社は開示義務等に対応するため、当社の株主総会の議決権行使に関わるもの、当社の適時開示に影響を与えるもの、当社連結財務諸表に重要な影響を与えるものに限定して、PCIに事前報告を求めております。
(2)PCIの取締役会の構成について、当社はPCIとの資本業務提携契約において、同社の監査等委員ではない業務執行取締役1名を含む取締役2名以内を指名する権利を有する旨を合意しております。なお、PCIの取締役会は8名で構成されており、選任された取締役はPCIの企業価値向上を図るべく業務執行を監督する立場をとり、原則としてPCIの経営陣の判断を尊重することとし、PCI及び一般株主の利益が不当に損なわれることがないよう最大限配慮しております。PCIの上場会社としての独立性を尊重した適切なガバナンスと、当社とのシナジーを最大限実現することの両立を目指して、適宜、取締役会の構成を見直す予定となっております。また、PCIでは2024年12月20日に開催した第20回定時株主総会にて独立社外取締役3名を選任いたしました。少数株主の利益保護及び株主の公正性・公平性の担保のため、透明性の高い運営を目指してまいります。
(3)当社グループとPCIグループとの間の事業上の取引については、PCIとの資本業務提携契約において、PCIが上場会社であることを踏まえ、独立当事者間における取引を基準とした取引条件を設定するものとし、かつPCIグループが当社グループとの取引に依存することがないよう、取引依存比率を考慮して取引実施の可否を検討する旨を定めております。コーポレートガバナンス・コードの各原則その他の上場規則等に従って、当社とPCIの間で生じ得る利益相反を解消するための措置を講じ、PCIの少数株主の利益保護の観点から適切な対応を行うこととしております。PCIは、当社グループとの利益相反取引行為等に関して、公正性および透明性を確保するための適切な体制を整備しています。具体的には、各子会社において、利益相反の可能性のある取引を審議し、必要に応じてPCI取締役会での承認を得るプロセスを設けています。なお、PCIでは「支配株主との取引等に関する規程」を制定して、当社グループとの間の利益相反取引に関する取扱基準を明確化しており、この規程に基づき、当該利益相反取引のうち少数株主保護の観点から重要性の高い一定のものについては、PCI取締役会（独立社外取締役が3分の1以上となっております。）の事前承認を要することとし、それ以外のものについてはPCI取締役会への報告を要することとして、当該利益相反取引の必要性および合理性について十分な検討・監督を行うとともに、その手続きの適切性を確保しています。これら、当社グループとの取引内容を確認する体制に基づき一般株主の権利は保護されており、PCIの経営判断の独立性は確保されていると考えております。

当社は監査等委員会と協議のうえ、監査の充実を図るため、監査等委員の職務を補助する使用人を置いております。なお、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の監査等委員会事務局への配属に際して、専任の使用人のほか他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の直接の指揮命令を受けない使用人を選出することで、他の取締役からの独立を確保しております。また、当該使用人の異動、評価等については、監査等委員会の意見を尊重しております。

監査等委員会は、会計監査人との定期的な打合わせや監査講評会等への出席を通じて、監査活動の把握と意見交換などの相互連携を行い、監査等委員会の活動の効率化と質的向上を図っております。
また、監査等委員会は、内部監査を実施する統制監査部から監査の計画及び結果について適時に報告を受ける等、内部監査部門との効率的な監査を行っております。

取締役及び執行役員の指名や報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性・客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、業務執行から独立した立場にある取締役（社外）を３分の２超とする「グループ指名・報酬委員会」を設置しております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。

変動報酬制度の導入 詳細は「原則３－１．情報開示の充実(3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」の記載参照

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取締役の総額につきましては事業報告及び有価証券報告書において開示しています。なお、有価証券報告書においては、企業内容等の開示に関する内閣府令の規定に従って、総額が１億円以上である者の報酬の個別開示を行っています。

詳細は「原則３－１．情報開示の充実(3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」の記載参照

社外取締役をサポートする担当部署として役員室と監査等委員である社外取締役を担当する事務局を設置しております。また、必要に応じて関係部署が社外取締役をサポートする体制も取っております。統制監査部と会計監査人との情報交換の促進等、社外取締役による経営の監督・監査が十分に機能する体制構築を図っております。

（取締役及び取締役会）
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名と監査等委員である取締役５名（内、社外取締役３名）で構成されております。定例の取締役会を毎月１回、必要に応じ臨時取締役会を開催し、具体的な付議報告基準のもと、重要事項の審議・決定を行っております。取締役会への報告事項及び審議事項に関しては、執行役員会及び各種委員会を設置し、国内外子会社を含む各事業部門の重要な意思決定に係る事項が漏れなく上程される運営を図っております。

（監査等委員会）
当社の監査等委員会は、社内取締役を委員長とし、取締役５名（内、社外取締役３名）で構成されております。監査等委員会は、会社の健全な発展と社会的信頼の維持向上を図るため、公正で客観的な監査を行うことを目的に、原則毎月１回、必要に応じて臨時で開催しております。また、監査等委員は、取締役会及びグループの重要な会議に出席するとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員ならびにグループ執行役員等の経営幹部との十分な意思疎通を図り、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努めております。また、グループ監査役連絡会を原則毎月１回開催し、当社及び当社グループ全体の監査の実効性を高める体制を採っております。さらに、より効果的かつ適正な監査・監督を行うため、会計監査人及び内部監査部門との連携を密にし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行について、より厳正な監査・監督を行っております。

（責任限定契約の内容の概要）
当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

当社は、株主をはじめとした利害関係者の立場を踏まえ、経営の透明性、公平性、健全性を確保した上で、持続的な企業価値の向上を図っていくことを経営の最重要課題と捉えております。コーポレート・ガバナンスの強化に資する各種施策の実行により、株主やその他利害関係者の方々との強固な信頼関係を築いてまいります。
この方針を実現するため、当社は、取締役会の監査・監督機能の強化を図るため、2018年に監査等委員会設置会社、またグループ戦略の企画・推進機能とガバナンス機能を強化するために2019年に純粋持株会社に移行し、各種委員会を設置し、国内外グループ会社の重要事項の審議、取締役会への付議・報告事項の欠落の防止を担保、及び監督機能強化とコーポレート・ガバナンス体制の充実を図ってまいりました。
2024年４月にはグループシナジーの更なる創出に向けてグループの事業再編を行うとともに、経営資源の最適配分や機動的な事業運営を実行するために主要子会社を吸収合併し純粋持株会社から事業会社に移行し、新たな経営体制といたしました。概要は以下のとおりです。
・取締役会については、取締役並びに4人の独立役員を含む社外取締役、監査等委員による構成とする。
・経営戦略会議を設置し、グループの短期・中長期の経営戦略及び執行について機動的に議論する。
・各事業・コーポレートを代表する執行役員による「グループ執行会議」を新設し、権限を大幅に委譲することで、取締役会の「監督機能」の強化と意思決定の迅速化を図り、また、「グループ執行会議」にて業務執行上の経営判断をよりスピーディーに実行し事業運営を深化させる。
・BU（ビジネスユニット）経営会議と管理委員会を新設し、執行に関する審議・決議等を行う。
・コーポレート・ガバナンス体制の強化を目的とし、社外取締役を法務・会計・経営等に関して高い専門性を有する者の構成とすることで監査等委員会のさらなる充実を図る。
・グループ指名・報酬委員会の過半数を独立社外取締役（委員長も独立社外取締役）とし、取締役の選解任プロセスの透明性を担保し、経営者としての適性があれば長期にわたり経営に携われる体制とする。
以上を実践していくことで、未来を見据えた長期経営を実現しうる体制を目指してまいります。

当社は、法令、定款及び行動規範に基づき、適正な業務執行を確保するための体制として「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり定め、継続的な整備・運用を実施します。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1）法令、定款、規程、企業倫理を遵守した行動をとるための行動規範を定め、これを遵守することを全取締役及び全従業員に徹底させる。
(2）行動規範の遵守を確保する体制として、「コンプライアンス委員会」を設置し、適正な対応に努める。
(3）内部通報制度の整備・運用によって、行動規範の違反を早期に把握し、速やかに問題解決できるような体制を構築する。
(4）反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当な要求等を受けた場合には毅然たる態度で対応するための体制を構築する。
【運用状況の概要】
・当社は、行動規範を当社グループの役員及び使用人が企業行動を行うにあたっての判断のよりどころとなる基準として位置づけている。行動規範は反社会的勢力との関係遮断についても規定しており、公式企業サイトやイントラネットへの掲載、各種研修の実施等により周知徹底を図っている。
・当社は、当社グループにかかるコンプライアンスの基本的事項を定めるグループコンプライアンス規程に従って定期的にコンプライアンス委員会を開催し、当社グループにおいてコンプライアンスを推進するための各種施策を審議・決定している。
・当社は、グループ内部通報運用規程に従って相談窓口を設置し、従業員及び取引先からの相談及び通報を幅広く受け付ける体制を整備している。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、当社の「情報・文書管理規程」に従い適切に保存及び管理を行う。
【運用状況の概要】
「情報・文書管理規程」を制定し、保存期間を定め保管管理を実施している。株主総会及び取締役会議事録等が適正に作成・保管され、備置されている。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び子会社は「リスク管理規程」にもとづき、各社各部門においてリスクの識別・評価・対応を行うと共に、各種委員会・会議等を開催しモニタリングを行う。また、重要度に応じて、親会社の取締役会等へ報告する体制を構築する。
【運用状況の概要】
・内部統制活動の一環として、リスク管理を位置づけ、親会社内部統制委員会にて各社内部統制委員会より重大リスクを定期的に報告し、必要に応じて取締役会に報告している。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われる体制として、各社の取締役会をそれぞれ定例的に開催するほか、必要に応じて適宜開催する。また、重要事項については事前に各種委員会で審議した上で、決議機関に上程することで職務執行の効率性を確保する。
(2）取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織・業務分掌規程」及び「職務権限規程」に従い、所属長がその責任範囲と権限において執行する。
【運用状況の概要】
・取締役会の下に経営会議及び、各種専門委員会 (人事、投資/財務等) を設置し、事前審議を行い、効率化を図っている。各専門委員会には一部、決議機関としての役割を持たせ権限委譲と効率化を図っている。
・当社及び重要な子会社において「取締役会規程」が制定され、取締役会が定例的に開催されていることを、当社総務部及びグループ監査役連絡会で確認している。
・「組織・業務分掌規程」「職務権限規程」を制定し、規程に基づき業務執行を実施している。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社における業務の適正を確保するため、「グループ会社管理規程」に従い、当社への決裁、報告を行うほか、毎月、重要な子会社における取締役会決議、及び重要な報告を親会社の取締役会において報告する。また統制監査部が子会社について内部監査を行い、子会社における業務の適正を確保する。
【運用状況の概要】
・「グループ会社管理規程」「職務権限規程」を制定し、子会社の経営に関する重要事項は、当社により事前承認または当社への報告の対象としている。当社取締役会にて、重要な子会社の取締役会における決議事項及び報告事項が報告されている。
・監査等委員会及び統制監査部並びに会計監査人は連携して、相互の監査計画に基づき、当社及び子会社に対する監査を実施している。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員会と協議の上、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置する。
監査等委員会は統制監査部を管掌し、統制監査部は常勤監査等委員に監査報告を行い、指示を受ける。
取締役は、必要に応じて統制監査部に特定案件の調査の指示をすることができ、統制監査部は該当する取締役に報告を行う。統制監査部は内部統制委員会と連携を図るものとする。
【運用状況の概要】
・監査等委員会決議に基づき補助使用人が配置され、活動している。
・統制監査部と監査等委員会との関係について、「内部監査規程」に定められている。統制監査部を監査等委員会の直属組織とし、運用の機動性と効率性を高めることとしている。
・監査等委員会との連絡・調整及び監査報告について「内部監査規程」に定めている。月次の定例会にて統制監査部と監査等委員会で情報交換を実施している。

７．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
当社の取締役、執行役員及び従業員並びに子会社の取締役、執行役員、従業員及び監査役は、以下の事項を発見した場合に監査等委員会に報告を行う。
・子会社の取締役会にて決議又は報告した事項
・会社に著しい損害を及ぼした事実、又は及ぼすおそれのある事実
・法令及び定款等に違反をする行為、又は違反するおそれがある行為
・その他、会社の業績に影響を与える重要な事項
・監査等委員会から報告及び資料の提出を求められた事項
【運用状況の概要】
・監査等委員は取締役会の構成メンバーであり、取締役会の出席を通じて重要な情報を入手しており、代表取締役の定期会合、取締役等への定期ヒヤリングを通して状況を把握している。
・「内部通報制度運用規程」に基づく通報先の一つを監査等委員としている。

８．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
当社及び子会社は、監査等委員会に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない事を確保する体制を構築する。
【運用状況の概要】
「内部通報制度運用規程」を制定し、通報者の保護について定めている。通報者が保護されなかった事実は報告されていない。

９．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還の手続き、その他の当該職務の執行について生じた費用又は債務の処理については、監査等委員の請求に従い速やかに行い得る体制を構築する。
【運用状況の概要】
「監査等委員会規則」において、監査等委員の職務の執行について生じた費用は会社負担と規定し、運用している。

10．その他、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するために、監査等委員会は、会計監査人と密接に連携するとともに、必要に応じ当社の取締役及び執行役員、並びに子会社の取締役等と会合を持ち、経営方針の確認や会社を取り巻くリスクや課題について、意見交換を行う。
【運用状況の概要】
監査等委員会は、監査計画等に基づき、年間のコミュニケーション計画を立案し、実施している。会計監査人より「監査計画」「四半期レビュー報告」「監査上の主要な検討事項 (ＫＡＭ) への対応」等の報告を受け、意見交換を行っている。

11．財務報告の信頼性その他適正な内部統制を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性の確保及び「内部統制報告書」の有効かつ適切な開示のために、財務報告に係る内部統制の継続的な整備・運用及び評価を行い、不備が発見された場合は是正処置を講じる。また、「内部統制の４つの目的」として挙げられる他の３つの目的（業務の有効性及び効率性、法令等の遵守、資産の保全）等について業務執行側として取り組むために「内部統制委員会」を整備・運用し、グループガバナンス体制の強化を推進する。
【運用状況の概要】
・「内部統制基本規程」「内部統制運用規程」に基づき、当社及び重要な子会社に内部統制委員会を設置し、自浄的改善活動を実施している。親会社にて内部統制委員会を開催し、当社に対して定期的に報告を実施している。
・財務報告の信頼性確保として、内部統制報告制度（J-SOX）に基づく評価範囲の設定、評価方法、不備の是正、報告等を上記規程にて定めている。統制監査部にて評価を実施し、発見された不備をフィードバックし、是正を指導している。

レスターグループにおいて共通適用される具体的な行動規範を制定し、その中で反社会的勢力に対しては、「私たちは、反社会的勢力その他組織的犯罪手段とは一切の関係を遮断します。」と定め、不当な要求等を受けた場合には、弁護士、警察等と連携し、毅然たる態度で対応します。

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