当社は、Ｍ＆Ａ業務を通じて企業の存続と発展に貢献することを企業理念として掲げております。
　企業は社会の公器であります。その公器たる企業の深刻な後継者問題・先行不安問題を解決し、社会的公器を正にゴーイング・コンサーン（継続企業）たらしめること。そして更に、相乗効果の発揮によりその事業を発展させ、譲渡側・譲受側の両当事者はもとより、従業員、取引先等のステークホルダー全員が幸福になる友好的Ｍ＆Ａを実践すること。このことが、当社の社会的ミッションであると考えております。
　また、以上の企業理念に基づき、企業の存続と発展のためのＭ＆Ａ仲介業務を通じて顧客に対して常に付加価値の高い役務を提供することにより、株主の皆様方をはじめとするステークホルダーの方々に報いることを経営方針としております。

　当社が、上記の企業理念に基づき永続的に社会貢献を果たし、安定的に株主の皆様方をはじめとするステークホルダーの方々のご期待にお応えしていくためには、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の最重要課題であると認識しております。
　コーポレート・ガバナンスを充実させることにより、業務執行の状況の監視・牽制機能を強化し、もって、
（１）　経営の健全性・公正性を確保し、法令遵守を徹底すること、
（２）　経営の透明性を確保し、説明責任を全うすること、
（３）　経営の効率性を確保し、株主価値の最大化に努めること、
を当社の経営の中心課題として捉え、日々尽力しております。

【原則3-1　情報開示の充実】
【原則3-1(3)　サステナビリティについての取組み等】
当社グループは、現時点では事業活動に対して気候変動問題が重大な影響を及ぼすことは想定しておらず、気候変動による影響分析及び具体的な取組み等、ＴＣＦＤ提言に基づき推奨された情報開示項目について、具体的な開示を行っておりません。
しかしながら気候変動への取組みは国内外において重要な課題と認識しており、今後は気候変動による当社サービスへの影響の程度及びリスクの重要性の識別をリスク管理過程において実施し、継続的な検討を行うとともに、その過程で識別されたリスクの重要性に従い、有価証券報告書やその他財務報告の枠組み等を活用し、適切に関連情報の開示を実施してまいります。
現時点では当社における、SCOPE3に該当する二酸化炭素排出量は、出張時における航空機利用に伴う間接排出量が中心であると認識していることから、環境に与える負荷は限定的であると認識しております。
しかしながら、東京本社が入居しているビルにおいては、使用する電力量全てについて再生可能エネルギー由来の電力を利用していることに加え、2021年10月よりClimate Finance Partnership （BlackRock が運営する官民共同の新興国における気候変動対策インフラファンド）へのESG投資を通して新興国における CO2排出量削減にも貢献するなど、実行可能な取組みを実施しております。
ＴＣＦＤ関連のほか、サステナビリティに関する事項については、本報告書「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」【補充原則3-1(3)】で開示しております。

【原則1-4　政策保有株式】
純投資目的以外の目的で株式を保有する際の基本方針は、投資対象会社との業務提携、案件獲得、業容拡大等を通じて当社のＭ＆Ａ仲介事業におけるシナジー効果が発揮され、当社の企業価値向上に資することであります。株式を保有する際には、有価証券運用規程、稟議規程、職務権限規程に則り、これを遵守し運用しております。
また、取締役会において、主要な政策保有株式については、そのリスクとリターン等を踏まえた中長期的な観点から定期的に検証を行い、継続保有の是非を検討し、保有の妥当性が認められない場合には縮減してまいります。
投資先の議決権の行使につきましては、当社の企業価値向上に加え、当該議案が投資先企業の企業価値向上に繋がるかどうかを検討し議決権行使の判断をすることとしております。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
当社は、会社法等に基づき、関連当事者との取引については、取締役会の承認を得なければならない旨を職務権限規程で定めており、その取引実績については、関連法令に基づき、適切に開示しております。
また、関連当事者との取引価格および取引条件は、市場実勢を勘案してその都度決定しており、関連当事者の取引については、外部会計監査人の監査を受けております。

【原則2-4(1)　女性の活用を含む社内の多様性の確保】
当社グループでは、従来から性別、国籍、新卒中途を問わず採用を行っており、多様な人材を中核人材として登用しております。
女性従業員比率は毎年増加傾向にあり、今後も女性管理職の積極的な登用を進めるとともに、さらなる多様性の確保に向けて人材育成方針と社内環境整備方針を決算資料で開示してまいります。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定拠出年金制度を導入しており、企業年金に該当するものはありません。

【原則3-1　情報開示の充実】
(1)会社の目指すところ(経営理念等)や、経営戦略、経営計画
当社は、「M&A業務を通じて企業の存続と発展に貢献すること」を企業理念として掲げております。この企業理念を遵守するために、以下のパーパスを掲げております。
～最高のM&Aをより身近に～
私たちは、想いをつなぎ、
安心してM&Aに取り組める社会をつくります。
日本、そして世界で。

(2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方および資本構成、企業属性その他基本情報」および有価証券報告書「コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。
(3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
取締役の報酬は、株主総会において総額を決議しております。
取締役の報酬は、独立社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会において、株主総会で決議された総額の範囲内で各取締役の業績への貢献度、役位、在勤年数等の諸般を加味して討議し、取締役会にて決議いたします。
社内取締役の報酬は固定報酬に加えて、業績に連動した役員賞与を支給しており、独立社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会において、各人の貢献度に応じて討議し、取締役会にて決議いたします。
(4)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役の指名を行うに当たっての方針と手続き
当社では取締役の選解任基準を定めております。
社外取締役の選任に関する当社の考え方は、有価証券報告書および本報告書で公表しております。
選解任基準や取締役会のあるべき姿を踏まえて、取締役候補者を選定し、独立社外取締役が過半数を占める指名諮問委員会で候補者の選定を行い、取締役会にて決議した後、株主総会議案として提出しております。
監査等委員候補者は、監査等委員会で決議した後、株主総会議案として提出いたします。
経営陣幹部は、指名諮問委員会で候補者の選定を行い、取締役会での決議により選任しております。
解任の手続きは、指名諮問委員会で解任基準の内容を討議し、取締役会で決議いたします。
(5)経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の個々の選任・指名についての説明
取締役の各候補者の選任理由につきましては株主総会招集通知に記載しております。
取締役の解任に関する事項は、現在ございません。

【原則3-1(3)　サステナビリティについての取組み等】
＜サステナビリティに関する基本的な考え方＞
当社グループは社会的課題を事業テーマとし、事業活動で社会的課題を解決することによって価値創造を行います。この価値創造活動を通じ、さらに企業市民としての活動を通じてステークホルダーへの影響が良好なものであるよう取組み、「継続的な企業価値の向上」と「社会の持続的発展」を目指します。
当社グループは上記社会的課題を解決するため、中堅・中小企業における「事業承継問題」・「生産性向上」や地域社会における「雇用の維持・増加」といった課題に対してM&A支援の手段によって取り組みます。
わが国における人口動態を考慮すると、日本の国内市場は縮小の一途をたどることが想定されます。これに対して、日本の中堅・中小企業が海外市場をM&Aを通じて獲得できるようサポートする業務を強化してまいります。

＜ＴＣＦＤ提言に基づき推奨された情報開示について＞
当社グループは、現時点では事業活動に対して気候変動問題が重大な影響を及ぼすことは想定しておらず、気候変動による影響分析及び具体的な取組み等、ＴＣＦＤ提言に基づき推奨された情報開示項目について、具体的な開示を行っておりません。
しかしながら気候変動への取組みは国内外において重要な課題と認識しており、今後は気候変動による当社サービスへの影響の程度及びリスクの重要性の識別をリスク管理過程において実施し、継続的な検討を行うとともに、その過程で識別されたリスクの重要性に従い、有価証券報告書やその他財務報告の枠組み等を活用し、適切に関連情報の開示を実施してまいります。

＜人的資本及び知的財産への投資に関する取り組み＞
当社グループでは「人材ファースト」を掲げて社長直下の専任組織を設け、「社員一人一人がもっとやりたい仕事をして、180%、200%の能力を発揮して輝いてもらう」ことを戦略的に推進しています。
当社グループの主要事業であるM&A業務は経験が不可欠となるため、関わった案件数とその密度によってスキルアップの度合いは大きく異なることから、当社グループ社員をできるだけ多くの案件に関与させ、早期から直接案件の主担当として活動できる体制を整えています。
また、人事評価については年齢や経験にとらわれず、企画を生み出しビジネスとして成立させていく人が活躍できるよう、研修制度や評価・報酬体系も整えています。
なお、中核人材登用に関する基本的な考え方は、【補充原則】2-4(1)で開示のとおりです。
また、当社は情報資産（社内におけるM&Aのノウハウや顧客情報等）は経営上重要な知的財産と認識しており、これらを効率的に社内で共有できる情報システムを構築しております。加えて情報漏洩対策についても当社が保有する情報及び情報システムを保護・管理することを目的として「情報セキュリティマネジメントシステム」を構築し、情報セキュリティ方針を定め、2016年５月に国際規格ISO27001の認証を取得して以降、現在も継続しています。

（参考）
【サステナビリティのフレームワーク】
https://www.nihon-ma.co.jp/groups/sustainability/csr.html
【人材育成に関する情報】
https://recruit.nihon-ma.co.jp/career-development/training/
【当社ホームページ】
https://www.nihon-ma.co.jp/groups/

【補充原則4-1(1)　取締役会の役割・責務(1)】
当社の取締役会に委任すべき事項は、法令で定める事項のほか、取締役会規程および職務権限規程において明確に定めております。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社の社外取締役の独立性基準は、会社法施行規則および東京証券取引所が定める独立性判断基準に準じるものとしております。
独立社外取締役の選任に当たっては、上記基準に準じて複数名の独立社外取締役を選任しております。

【補充原則4-11(1)　取締役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、当社の事業内容および規模に応じた適切な意思決定を行っていくために、取締役会の多様性および適正人数を保つこととしております。取締役の選任に関しては、全体の知識・経験・能力・多様性のバランスを確保するために、取締役選任基準を定め、これに基づき取締役の選任を決議しております。
また、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを開示しております。
取締役会は、能力や幅広い経験、任期、年齢、そして性別を含む多様性を考慮した構成を目指します。当社は取締役に占める女性比率を2025年においても10％を維持することを中期的な目標とします。
社内取締役の選任に関しては、それぞれの担当分野で実績・功績を挙げた者であることに加え、企業経営者に必要な使命感、統率力、企画力等の資質を兼ね備えていること、当社の企業理念に深く共感し、経営ビジョンの実現に向けて常に邁進できること、取締役に相応しい人格、見識を備えており、法令遵守に高い意識を持っている者などの基準に基づき選任することとしております。
社外取締役の選任に関しては、経営の監督機能を充実させるため、当社グループの出身者、大株主、大口取引先関係者、重要な利害関係者の何れにも該当しない高い独立性を保持し、企業経営の経験者、または、法務もしくは財務の知見を有する方を選任することとしております。

【補充原則4-11(2)　取締役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、取締役（監査等委員を含む。）の兼任状況を株主総会招集通知および有価証券報告書で開示しており、その兼任状況は合理的な範囲であると考えております。

【補充原則4-11(3)　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、全取締役を対象に、取締役会全体の実効性についてアンケート方式による自己評価を毎年実施し、その結果を取締役会に報告いたしました。当社の取締役会は適切に運営されており、取締役会全体の実効性は確保されていると評価いたしましたが、実効性評価の結果を踏まえ、更なる取締役会の機能向上を図るべく必要な改善に取り組んでおります。

【補充原則4-14(2)　取締役のトレーニング】
当社では、取締役に対し、期待される役割や責務等に応じて、各目的に応じた研修、トレーニングの機会を提供し、会社で費用負担しております。
社内取締役（監査等委員を含む。）は、社外研修等の参加、有用な情報を得るための海外視察、コーチング受講等を行っております。
社外取締役（監査等委員を含む。）は、経営戦略、事業内容や状況等の理解を深めることを目的として、社内行事等への参加、管理職社員との交流等を行っております。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するために、株主との建設的な対話を促進することが重要と考えており、IR担当部門責任者の統括の下、以下の取り組みを行っております。
・機関投資家向け決算説明会を定期的に開催し、代表取締役が説明を行っております。
また、四半期ごとに決算説明のための補足資料を作成し、ホームページに開示しております。
・機関投資家との個別面談は、代表取締役又はIR担当部門が対応しております。また定期的に代表取締役による海外IR訪問を実施しており、海外機関投資家との対話の機会を設けております。
・個人投資家向けに１年に１回程度、説明の機会を設けております。
・株主との対話において把握された意見・要望等については、適宜経営陣幹部および関係部門へフィードバックし、情報の周知徹底に努めております。
・インサイダー情報に関する取扱いについては、インサイダー取引防止規程を定め、管理の徹底を図っております。

当社は、自己株式を19,771,901株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

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監査等委員会の職務を補助する使用人は、その職務に関し、業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査等委員会の指示命令に従うものとし、当該使用人の異動、人事評価、懲戒処分等については監査等委員会の同意を得るものとします。
また、当該使用人が他部門の使用人を兼務する場合は監査等委員会の職務の補助業務を優先するものとします。
これらにより当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性の確保及び当該使用人に対する指示の実行性を確保いたします。

監査等委員会は、内部監査室に必要な調査を要請することができるものとし、内部監査室はこれに協力するものとします。監査等委員会は、内部監査室による内部監査の結果の報告を受けるため、内部監査室との間で定期的な報告会を開催します。
また、会計監査人の監査に立ち会うとともに、会計監査人との間でも定期的に意見交換を行うものとしており、相互に連携しております。

当社は取締役の指名及び報酬に関する取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。両委員会は、独立社外取締役３名、社内取締役２名の計５名で構成されており、両委員長は独立社外取締役から選定します。
両委員会では客観的かつ公正な観点から、以下の内容等について審議を行っております。
(1)取締役の選解任方針や候補者案の策定
(2)取締役の報酬制度の策定
(3)取締役の報酬額の審議

経営の監督機能を充実させるため、社外取締役の選任に際しては、当社グループの出身者、大株主、大口取引先関係者、重要な利害関係者の何れにも該当しない高い独立性を保持し、企業経営の経験者又は専門性を有する方が望まれます。

　業績連動報酬に係る指標
　当社は、事業成績を最も適切にあらわすことができる指標として、連結経常利益を指標として選択しております。この連結経常利益の達成水準を指標とし、実支給額の決定にあたっては、過半数を社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）で構成する報酬諮問委員会において各取締役の業績連動報酬額について審議、決定し、その答申を踏まえ取締役会において支給額を決定いたします。

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2024年３月期に支払った報酬額は以下のとおりであります。
取締役（監査等委員を除く）　 12名　351百万円（うち社外取締役　６名　54百万円）
取締役（監査等委員）　　　　 ３名　 36百万円（うち社外取締役　２名　21百万円）

報酬等の総額が１億円以上である者は存在しません。

　当社の取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬等により構成し、役位、在位年数、業績への貢献度等を考慮して株主総会で決議された総額の範囲内において決定するものとします。種類別の報酬割合および個人別の報酬額等については、報酬諮問委員会において審議、決定し、その答申を踏まえ取締役会において決定します。
　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬諮問委員会が原案について決定方針とその整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

社外取締役に対して必要な報告・連絡につきましては、管理本部管掌、常勤監査等委員である取締役および財務経理部長が適宜実施し、情報格差が生じないサポート体制を構築しております。

当社の経営管理組織等の構成とその機能は次のとおりです。

１　取締役会
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名（うち、社外取締役５名）、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成されております。毎月１回の定時取締役会及び必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、経営上の重要事項、法令及び定款に定められた事項の意思決定を行うほか、取締役の職務執行を監督しております。

２　代表取締役
代表取締役は、会社の代表機関であり業務執行機関であります。取締役会の決議及び監督に基づき業務執行を行っております。

３　監査等委員会
監査等委員会は、取締役（常勤監査等委員）が１名、社外取締役（監査等委員）が２名の合計３名で構成されております。
監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席し法令遵守の状況等を常に確認するほか、重要書類の閲覧や業務進捗状況の聴取を行い、業務監査、会計監査等、業務執行上の監査を行う体制としております。
また、会計監査人や内部監査担当者と定期的に情報交換を行うなど、連携した経営監視体制を整えております。

４　監査法人
監査法人の会計監査は有限責任監査法人トーマツに依頼しており、監査等委員と連携して当社の会計監査及び内部統制の整備と運用について協議の場を持っております。

５　指名諮問委員会
当社は、株主総会に提出する取締役選任議案にかかる候補者選定のプロセスの適正性及び透明性を担保することを目的として取締役会の任意の諮問機関として、指名諮問委員会を設置しております。委員会は、代表取締役（１名）、常勤取締役（１名）及び社外取締役（独立役員３名）が構成員となり、委員たる社外取締役が委員長に就任します。取締役会は、本委員会による討議の内容を最大限に尊重したうえで株主総会に取締役選任議案を上程しております。

６　報酬諮問委員会
当社は、取締役への報酬の透明性及び妥当性を担保することを目的として取締役会の任意の諮問機関として、報酬諮問委員会を設置しております。委員会は、代表取締役（１名）、常勤取締役（１名）及び社外取締役（独立役員３名）が構成員となり、委員たる社外取締役が委員長に就任します。本委員会は取締役の報酬等の決定に関する方針、並びに個人別の報酬等の内容について審議、決定し、その答申を踏まえ取締役会において支給額を決定いたします。

７　経営会議
当社は、経営会議を取締役会の下に設置しております。経営会議は、常勤取締役、常勤監査等委員及びチーフ・コンプライアンス・オフィサー（ＣＣＯ）並びに子会社の役員、執行役員で構成されております。
経営会議では経営会議規程で定める事項、取締役会から権限移譲を受けた事項について審議、決定を行っております。また、リスクマネジメント規程に定めるリスク分類に係る事項の協議、決定を行い、定期的に取締役会への報告を行っております。

８　M&Aストラテジック会議、フィナンシャルストラテジック会議
当社は、経営会議の下に、M&A領域の関係会社を統括する「M&Aストラテジック会議」とファンド領域の関係会社を統括する「フィナンシャルストラテジック会議」を設置しております。両会議とも当社常勤取締役並びに子会社の取締役・執行役員等で構成されております。
当社及び関係会社間の情報共有及び戦略面での連携を図るほか、関係会社管理規程に基づき、当社所定の事項を実施する際の事前協議先、報告先としての機能も有しています。

９　内部監査制度
当社では業務執行上の内部監査制度を導入しており、業務執行においては法令や規程の遵守及び業務の標準化、効率化を常にチェックする体制としております。現在は内部監査室３名（内、専任者１名）が担当しております。

10　リスクマネジメント委員会
ＣＣＯを委員長とし、代表取締役社長の任命による委員で構成し、当社グループにおけるオペレーショナルリスクに対応すべくリスクマネジメント委員会を開催しております。
同委員会ではオペレーショナルリスクについてリスクの特定、分析、評価を行うとともに、対応策を検討の上、これに対するモニタリング、改善を行い、経営会議へ報告しております。また、他の経営全般に係るリスクについては経営会議が対象とするものの、同委員会にてリスクを認識し経営会議への具申するものとしています。
これにより、リスクが顕在化しないような仕組みづくりを不断に行い、且つ顕在化した場合は迅速な審議と意思疎通が行える体制を整えており、役員、従業員が適切なリスクマネジメントを行えるよう励行とチェックを行っております。
また、リスクマネジメント委員会の有効性については、取締役会で評価し、適宜是正することとしております。事業環境の変化などに伴う対応策の全社通知や新たなリスク領域への対応が必要となった場合等、課題や対応状況について取締役会に報告のうえ、対処することとしております。

１１　コンプライアンス委員会
ＣＣＯを委員長、常勤取締役１名、株式会社日本Ｍ＆Ａセンターの役職員３名を構成員として定期的にコンプライアンス委員会を開催しております。コンプライアンス委員会はＣＣＯの諮問機関としての活動のほか、相談、通報窓口機能も有しております。

当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、会社法に基づく機関設計として監査等委員会設置会社を選択しております。
また、取締役会の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の諮問機関として指名諮問委員会と報酬諮問委員会を設置しております。

当社グループは業務の有効性・効率性及び財務報告の信頼性を確保し、コンプライアンスを徹底するため、以下のとおりの体制等を整備しております。

１．当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制

　当社及び子会社は、企業理念「Ｍ＆Ａ業務を通じて企業の存続と発展に貢献する」、及びパーパス「最高のＭ＆Ａをより身近に。」の実現のためにコンプライアンスの徹底が最優先の基本事項であるとの認識に立ち、当社代表取締役社長がコンプライアンス重視の経営を経営方針とする明確なコミットメントを行っております。
このコミットメントを実効性のあるものとするため、以下の体制を構築し、コンプライアンスを推進します。
①企業理念、パーパス、及び「正しいことを正しく」というフィロソフィー（行動規範）に基づき当社及び子会社並びにそれらの取締役等及び使用人が遵守すべき基本事項を定めた「グループコンプライアンス基本指針」及びコンプライアンス体制整備に係る基本事項を定めた「コンプライアンス規程」を策定し、その周知徹底を図っております。
②当社及び子会社のコンプライアンス体制の整備及びコンプライアンス上の問題点の把握とその対処等を遂行するコンプライアンス責任者としてチーフ・コンプライアンス・オフィサー（ＣＣＯ）を任命し、ＣＣＯの諮問機関としてコンプライアンス委員会を、ＣＣＯの事務局としてコンプライアンス統括部を設置しております。また、子会社にコンプライアンス責任者を設置し、定期的な情報共有等を行うことで、コンプライアンス体制の充実を図ります。
③コンプライアンス統括部は、当社及び子会社のコンプライアンス違反を未然に防止し、仮にコンプライアンス違反又はそのおそれのある事象が発生した際は、可及的速やかに対応します。また、「グループコンプライアンス基本指針」の解説等を盛り込んだコンプライアンスハンドブックの編纂及び配付、定期的なコンプライアンス研修の実施により当社及び子会社のコンプライアンス意識の向上・維持を図っております。
④当社及び子会社の取締役等及び使用人による職務の執行が法令・定款及び社内規程に違反することなく適切に行われているかをチェックするため、監査等委員会による監査及び内部監査室による内部監査を実施しております。内部監査室については、１名を専従とし、また、補助者を配属して内部監査機能の充実を図っております。
⑤当社及び子会社の取締役等及び使用人が不利益を被る危険を懸念することなく、コンプライアンス違反行為又はそのおそれのある行為等に関する内部通報制度を整備しており、守秘義務を負う相談・通報窓口を設置し、コンプライアンス違反行為の未然防止に努めております。内部通報機能が充実するよう、当社及び子会社の取締役等及び使用人全員に対し、コンプライアンス違反行為を発見した時には相談・通報窓口等に通報する義務を課しております。
また、相談・通報に加え、コンプライアンス違反行為又はそのおそれのある行為に関する情報を取得できるよう、常勤取締役らにおいて、当社及び子会社の使用人と積極的にコミュニケーションを図っております。
⑥当社は、「グループコンプライアンス基本指針」において、市民社会の秩序に脅威を与える団体や個人に対しては、毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断する旨を宣言し、同方針を社内掲示するとともに社内研修等でその周知徹底を図っております。

２．当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①当社は、毎月１回以上定時取締役会を開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しており、「取締役会規程」に定めた取締役会承認事項の決定のほか、経営上の重要事項に関する協議を行い、取締役の職務執行状況の監督を行っております。
②特に重要事項については原則として毎週開催される経営会議における審議を経て取締役会に諮っております。経営会議は、常勤取締役に加え、常勤監査等委員及びＣＣＯを構成員とし、さらに子会社の役員・執行役員等も出席し、当社及び子会社の経営課題を多角的な視座から討議しております。
③子会社においても、定時に取締役会を開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行っております。
④当社及び子会社の規模等に応じて執行役員制度を導入し、執行役員による取締役の職務の適切なサポートを行っております。

３．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

　取締役の職務の執行に係る文書・情報については、専属の部署である文書管理課が「文書管理規程」に基づき保存及び管理を行っており、取締役及び監査等委員の要求があるときは、これを随時閲覧に供することができるようにしております。

４．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　損失の危険に対応できるよう、以下の体制を構築しております。
①「リスクマネジメント規程」に基づき、ＣＣＯを委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、リスク事象の認識と適切な対応策の整備、運用を行っております。
②リスクマネジメント委員会は、「リスクマネジメント規程」に定めるリスク分類に基づいて当社及び子会社における重要リスクのマネジメントに係る諸事項を協議し、経営会議に報告又は提言及び取締役会へ定期的に報告を行っております。また、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家の指導・助言等を受けております。
③重大な損失の危険が発生した場合には、当社及び子会社は「危機管理規程」に基づき対応することとしております。
企業活動に伴う様々なリスクに適切に対応すべく、常勤取締役及び子会社の法務部門の管理職をメンバーとするリスクマネジメント委員会が、「リスクマネジメント委員会規程」に基づき当社及び子会社の社内横断的なリスクの予防・管理の検討を実施しています。
　また、法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じて指導・助言等を受けております。
　なお、損失の危険が発生した場合には、当社及び子会社は「危機管理規程」に基づき対応することとしています。

５．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　子会社を含む企業集団としての業務の適正を確保するため以下の体制を構築しております。
①「関係会社管理規程」に基づき、子会社当社所定の事項を実施する際には、当社との事前協議を要することとしております。また、子会社の事業領域に応じて設置したM&Aストラテジック会議、フィナンシャルストラテジック会議（両会議とも当社常勤取締役並びに子会社の取締役・執行役員等で構成）を定期的に開催し、子会社の事業運営、業務執行等の報告を受ける場及び情報共有の場としております。また、子会社取締役と日常的な意思疎通を図っており、企業集団としての経営について協議する他、子会社が当社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制をとっております。
②当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社より事業活動の報告に係る文書の提出を受けることにより、子会社の取締役等の職務執行に係る事項を把握しております。当該文書について当社の取締役及び監査等委員の要求があるときは、これを随時閲覧に供することができるようにしております。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
　
　当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人を置き、監査等委員会の指示に従いその職務を補助しております。

７．前号の使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　使用人の独立性及び指示の実効性を確保するため以下の事項を実施します。
①監査等委員会の職務を補助する使用人は、その職務に関し、業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査等委員会の指示命令に従うものとし、当該使用人の異動、人事評価、懲戒処分等については監査等委員会の同意を得るものとしております。
②当該使用人が他部門の使用人を兼務する場合は監査等委員会の職務の補助業務を優先するものとしております。
　また、当該使用人が他部門の使用人を兼務する場合は監査等委員会の職務の補助業務を優先するものとします。
　これらにより当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性の確保及び当該使用人に対する指示の実効性を確保いたします。

８．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

　監査等委員会に対する報告等の体制として以下の体制等を構築しております。

①監査等委員は、定例取締役会及び臨時取締役会、経営会議、その他の重要な意思決定会議に出席し、また、当社及び子会社の取締役及び使用人から、重要事項の報告を求めることができるものとし、当社及び子会社の取締役及び使用人は、上記の求めに応じて必要な報告を行うものとしております。
②当社及び子会社は、「相談・通報手続規程」により、監査等委員に対しコンプライアンス違反行為又はそのおそれのある行為の通報等を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該通報等を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しております。

９．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制

　当社は、監査等委員の職務の執行において合理的に生ずる費用の前払い又は償還、その他当該職務の執行について生ずる費用債務を、監査等委員からの当該費用債務の請求に基づき、速やかに支弁するものとしております。

１０．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員会の監査の実効性を確保するため以下の体制を構築しております。　

①監査等委員会は、「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査等基準」を定めるとともに、監査計画書を作成し取締役会でその内容を説明し、履行に関しての理解と協力を得るものとしております。
②監査等委員会は、内部監査室に必要な調査を依頼することができ、内部監査室はこれに協力するものとしております。監査等委員会は、内部監査室による内部監査の結果の報告を受けるため、内部監査室との間で定期的な報告会を開催しております。
③内部監査室のスタッフの選任及び異動については監査等委員会の同意を得るものとしております。
④監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行うものとし、また、会計監査人の監査に立会うとともに、会計監査人との間でも、定期的に報告会を行うものとしております。
　これらにより、当社の監査の実効性を確保しております。

　当社は、「グループコンプライアンス基本指針」において、市民社会の秩序に脅威を与える団体や個人に対し
ては、毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断する旨を規定し、同方針を社内掲示するとともに社内研修等でその周知徹底を図っております。
　当社内での反社会的勢力への対応は、管理本部(総務部)が統括し、また、社内通報制度を導入し早期の問題発見と対応に注力するとともに、所轄警察署をはじめ、興信調査や危機管理を専門とする外部機関等と連携をとり多面的に反社会的勢力排除に向けた取り組みを実施しています。
　また、当社グループの業務の性質上、顧客との取引は基本的には単発取引であり、いわゆるリピート顧客は少ないため、反社会的勢力との取引防止のためのチェックについては十分に留意しています。案件の採用に当たっては、事前に「案件概要報告書兼リテインチェック表」による受託審査を全件に課し、受託契約書には反社会的勢力の排除条項を規定しております。

現時点で買収防衛策は導入しておりません。
日々のたゆまぬ経営努力により企業価値を向上させることこそが買収防衛につながるものと認識しております。

【適時開示体制の概要】
１．情報開示の基本的考え方
　当社は金融商品取引等の関係法令や上場取引所規則に則った情報開示を適時・適切に実施します。当社は、継続的な利益成長と株主還元を通じて株主・投資家の皆様の期待に応えること、そして、情報開示を通じて、当社の企業実態に対する理解を得ることに努め、株主・投資家の皆様との信頼関係を築いていくことが、上場企業としてのミッションであると考えております。

２．情報開示の基本方針
　・金融商品取引法等の関連法令や上場取引所規則に則った情報開示を適時・適切に実施します。
　・TDnet、報道機関等への公表、当社IRサイト上への掲載等の手段を利用することにより公平な情報提供を心掛けます。
　・会社説明会の開催や、お問合せいただいた内容に対する回答を通じて、株主・投資家の皆様との継続的なコミュニケーションを推進してまいります。

３．情報開示担当者
　当社は、管理本部長を情報取扱責任者とし、IR担当部門を情報開示担当部門としております。

４．情報開示の手続き
　適時開示のフロー図は別紙のとおりです。
　発生事実については発生を確認した部門が部門長に報告します。報告を受けた部門長は情報取扱責任者（管理本部管掌）及び情報開示担当部門（IR担当部門）にその情報を報告します。情報取扱責任者（管理本部管掌）及び情報開示担当部門（IR担当部門）は、開示の必要性を検討します。検討により、開示が必要と判断された場合には、情報開示担当部門（IR担当部門）が開示内容案を策定し、情報取扱責任者（管理本部管掌）及び代表取締役社長の承認を経て、開示内容を決定し、速やかに開示いたします。
　決定事実につきましては、各種決定事項について情報取扱責任者（管理本部管掌）及び情報開示担当部門（IR担当部門）が開示の必要性を検討します。検討により、開示が必要と判断された場合には、情報開示担当部門（IR担当部門）が開示内容案を策定、情報取扱責任者（管理本部管掌）及び代表取締役社長の承認を経て、開示内容を決定し、速やかに開示いたします。
　決算情報については管理本部長、代表取締役社長、取締役会の承認を経て開示内容を決定し、速やかに開示いたします。
　必要に応じて、監査法人、顧問弁護士等との連携を図ってまいります。

５．決算情報の開示
　決算短信、四半期決算短信ともに各期末から30日以内に開示するよう早期化に努めます。