当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報は以下のとおりになります。
当社は「創造」「実行」「苦労・克服」の精神をもとに、お客様へ最高の価値を提供し、「未来を創る」企業として社会の持続的な発展に貢献することを基本理念としております。
　そのためには株主・投資家の皆様、お客様、従業員等全てのステークホルダーに対して、常に透明で判りやすい経営を行うことが最も重要な要素と考えております。
　経営資源の効率的な運用を行うとともに、リスクマネジメントやコンプライアンス面の強化を図り、株主・投資家の皆様に対する「企業価値」が最大化するように努めてまいります。

2021年６月の改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております。
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

【原則１－４ 政策保有株式】
政策保有株式に関する方針
当社は相手企業との関係・連携強化を図る目的で、政策保有株式を保有しております。取締役会は毎年、個別の政策保有株式について、保有株式ごとに中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等の保有目的に沿っているかを基に精査しております。

政策保有株式に関わる検証
今年度においても、政策保有株式の純資産に占める割合が約１％と僅少であること、また、精査の結果、すべての保有株式について保有の妥当性があることを確認し、取締役会へ報告しております。なお、今後の状況変化に応じて、保有の妥当性が認められないと考える場合には縮減をするなど見直しをしてまいります。

政策保有株式に係る議決権の行使について適切な対応を確保するための基準
政策保有株式の議決権については、中長期的に当該企業の価値向上につながるか、当社の企業価値を毀損させる可能性がないか等を総合的に検証した上で、議案への賛否を判断いたします。

【原則１－７ 関連当事者間の取引】
関連当事者間の取引に関する事項は取締役会決議事項になっており、取引の妥当性、合理性等を検討し判断しております。また、取引結果及び継続取引に関する重要な事実については取締役会報告事項になっており、該当する取引につきましては有価証券報告書にて開示しております。

【補充原則２－４ー１ 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
＜多様性の確保についての方針＞
　当社は、人財こそが中長期的に企業価値を向上する重要な資本と考えており、従業員が会社と共に成長し、性別や国籍、新卒・中途等の多様性を認め合い、全従業員が活躍できる職場環境・企業文化づくりを実施しております。
　グローバルな事業展開や多様な市場ニーズに対応した新規ビジネスの開発、付加価値の創造等の事業環境の変化へ対応するためには、多様な視点や価値観を尊重することが重要と考えております。
　そのために、社員は専門性を高め、国内外の多様な人材との交流により人脈とキャリアを形成し、さらに様々な分野で経験・技能・キャリアが異なる人材を積極的に採用し、相互に融合することが新たな価値創造の源泉となると考えております。

＜測定可能目標及び状況＞
　上記方針のもと、当社では以下のとおり女性・外国籍・中途採用社員の活躍推進に関する目標を設定し、採用や管理職登用等の施策を実施しております。

①女性管理職
　当社主要事業の工作機械メーカーの職種柄、女性の採用そのものに苦戦を強いられる採用環境にありますが、積極的な女性社員採用を継続し、育児休業や復帰後の時短勤務など、多様化するライフイベントにも配慮したキャリア形成の支援を行っております。
　その上で当社の管理職者に占める女性社員の割合は、2026年までに5%以上（2023年末時点で3.1%）を目標にしております。
②外国籍管理職
　当社の管理職者に占める外国籍社員の割合は、2023年末時点で0.8%となっております。新卒採用ではボストンや上海でのキャリアフォーラム等へも参加し、日本人留学生だけでなく現地学生含めグローバルに対応できる人材の確保を採用方針とし、定量的な目標値は設定しておりません。
　なお、海外子会社におけるローカル採用の役員割合については2023年末時点で38.1%であります。
③中途採用者管理職
　当社の管理職者に占める中途採用社員の割合は、2023年末実績で60.8%となっております。多様な経歴・経験を持つ中途採用社員を積極的に採用しておりプロパー、中途に関わらず適材適所を基本方針とし、定量的な目標値は設定しておりません。

＜多様性の確保に向けた人材育成方針・社内環境整備方針及び実施状況＞
　方針①　新人事制度による一体感のある人財マネジメントの推進
　　・中長期的な成長を見据えた一体感の醸成
　　・キャリア志向やライフプランの多様化を踏まえ、働き方の多様性を制度化
　　・年功序列から役割や職責に応じた賃金体系に変更
　　・会社目標と部門目標をリンクさせ、組織として確実に目標達成する力を強め、全社員業績意識向上を目指す
　方針②　人財の多様性を重視した採用と登用の継続
　　・新卒、中途を両輪とする採用活動の継続
　　・女性の採用比率20％以上の継続
　　・性別、国籍、中途、障がい、シニア層等にとらわれない多種多様な人材の採用、登用
　方針③　働きやすい社内環境整備、キャリア形成支援
　　・性別に限らず新入社員の国内外工場での実地研修の実施
　　・育児、介護のための時短勤務制度の充実化（育児は小学校修了時まで可能）
　　・男性の育児参加のための育休取得の促進
　　・テレワーク環境を利用することで、離職せずに介護と業務の両立支援が可能
　　・社内公募制による自主的なキャリア形成支援

【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財務状態に影響を与えることの重要性を十分に認識の上、企業年金の資産運用に必要な経験や資質を備えた人材にて運用を行っております。実際の運用は金融機関等に委託しており、その運用状況は半期に一度の運用報告会にてモニタリングをしております。

【原則３－1 情報開示の充実】
(ⅰ)経営理念、経営戦略、経営計画
当社の経営理念については、当社HPに掲載しております。
（URL：https://www.sodick.co.jp/company/message.html）

当社の経営戦略、経営計画については、決算説明資料に記載し開示しております。
（URL：https://www.sodick.co.jp/ir/ir_explanation.html）

(ⅱ)当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の1.基本的な考え方に記載しております。

(ⅲ)経営幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
報酬の方針については、当報告書の【取締役報酬関係】に記載しております。

報酬の決定方法
① 取締役の報酬は、株主総会においてその総枠を決議し、その限度内で配分方法の取り扱いを取締役会で協議し各取締役の報酬額を決定しております。
② 各取締役の報酬額は、前項によるほか、取締役会の決議により、代表取締役が協議のうえ各取締役の報酬額案を作成し、報酬委員会の承認を得て決定しております。
③ 監査役の報酬は、株主総会においてその総枠を決議し、その限度内で各監査役の報酬額を監査役の協議により決定しております。

(ⅳ)取締役会が代表取締役を含む取締役・執行役員・監査役候補の指名及び選任を行うに当たっての方針と手続き
① 社内取締役2名および社外取締役3名で構成される人事諮問委員会を設置する。
② 人事諮問委員会は、取締役・執行役員・監査役の選任基準について、審議のうえ決定する。
③ 人事諮問委員会は、代表取締役を含む取締役・執行役員・監査役候補を決定する。
④ 人事諮問委員会は、グローバルでの成長、競争力強化、著しいビジネス環境の変化に迅速に対応するために、取締役・執行役員の多様化に努める。
⑤ 取締役会は、人事諮問委員会の答申に基づき、監査役については監査役会の同意を得て、株主総会に付議する取締役・監査役選解任議案を決定する。

(ⅴ)取締役及び監査役の個別の選任理由
【取締役】
代表取締役　兼　CEO 社長執行役員
古川　健一
1999年に当社入社、米国販売会社の駐在を経て、2007年に国内子会社（食品機械事業）の取締役社長に就任し、食品機械事業の経営者として活躍。2007年に当社財務部長に就任、2008年に取締役就任後は財務、経理、管理部門の管理系業務責任者および海外工場の取締役を兼務し豊富な実績を積んでおります。
2014年に代表取締役副社長、2018年に代表取締役社長に就任し、経営全般の責任者として、企業変革および構造改革を推進するなどの高いリーダーシップに加えて業務執行に対する監督など適切な役割を果たしていることから、2024年に代表取締役　兼　CEO 社長執行役員に選任しております。

取締役　兼　COO 副社長執行役員
圷 祐次
1987年に当社入社、製造、アフターサービスの経験を積み、米国販売子会社において、アフターサービス分野で新たなビジネスプラットフォームを導入するなど、同社社長として豊富な経験・知識を有しております。2022年よりCOOとして事業変革をリードしてきていることから、2024年に取締役　兼　COO 副社長執行役員に選任しております。

取締役　兼　CTO/CPMO 専務執行役員
塚本　英樹
1985年に当社に入社、1988年のSodick(Thailand) Co.,Ltd.の設立から携わり、製品設計・開発、製造、生産管理等幅広い業務経験を有しております。2008年からSodick(Thailand) Co.,Ltd.の取締役社長を務め、また蘇州沙迪克特種設備有限公司および沙迪克（厦門）有限公司の董事を兼務するなど、生産統括者として豊富な経験・実績を有しております。
2014年に当社取締役、2015年に常務取締役、2020年に専務取締役に就任し、経営の重要事項の決定および業務執行に対する監督など適切な役割を果たしていることから、2024年に取締役　兼　CTO/CPMO 専務執行役員に選任しております。

取締役　兼　CFO 常務執行役員
前島　裕史
1984年に株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）に入行後、国内外の多岐にわたる要職を歴任し、金融機関において培われた専門的な知識・経験および海外での業務経験を有しております。
2014年から当社常務取締役として、経営管理・財務・経理を所管し、経営の重要事項の決定および業務執行に対する監督など適切な役割を果たしていることから、2024年に取締役　兼　CFO 常務執行役員に選任しております。

【監査役】
常勤監査役
河本　朋英
1991年に当社入社、経理・財務・社長室等の管理部門の経験を経て、2004年に当社取締役に就任。国内および海外子会社の監査役を歴任するなど、会計およびガバナンスに対する高度な知見を有していることから、2023年より監査役に選任しております。

常勤監査役
河原　哲郎
1981年に当社入社、子会社の上場審査対応や監査対応など管理全般を経験し、子会社の管理担当役員を歴任するなど、ガバナンスに対する高度な知見を有していることから、2024年に監査役に選任しております。

社外取締役及び社外監査役については、２－１の【取締役関係】および【監査役関係】にて選任理由を記載しております。

【補充原則３－１ー３ 情報開示の充実】
(1) 自社のサステナビリティについての取組み
当社では「ソディック・グループ企業倫理憲章」・「企業行動基準（コンプライアンス指針）」を基に、サステナビリティ基本方針を定め、サステナビリティ委員会を中心に、コンプライアンス、社会貢献、人材育成、品質管理、環境など重要なテーマについて中長期的な目標を設定しPDCAサイクルを回すことで計画的にサステナビリティ活動を推進しております。
当社のサステナビリティの考え方や方針、取り組みについては、当社HPをご参照ください。
（URL：https://www.sodick.co.jp/sustainability/）

(2)人的資本や知的財産への投資等
人的資本や知的財産への投資等については、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識した経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、分かりやすく具体的に情報を開示・提供し、また取締役会はその実効性の監督を行うべきと考えております。

人的資本への投資として、労働環境の改善と社員一人ひとりが成長する機会を創出する戦略的人事異動、次世代経営幹部・管理職者ならびに国内外で活躍できる若手人材の育成、また、知的財産への投資として、環境・社会・経済への影響を考慮し長期的成長戦略に資する製品・サービスの開発等に積極的に取り組んでおります。

(3)気候変動に関する開示
当社は、2022年12月に「気候変動関連事務情報開示タスクフォース（TCFD）」提言への賛同を表明し、気候変動が当社グループの事業へ与える影響についてリスクと機会を特定し、シナリオ分析を行っております。
当社は、環境マネジメントへの対応をマテリアリティに位置付けており、中長期的な企業価値向上の観点から、カーボンニュートラル、地球温暖化、省エネルギー等の各テーマへの取り組みを推進しております。
TCFD提言に基づく開示の詳細については、当社HPをご参照ください。
　 (URL: https://www.sodick.co.jp/sustainability/environment/tcfd.html）

【補充原則４－１－１ 取締役会の役割・責務（１）】
取締役会の役割及び経営陣への委任の範囲につきましては、当報告書「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」の1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況に記載しております。

【原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
社外役員の独立性に関する基準については、当報告書【独立役員関係】をご参照ください。

【補充原則４－１０－１ 任意の仕組みの活用】
当社は、取締役・監査役・執行役員の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の補完機能として、人事諮問委員会・報酬委員会を設置しております。
両委員会共に、代表取締役含む社内取締役2名及び独立社外取締役3名と委員の過半数を独立社外取締役で構成しており、議長は社外取締役が務めております。
人事諮問委員会においては、取締役の選解任の方針及び候補者の選定のほか、サクセッションプラン、ダイバーシティ人材の方針等について審議・答申しております。
報酬委員会においては、取締役の報酬の方針策定、報酬額について審議・決定しております。

【補充原則４－１１－１ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、定款で定める取締役15名、監査役は5名の員数の範囲内で構成され、実効性ある議論を行うのに適正な規模、かつ、事業に関する知識、経験、能力のバランスを備えた多様性ある人員で構成することを、基本的な考え方としています。
さらに、グローバルな事業活動への対応、ダイバーシティを考慮した事業運営を推進するため、他社での社外取締役経験や弁護士としての専門知識を有する女性の取締役を1名、他社での内部監査及び監査役としての豊富な経験・見識や弁護士としての高度の専門知識を有した女性の独立社外監査役を２名選任しております。なお、独立社外取締役には他社での経営経験の有する取締役を複数名選任しております。
当社は「企業経営」「財務・会計」「法務・リスク管理」「製造・技術・R＆D」「グローバル」「マーケティング」の知識・経験・能力等を特に重要なスキルと特定しており、一覧化したスキルマトリックスを作成し、「株主総会招集通知」にて開示しております
（URL：https://www.sodick.co.jp/ir/meeting.html）。

【補充原則４－１１－２ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
社内役員については、他の上場会社役員の兼任はありません。
社外取締役及び社外監査役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示しております。

【補充原則４－１１－３ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
コーポレートガバナンスの実効性を高めるために、当社取締役会の職務の執行がガイドラインに沿って運用されているかについて、毎期、各取締役が自己の職務遂行状況について自己評価しております。
また、監査役が、上記各取締役の自己評価等を踏まえ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示致します。
2024年1月に取締役会全体の実効性について、各取締役による自己評価を実施いたしました。
監査役会において、各取締役の自己評価等をもとに取締役会の実効性を分析、審議した結果、当社取締役会の運営状況、審議状況、管理監督機能等、取締役会の実効性については十分に機能しているとの評価でありました。
当社取締役会としましては、上記評価結果を受け、現時点において実効性が十分確保されていると判断するものの、中核人財の多様性の確保や育成、長期的な経営戦略に関しての更なる議論等に取り組んでまいります。

【補充原則４－１４－２ 取締役・監査役のトレーニング】
取締役および監査役のトレーニング
（１）新任取締役と監査役については公益社団法人日本監査役協会の研修に参加しております。
（２）独立社外取締役および独立社外監査役については事業経営会議での事業内容・戦略の説明や主要拠点である加賀事業所等の工場視察を行い、当社の業務への理解を深めております。
（３）他の取締役、監査役、及び執行役員については東京証券取引所のeラーニング等を通し、企業価値向上に必要な知識・考え方を習得しております。

【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家を重要なステークホルダーの一つと考え、企業価値の向上のための建設的な対話を重視しております。株主との対話は、ＩＲ担当部門が担い、株主から個別の要望がある場合には、面談の目的や内容の重要性等を考慮し合理的な範囲で取締役等の対応を検討します。株主・投資家から寄せられた意見等は、必要に応じて取締役会や経営会議に報告し、当社の今後の経営に活かしてまいります。
当社は、株主・投資家の皆様に、経営・財務状況を透明性、公平性、継続性を基本に迅速な情報提供に努め、企業価値のさらなる向上に資するＩＲ・SR活動を推進しております。ＩＲ担当部署は、株主からの対話を合理的にかつ円滑に行うため、会計財務部門・事業部門・コンプライアンス部門等の関連部門と連携を取り、ＩＲ・SR活動を推進しております。
個別面談以外の対話の取組みとして、年２回の機関投資家向けの決算説明会に加え、2022年に工作機械事業、2023年に産業機械事業、2024年には食品機械事業の事業説明会を行っております。また株主総会を貴重かつ重要な株主との対話の機会と捉え、十分な質疑の時間を取るなどの対応や株主総会後に当社ショールームの見学会を開催しております。個人投資家の皆様に対しては、ホームページ上に専用ページを設け、事業内容、業績、経営方針などをわかりやすく掲載いたします。また、建設的な対話を促進するため、統合レポートの発行などを実施しております。
インサイダー情報にかかる管理の方策については、ディスクロージャーポリシーを策定し、当社HPにて開示しております。
（URL：https://www.sodick.co.jp/ir/disclosure.html）。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】【アップデート日付：2025/02/17】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、取締役会において資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた検討を行い、対応を進めております。具体的な取り組みや目標については、当社HPをご参照ください。
（URL：https://www.sodick.co.jp/ir/pdf/tmp/20250217135008.pdf）

【株主との対話の実施状況等】
株主との対話の実施状況等につきましては、当社HPにて開示しております。
（https://www.sodick.co.jp/sustainability/governance/overview.html）

当社は自己株式を3,981千株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

＜大量保有報告書に関する事項＞
○2021年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.22）において、野村アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者２社が、2021年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

【大量保有者名、保有株式数、株式保有割合】
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー　　　　　　　407千株 0.79％
ノムラ　セキュリティーズ　インターナショナル　　　　　　　　 -株 -％
野村アセットマネジメント株式会社　　　　　　　　　　　2,050千株　3.99％

○2021年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.３）において、SMBC日興証券株式会社及びその共同保有者２社が、2021年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されております。株式会社三井住友銀行が保有する850千株につきましては、上記「大株主の状況」に記載しておりますが、他の共同保有者については、当社として2024年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

【大量保有者名、保有株式数、株式保有割合】
ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　 136千株　 0.23％
株式会社三井住友銀行　　　　　　　　　　　　　　　　　　 850千株　 1.45％
三井住友DSアセットマネジメント株式会社　　　　　　1,612千株　 2.74％

○2021年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.１）において、クレディ・スイス・エイ・ジーが、2021年８月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

【大量保有者名、保有株式数、株式保有割合】
クレディ・スイス・エイ・ジー　　　　　　1,746千株　 2.97％

○2021年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.２）において、BFAM Partners(Hong Kong)Limitedが、2021年８月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

【大量保有者名、保有株式数、株式保有割合】
BFAM Partners(Hong Kong)Limited　　　　　　1,101千株　 1.87％

○2022年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.２）において、ひびき・パース・アドバイザーズが2022年３月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記「大株式の状況」では考慮しておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

【大量保有者名、保有株式数、株式保有割合】
ひびき・パース・アドバイザーズ　　　　2,425千株　　4.16％

○2023年11月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者１社が、2023年11月21日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記「大株式の状況」では考慮しておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

【大量保有者名、保有株式数、株式保有割合】
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社　　　1,762千株　　3.22％
日興アセットマネジメント株式会社　　　　　　　　　　　 989千株　　1.81％

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　当社グループ（当社及び連結子会社）は、当社、連結子会社19社及び持分法適用関連会社1社で構成されており、放電加工機,マシニングセンタならびに金属3Dプリンタ等の開発・製造・販売を行う工作機械事業、射出成形機等の開発・製造・販売を行う産業機械事業、麺製造プラント、製麺機、包装米飯製造装置などの食品機械の開発・製造・販売を行う食品機械事業、プラスチック成形品等の製造、リニアモータ応用製品及びその制御機器、セラミックス製品、LED照明などの開発・製造・販売などのその他事業で構成され、各事業が有機的に結合・協生して事業の発展に寄与しております。
　なお当社は、当社から関係会社への出資目的等も踏まえ、事業内容の定期的な報告を求め、重要案件については事前協議および当社取締役会への付議を行うなど、関係会社との緊密な連携のもとに「ソディック」ブランドの維持向上に努めております。

【人事諮問委員会】
・取締役5名で構成され、うち3名を社外取締役としており、議長は社外取締役が務めております。
・取締役・監査役・執行役員の人事に関する選任基準・方針の策定、候補者の選任及び現職の評価を行っております。

【報酬委員会】
・取締役5名で構成され、うち3名は社外取締役としており、議長は社外取締役が務めております。
・取締役、執行役員の報酬に関する方針の策定と、報酬水準及び査定、報酬額を審議し決定しております。

　当社監査役は、会計監査人の行った監査方法と結果の相当性を判断するために、監査報告書に基づく監査説明会において重要事項の説明を求め、重要ポイントについて意見交換を行うことで、会社の現状について幅広い情報を得るための連携を強化して、効率的な監査業務の遂行を図っております。
　なお当社の会計監査業務を執行する公認会計士は、中野秀俊氏および渡部興市郎氏であり、太陽有限責任監査法人に所属しております。

【社外役員の独立性についての当社の考え方】
　当社は、会社法上の要件に加え、下記のとおり独自の「株式会社ソディック　社外役員の独立性に関する基準」を策定しこの資格要件を基準に社外役員を選任しているため、社外役員の独立性は、十分保たれていると判断しております。

「株式会社ソディック　社外役員の独立性に関する基準」
　当社は、経営の監督機能及び透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図るため、当社が定める以下の基準に照らして、当社グループと特別な利害関係がなく独立性を確保できる人材を社外役員（注１）に招聘しております。
１．当社の社外役員が独立性を有していると判断される場合には、当該社外役員が以下のいずれの基準にも該当してはならないこととしています。
（１） 当社グループの業務執行者（注２）である者
（２）当社グループを主要な取引先（注３）とする者（当該関係を有する者が法人等の団体である場合は、その業務執行者である者）
（３）当社グループの主要な取引先である者（当該関係を有する者が法人等の団体である場合は、その業務執行者である者）
（４） 当社グループから役員報酬以外に、一定額（注４）を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等（当該関係を有する者が法人等の団体である場合は、その業務執行者である者）
（５） 当社グループから一定額を超える寄付又は助成を受けている者（当該関係を有する者が法人等の団体である場合は、その業務執行者である者）
（６）実質的に当社の総議決権の10％以上の株式を保有する株主である者（当該株主が法人等の団体である場合は、その業務執行者である者）
（７）実質的に当社グループが総議決権の10％以上の株式を保有している法人の業務執行者
（８）当社グループと重大なビジネス上の関係や重大な利害関係を有する者（当該関係を有する者が法人等の団体である場合は、その業務執行者である者）
（９）上記（１）～（８）に過去３年間において該当していた者
（１０）上記（１）～（９）に該当する者が重要な者（注５）である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

（注）１．社外役員とは、社外取締役及び社外監査役をいう。
　　　２．業務執行者とは、株式会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、会社以外の法人・団体の業務を執行する者及び会社を含む法人・団体の使用人（従業員等）をいう。
　　　３．主要な取引先とは、直近事業年度の当社グループとの取引額が双方いずれかにおいて連結売上高の２％以上の取引がある者（当該取引先が法人等の団体である場合は、その業務執行者）をいう。
　　　４．一定額とは、その価額の総額が、個人の場合は１事業年度につき1,000万円以上、法人等の団体の場合は双方いずれかにおいて連結売上高の２％を超えることをいう。
　　　５．重要な者とは、業務執行者のうち、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員等の重要な業務を執行する者をいう。

２．その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。

2019年３月28日開催の第43回定時株主総会において、当社取締役（社外取締役を除く）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、譲渡制限付株式報酬制度（年額100百万円以内）を決議し、導入しております。

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　当社では役員報酬について、有価証券報告書にて取締役と監査役ごとに年間合計の総支給額および総支給人数を開示しています。

【役員報酬の基本方針】
当社の取締役の報酬は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を経営上の課題として、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては会社業績及び各職責を踏まえた適正な成果を反映した報酬体系としております。
報酬制度の在り方、見直しの必要性については、過半数の社外取締役で構成される報酬委員会において、客観的な視点を取り入れて審議し、その答申を得て取締役会において決定しております。

【報酬体系】
・当社の役員報酬は、業務執行取締役は役位・職責に応じた報酬ランクに基づく基本報酬（固定給）と、単年度の業績反映分によって構成される短期業績連動報酬、並びに企業価値向上に対する利害を株主の皆様と共有することを目的とする株式報酬を基礎とした中長期インセンティブ報酬で構成します。なお、非業務執行取締役は、基本報酬と短期業績連動報酬で構成し、社外取締役及び監査役は、基本報酬のみを原則としております。
・業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬の金額が多い構成としております。
・取締役の個人別の報酬は報酬委員会で、各監査役の報酬は監査役会において検討を行い、内容を決定しております。

【短期業績連動報酬の仕組み】
・短期業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、当年度の連結損益計画の親会社株主に帰属する当期純利益が一定額を上回る場合、当期純利益に係数を乗じて業績連動報酬総額を算定し、役位に応じて各取締役に配分することとしております。
・当該業績連動報酬は基本報酬と合算して毎月金銭で支給しております。
・業績指標として親会社株主に帰属する当期純利益を選定した理由は、親会社株主に帰属する当期純利益の増加が株主資本の増加となり将来の配当原資として株主の意向に沿うものと認識するためであります。
・中期経営計画の目標を設定し、達成することにより親会社株主に帰属する当期純利益を増加するようにいたします。

【中長期インセンティブ報酬の仕組み】
・取締役が中長期の企業価値向上に貢献するインセンティブとして、業務執行取締役に役位に応じて金銭報酬債権を支給し、同債権額に応じた自己株式を割り当てる譲渡制限付株式報酬を支給しております。
・金銭報酬債権の総額は当期を含む過去３年間のEBITDAの平均額が一定額を上回る場合、平均額に係数を乗じて算定しております。
・金銭報酬債権の総額指標としてEBITDAを選定した理由は、設備投資等に伴う減価償却費や金利等の増加による利益の減少に左右されず、中長期的な視野で株主価値の増大に寄与する経営をおこなうためであります。
・譲渡制限付株式報酬は、報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で各取締役の割当株式数を決議しております。

【取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針】
１．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
　　企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動し、かつ、中期経営計画も踏まえた報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針（以下、「決定方針」という。）の原案を報酬委員会に諮問し、答申内容を踏まえて2022年2月開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。
２．決定方針の内容の概要
a. 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額は役位及び担当する職務により決定することとしております。
b. 業績連動報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針及び非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針については、上記＜報酬構成＞に記載の通りです。
c. 取締役の個人別の報酬等の内容については、報酬委員会で決定しております。
３．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会はその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

【取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項】
当事業年度において各取締役の報酬額は、取締役会で選任された社外取締役３名と社内取締役２名で構成される報酬委員会で審議し、決定しております。
2023年12月期においては、報酬委員会を３回開催し、当年度の各取締役の報酬額の決定、役員報酬の見直し及び報酬減額についての検討を行っております。　各監査役の報酬については監査役の協議を経て支給額を決定しております。

取締役会資料は、原則として事前配布し、社外取締役及び社外監査役が十分に検討する時間を確保しております。また、決議事項のうち特に重要な案件については、全社経営会議で事前に討議を行うことにより取締役会決議に至るまでに十分な検討時間を確保するとともに、討議において指摘のあった事項を決議する際の提案内容の検討に活かしております。
社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会の議案について必要に応じて取締役会事務局より事前説明を実施しております。
また社外監査役については、毎月、全監査役が出席し定例の監査役会を実施し、幅広く情報・意見交換を行っております。

当社では、業務執行の監督および監査を通じて、経営や業績に影響を及ぼす重要な事項等について、取締役会、監査役会が報告を受ける体制となっております。
また内部監査規程に基づき、組織的にも業務的にも独立した社長直轄の内部監査室を設置し、監査役会と連携を図っています。監査基準については、法令および定款、監査役会規程、監査役監査規程等に基づき設定され、監査業務に活かされております。
監査役設置会社である当社では、取締役・監査役の選任と解任および報酬について、株主総会の決議をもって決定しております。なお、当社の役員報酬額の算定は、取締役会の決議によって定めた役員報酬規程に基づいております。
当社の会計監査業務を執行する公認会計士は、中野秀俊氏および渡部興市郎氏であり、太陽有限責任監査法人に所属しております。

当社は、社外取締役５名、社外監査役２名を選任しております。社外取締役は、経営者としての豊富な知見と経験に基づき、取締役会の議案の審議に必要な意見表明を行うなど、取締役の業務執行の適法性を確保するために機能しております。社外監査役は、独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する監査を行なっております。監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めており、外部的視点からの経営の監視機能を果たしております。

　当社は、2015年4月17日の取締役会において会社法施行に基づき、業務の適正性を確保するための内部統制システムの基本方針について下記の通り決定いたしました。

１.会社運営の基本方針・・・・・当社は、以下の基本精神と経営理念を会社運営の拠り所とする。
【基本精神と経営理念】
　「創造」「実行」「苦労・克服」の当社精神に則り、最高の製品を提供し、お客様の「ものづくり」をサポートすることによって、社会の発展に貢献することを経営理念とする。
　これを実現し社会全体と共に継続して成長していくために、事業活動を通じて、お客様、株主・投資家の皆様、お取引先、地域社会、従業員をはじめとしたステークホルダーの皆様からの期待にお応えし、信頼できるソディックを築き上げる。
　また当社は、上記の基本精神と経営理念を具体的行動に反映させるために、次の「行動指針」を日々の業務運営の指針とする。

【行動指針】
・常に世界最高水準のテクノロジーを追求する。
・お客様の立場に立ち、世界同一品質で最高の性能を持つ製品を提供する。
・法令、定款及び社内規程を遵守し、公明正大に行動する。
・安全で働きやすい職場環境をつくり上げる。
・豊かな社会を創造するために、環境の保全と調和に努める。

２．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役は、法令及び定款を遵守するための体制を含む内部統制システムを構築し、監査役は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。
(2)　取締役会が代表取締役及び業務執行を委任した取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、他の取締役の職務執行状況を相互に監視・監督する。
(3)　内部監査室は、内部統制システムの有効性について評価し、その結果を取締役及び監査役に報告する。
(4)　当社は、コンプライアンス規程及び「ソディック・グループ企業倫理憲章及び企業行動基準（コンプライアンス指針）」等を定め、当社企業グループの役員及び使用人が法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るために、役員及び使用人の研修・教育を行うものとする。
(5)　当社は、コンプライアンス違反またはその恐れのある事実を早期に発見し是正することを目的として、コンプライアンスヘルプライン（内部通報制度）を設置する。また、通報者の希望により匿名性を担保するとともに、通報者に対していかなる不利益も生じさせないことを保証する。

３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 当社は、法令及び定款並びに文書管理規程、帳票管理規程、情報リスクマネジメント規程その他の社内規程に基づき、取締役の職務に係る文書の適切な作成、保存及び管理を行う。
(2)　取締役の職務執行に必要な文書及び記録等については、取締役、監査役及び会計監査人が必要に応じて閲覧または謄写することができるよう検索可能性の高い方法で保存及び管理を行うものとする。

４．損失の危機の管理に関する規定とその他の体制
(1) 当社は、リスク管理基本規程を定め、各部門において有するリスクの把握、分析、評価及びその回避等適切な対策を実施するとともに、経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し、または発生する恐れが生じた場合に備え、リスク管理委員会を組織して予め必要な対応方針を整備し、万が一不測の事態が発生した場合には、必要かつ適切な対応を行う。
(2) 新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を取締役会において決定する。
(3) 特に、コンプライアンス、環境（自然環境・職場環境）、災害、品質（製品品質・サービス品質・業務品質）、情報セキュリティー、輸出管理等に係るリスクについては、各担当部門において規程の整備を進め、ガイドラインやマニュアル等の作成を行い、かつ研修・教育を行う。
(4) 全社的なリスク管理状況の監視・監督は、リスク管理委員会が行い、重要なリスクについては取締役及び監査役に報告する。

５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
（２）経営効率を向上させるため、営業会議、合同技術会議、品質保証会議、事業報告会等を開催し、これに取締役が参加することにより業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。
（３）迅速で効率性の高い企業経営を実現させるため、執行役員制度を導入し、取締役会は、経営組織及び職務分掌に基づき、執行役員に業務執行を委託しています。取締役会は、経営の基本方針、執行役員の選任など、取締役会規則で定められた重要事項の意思決定を行い、経営全般に対する監督機能を発揮し経営の公正性・透明性を確保します。

６．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1)　当社は、関係会社運営管理規程に基づき、子会社管理の所轄部門が、重要事項の報告を求めるなど、子会社の統括管理を行う。
(2)　当社は、リスク管理基本規程に基づき、子会社から各社固有のリスクについて報告を受け、当社企業グループ全体の適切なリスク管理を実施する。
(3)　当社は、当社企業グループにおける業務の適正化及び効率化の観点から、会計、生産管理、販売管理等の基幹システムを統合し、業務プロセスの改善及び標準化に努める。
(4)　子会社は、当社との緊密な連携のもとに、「ソディック」ブランドの維持・向上を図ることができるように、自らの自立的な内部統制システムの整備を推進する。
(5)　子会社の経営については、その独立性を尊重しつつ、取締役会が必要性を認める場合には、子会社の取締役または監査役として当社の取締役、監査役または使用人を派遣し、子会社の事業内容及び子会社の取締役の職務執行状況の定期的な報告を求めるなどして、子会社の取締役の職務執行を監視・監督する。
(6)　内部監査室は、子会社の監査を実施し、その結果を当社の取締役及び監査役に報告する。

７．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
(1)　監査役は、必要に応じて職務遂行を補助する使用人を置くことを求めることができる。
(2)　監査役を補助する使用人の人事評価、人事異動及び懲戒処分等については、監査役の同意を得るものとする。
(3)　監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役や内部監査室長などの指示・命令を受けないものとする。

８．当社の監査役に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)　取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行の状況及び子会社の管理状況を報告する。また、取締役は、法定の事項に加え、当社企業グループに重大な影響を及ぼす事項や内部統制システムの構築・運用の状況について、監査役会規程、監査役監査規程、リスク管理基本規程その他の社内規程に基づき、監査役に報告する。　
(2)　当社は、当社及び子会社の使用人等から内部通報があった場合は、その事実等を速やかに監査役に報告する。
(3)　監査役は、内部監査室による子会社監査の報告によるほか、その職務を行うために必要ある事項は、子会社への往査等を通じて、子会社の取締役及び使用人等から報告を受けることができる。
(4)　当社及び子会社は、上記の報告を行った取締役及び使用人等に対して、いかなる不利益も生じさせないことを保証する。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針
当社は、監査役が監査の実施のために、弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言または調査等を委託し所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務遂行のために必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用を処理する。

10．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)　監査役は、代表取締役と定期的な会合を持ち、監査上の重要な課題などについて意見の交換等を行う。
(2)　監査役は、内部監査室と密接な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査室に調査を求めるとともに、監査計画や監査結果等について説明を求める。
(3)　監査役は、会計監査人と定期的な会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、会計監査人に監査計画や監査結果等について説明を求める。
(4)　取締役は、監査役がその職務遂行のために、情報の収集及び交換を適切に行うことができるようにするため、監査役が必要と認めた重要な調査に協力する。

(1)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社は、「ソディック・グループ企業倫理憲章及び企業行動基準（コンプライアンス指針）」に基づき、社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与える反社会的勢力との関係を一切持たないことを基本方針とする。また、反社会的勢力のいかなる不当要求に対しても、組織全体として毅然とした対応をとるものとする。
(2)反社会的勢力排除に向けた整備状況
　当社は、「ソディック・グループ企業倫理憲章及び企業行動基準（コンプライアンス指針）」を当社企業グループの役員及び使用人に周知徹底し、反社会的勢力との関係排除に向け、グループ全体での企業倫理の浸透に取り組む。また、反社会的勢力からの圧力に対抗するため、警察や企業防衛対策協議会等の外部の専門機関との連携関係を構築する。

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