当社グループは、「結束点として、社会課題に抗い続ける」をパーパスとして掲げており、社会課題を解決する人々の結束点となり、志を同じくする人々と協力しつつ一丸となって社会課題を解決する企業となることを目指しております。当社グループは、継続企業として収益の拡大と企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、経営の効率性、透明性、健全性を確保できる経営管理体制を確立することをコーポレート・ガバナンスの基本としてその強化に取り組んでまいります。

当社はコーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

・上記大株主の状況は、2024年6月30日現在の株主名簿に基づいて記載しています。

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特筆すべき事項はありません。

当社では監査等委員のうち、1名が常勤監査等委員であることから、現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設けておりません。
ただし、取締役は、監査等委員会の求めがある場合は、監査等委員会と協議のうえ、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人を配置できることとしております。

監査等委員と内部監査グループは、社内監査体制・監査計画・監査実施状況及び内部統制上の問題点の指摘・共有等について日常的に社内で密に情報共有を行っております。また、監査等委員は各部署や営業所等への往査において、必要に応じて内部監査グループの意見を聴取する等連携を図っております。
監査等委員と会計監査人は、四半期ごとに意見交換の場を設け、会計に関する事項を中心に幅広く諸事項について会計監査人の意見を聴取するとともに必要に応じて意見の調整を図り、緊密な連携関係の構築に努めております。
内部監査グループと会計監査人は、主に内部統制監査において適宜意見交換を行い、会計監査人の意見を聴取するとともに必要に応じて意見の調整を図り、緊密な連携関係の構築に努めております。

　当社は、取締役の報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された社内取締役１名及び独立社外取締役２名で構成されます。委員長は、社外取締役である委員の中から、報酬委員会の決議により選定します。

当社では、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないものとして、鈴木咲季及び鈴木協一郎を独立役員に指定しております。

企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として導入しております。

当社役員及び従業員の士気向上や優秀な人材の確保を目的としております

報酬等の総額が1億円以上の役員が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役の区分を設け、それぞれの報酬の総額を開示しております。

・基本方針
　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、会社業績と連動性を確保し、職責と成果を反映させた適正な水準とすることを基本方針とする。
・個人別の報酬の額に関する方針
　取締役に対する報酬は金銭報酬及びストックオプションとする。
　監査等委員でない取締役の金銭報酬は、月例の固定の金銭報酬および臨時の賞与とし、役位、職責等に応じ、経済情勢、社会情勢、従業員給与の水準、他社の動向を踏まえ総合的に勘案して決定する。
　監査等委員である取締役の金銭報酬は、監査等委員である取締役の職責に応じた報酬額を監査等委員会において決定する。
　ストックオプションは、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役在任中に適時支給するものとし、金銭報酬に準じて支給額を決定する。
・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　監査等委員でない取締役の個人別報酬額は、取締役会の委任を受けた報酬委員会が決定する。社外取締役を委員の過半数とする報酬委員会で決定することにより、手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることができる。
　監査等委員である取締役の個人別報酬額は、監査等委員会において決定する。

社外取締役をサポートするための専任の担当者は設けておりませんが、取締役会資料を事前配布し、社外取締役が検討する時間を十分に確保するとともに、必要に応じて事前説明・補足説明を実施しております。

【取締役会】
取締役会は、監査等委員でない取締役３名、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役は２名）で構成されております。取締役会は月１回定期開催し、当社グループの重要事項について審議、決定を行うとともに、緊急を要する場合は臨時の取締役会を適宜開催し、経営環境の変化に対応できる体制をとっております。
【監査等委員会】
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役は２名）で構成されております。
監査等委員会は、原則として月１回以上開催いたします。取締役の職務状況を監査するとともに、内部監査室や会計監査人と連携し、経営監視機能の充実に努めております。
【内部監査】
代表取締役社長直轄の部署として内部監査グループを設置し、内部監査担当２名が内部監査を実施しております。内部監査の対象は当社全部門及び関係会社とし、結果を代表取締役社長に報告するとともに、関係者にフィードバックし是正を求める等、業務の適正性の確保に努めております。なお、内部監査グループは、監査等委員及び会計監査人と随時意見交換を行って、適切な内部監査体制の構築と実施を図るとともに、監査等委員及び会計監査人による監査の実効性確保に寄与しております。
【会計監査人】
PwC Japan 有限責任監査法人を会計監査人として選任し、法定監査を受けております。なお、会計監査人、監査等委員と内部監査グループは、定期的な会合をもち、相互の監査計画及び監査結果等について説明と報告を行い、監査品質の向上を図っております。

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、取締役の職務執行の監査・監督を担う監査等委員が取締役会における議決権を持つことにより、取締役会の監督機能を強化することでコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的としております。また、重要な業務執行の決定を取締役に委任することが可能となり、迅速かつ機動的な経営が可能となります。
これらにより、より透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実施することができ、より強い推進力を持った経営判断を後押しする仕組みが強化されるものと考えております。

当社は、業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システム整備に関する基本方針」を2022 年８月17日の取締役会にて決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その基本方針の内容につきましては、以下のとおりであります。

ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　　
　ア．当社は、取締役及び使用人の職務の適法性を確保するため、コンプライアンス（法令遵守）があらゆる企業活動の前提条件であることを決意し、「コンプライアンス規程」を定め、各役職員に周知徹底させるものとする。
　イ．コンプライアンスを確保するための体制の一手段として、取締役会で選任されたコンプライアンス統括責任者が、全部門の代表者により構成されるコンプライアンス委員会を組織し、コンプライアンス委員会においてコンプライアンス上の課題を検討するとともに、各役職員に対するコンプライアンス教育・研修の継続的実施を通じて、全社的な法令遵守の推進に当たるものとする。
　ウ．コンプライアンス統括責任者は、状況の評価や結果を、必要の都度、取締役会に報告する。
　エ．当社は、反社会的勢力の排除に向けて、不当要求等事案発生時の報告及び対応に係る規程等を整備し、社内体制を強化するとともに外部専門機関とも連携し、反社会的勢力には毅然として対処する。
　　
ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ア．当社では、取締役の職務執行に係る事項である議事録、会計帳簿、稟議書、その他の重要な情報等については、「文書管理規程」を定め、これに従い、文書又は電磁的記録媒体に記録し、適切に保存及び管理する。
イ．取締役は、「役員規程」等の定めに従い、その職務遂行の必要に応じて前項の書類等を閲覧することができるものとする。
　　
ⅲ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア．当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制構築の基礎として、毎月一回の定時取締役会を開催するものとする。また、重要案件が生じたときは、臨時取締役会を随時開催する。
イ．取締役会は、当社及び当社グループの財務、投資、コストなどの項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的方法を各部門に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現するものとする。

ⅳ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア．当社は、リスク管理体制の確立を図るため、「リスク管理規程」を定め、取締役会が選任したリスク管理統括責任者が、リスク管理体制の整備及びリスクの予防に努めるものとする。リスク管理統括責任者は、リスクマネジメント委員会を組織し、リスク管理の取り組みを自ら実施しまたはリスクマネジメント委員会を通じて実施させる。
イ．リスク管理統括責任者は、リスク管理に関する基本規程の制定および改廃、ガイドライン・マニュアル等の作成および変更等、必要な決定をした時は、経営会議に報告する。
ウ．リスク管理統括責任者は、リスク管理の取り組みについて、半期に一回取締役会に報告する。
　　
ⅴ)当社企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア．当社及び当社子会社からなるグループ全体の運営管理及び内部統制の実施に関しては、「関係会社管理規程」を定め、これに基づいた運営管理を行う。
イ．当社は、グループ各社の独立性を尊重しながら、その運営管理や内部統制の実施に関して、統括推進する体制を構築し、横断的な管理を行うものとする。
ウ．グループ各社の内部統制の状況については、必要の都度、「関係会社管理規程」等の定めに従い、当社取締役会に付議又は報告を行う。
エ．当社は、「関係会社管理規程」等の定めに従い、当社子会社における業務執行の適法性及び適正性の調査・評価を行う。
オ．当社は，「関係会社管理規程」及び「内部監査規程」の定めに従い、関係会社に対する内部監査を定期的に行い、その結果を社長及び監査等委員会に報告する。
　　
ⅵ)取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
ア．取締役及び使用人は、監査等委員に対して職務の執行、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、経営の決議に関する事項については、監査等委員に対して、その内容を速やかに報告する。
イ．当社は、前項の報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
ウ．監査等委員は、取締役会の他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に対して、その説明を求めることができるものとする。
　　
ⅶ)監査等委員の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人への指示の実効性を確保するための体制
ア．取締役は、監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員と協議のうえ、必要に応じて監査等委員の職務を補助する使用人を配置する。
イ．当該補助使用人に対する監査等委員からの指示については、取締役並びに所属グループジェネラルマネージャーからの指揮命令を受けないこととする。
ウ．当該補助使用人の人事異動、考課並びに懲戒処分については、監査等委員の同意を得るものとする。
　　
ⅷ)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る体制
ア．監査等委員は、「監査等委員会規程」に基づき、その職務執行について生ずる費用を会社に請求することができるものとする。
イ．監査等委員は、「監査等委員会規程」に基づき、その職務執行のために債務を負担した場合には、負担した債務の債権者に対する弁済を会社に対し請求することができるものとする。
　　
ⅸ)その他監査等委員の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
ア．監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するため、取締役及び使用人は、監査に対する理解を深め監査等委員監査の環境を整備するよう努めるものとする。
イ．監査等委員は、専門性の高い法務、会計については独立して弁護士、公認会計士等と連携を図り、取締役会等の重要会議に出席するほか、取締役との懇談、社内各部門への聴取及び意見交換、資料閲覧などを行い、取締役会等の重要会議にて報告を行うこととする。

【反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方】
当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶するものとしております。

【反社会的勢力排除に向けた整備状況】
反社会的勢力排除の主管部署は法務グループとし、コーポレートガバナンス本部長を責任者として必要に応じて、弁護士との連携および法的措置を担当するものとしております。不当要求等に対しては、組織的に対応するものとし、具体的な対応方法および対応の心構え等については、「反社会的勢力排除対応マニュアル」でこれを定めております。外部組織との連携に関しては、法務グループジェネラルマネージャーを責任者とし、顧問弁護士、所轄の警察署および暴力追放運動推進センター等と連絡を密にして、情報交換、指導、その他必要な支援を受けるための連携体制を構築しております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。