当社は、「知は社会の礎である」という価値観のもと、「知の生成と流通に革新をもたらす企業集団となる」というグループビジョンを掲げて事業運営を執り行っております。これら当社の経営理念の実現のためには、株主様、お客様、お取引先様をはじめとするステークホルダーの皆様からのご期待に応えながら経営の透明性を高めることでその信頼を得て、継続的に企業価値を高めていくことが必要であると考えております。そのための経営体制に関しましては、経営意思決定の迅速化、業務執行の適正性及び効率性を確保するとともに、企業経営の監査・監督の充実を図り、正直で透明な組織運営を行うことを基本とするコーポレート・ガバナンスの強化が経営上の最重要課題であると認識しております。

＜経営理念＞
　■価値観：「知は社会の礎である」
私たちは、知が人に与える力を信じます。そして時代に即した最良の知のグローバルな循環が21世紀の創発的な日本の社会の礎であると考えます。
　■グループビジョン：「知の生成と流通に革新をもたらす企業集団となる」
私たちは、「知は社会の礎である」という価値観を共有し、教育・学術機関、図書館、出版業界等と連携し、最良な知の生成・流通と知的な環境づくりにおいて、革新的な仕組みを創出、提供することにより、業界の活性化をリードし、日本の社会に貢献する企業集団となることを目指します。

（補充原則１－２－４）
当社の株主における機関投資家や海外投資家の比率は５％未満であり、議決権電子行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳等は行っておりませんが、インターネットによる議決権の電子行使は導入しております。今後、株主の構成変化等を踏まえ、必要に応じて招集通知の英訳を検討いたします。

（補充原則３－１－２）
当社の株主における海外投資家の比率は５％未満であり、英語による開示等は行っておりませんが、今後、株主の構成変化等を踏まえ、必要に応じて英語による開示等を検討いたします。

（原則４－２．　取締役会の役割・責務(2)）
当社取締役会は、経営陣からの提案を独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行い、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援し、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉えております。
また、経営陣の報酬については、業績を勘案しておりますが、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させたインセンティブ付けは現在のところ実施しておらず、今後の課題として検討してまいります。

（補充原則４－２－１）
当社は、経営陣の報酬については、業績を勘案しておりますが、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させたインセンティブ付けは現在のところ実施しておらず、今後の課題として検討してまいります。

（原則１－４．　政策保有株式）
当社及び当社の連結子会社は、営業取引先などとの関係を維持・強化するため、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を政策保有株式として保有いたします。政策保有株式については、当初の目的が期待できない、または保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合わないと判断した場合は、売却等により縮減いたします。
これら個別の政策保有株式については毎年取締役会にて保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、保有の適否を検証いたします。
政策保有株式に係る議決権の行使については、議案等を個別に精査し、保有目的に照らして発行会社の企業価値及び当社グループの株主利益の向上に資するか否かを判断基準とし、総合的に判断の上行います。発行会社の企業価値または当社グループの株主利益を毀損する懸念のある提案については、十分に検討の上賛否を判断いたします。

（原則１－７．　関連当事者間の取引）
当社では、取締役との関連当事者間取引を行う場合は取締役会の決裁手続きによることとしており、当該取締役は決議に当たっての定足数に算入せず、議決に加わることができない旨定めております。また、主要株主等との取引については取締役会で検討の上で実施しております。関連当事者との重要な取引については、会社法や金融商品取引法の定めるところにより開示を行います。

（補充原則２－４－１）
当社は中核人材の登用等における多様性の確保については、ジェンダー平等を達成し、女性活躍の機会を高めることが重要と考えております。当社グループの事業会社はそれぞれ業態が異なっていることなどから測定可能な一律な目標を設定しておりませんが、女性活躍推進法に基づき厚生労働省に行動計画を提出している事業会社では、目標を含む計画を女性の活躍推進企業データベースに開示しております。
また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、2024年３月に開示した中期経営計画において、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針にもとづく人的資本経営への取り組み及び目標について記載するとともに、その進捗状況については、当社ホームページで公表しております。
中期経営計画（2024年３月14日公表資料）
https://www.maruzen-chi.co.jp/ja/ir/news/auto_20240314553536/pdfFile.pdf
2025年１月期決算説明資料（中期経営計画進捗状況）
https://www.maruzen-chi.co.jp/ja/ir/news/auto_20250314593884/pdfFile.pdf

（原則２－６．　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は企業年金制度を導入しておらず、アセットオーナーとしての機能はございません。

（原則３－１．　情報開示の充実）
（i）当社は、「知は社会の礎である」という価値観のもと、「知の生成と流通に革新をもたらす企業集団となる」というグループビジョンを掲げて事業運営を執り行っております。また、持続的な成長を実現していくためには、事業領域である「知の生成と流通」において、これまでにない新しい価値創造に果敢に挑戦し、将来に亘る成長の基盤を構築していく大胆な変革が必要です。次の時代を見据えた変革を着実に遂行していくため、2025年１月期を初年度とする５カ年の中期経営計画を2024年３月に策定いたしました。この中期経営計画では、「知の生成と流通に持続的に貢献するための 成長力と資本効率の向上」を目指すべき姿とし、その達成に向けて、①グループ資産の活用促進 ②成長領域の創出 ③収益構造の転換を取り組みの基本方針としております。中期経営計画とその進捗状況については、当社ホームページで公表しております。
中期経営計画（2024年３月14日公表資料）
https://www.maruzen-chi.co.jp/ja/ir/news/auto_20240314553536/pdfFile.pdf
2025年１月期決算説明資料（中期経営計画進捗状況）
https://www.maruzen-chi.co.jp/ja/ir/news/auto_20250314593884/pdfFile.pdf
（ii）これら当社の経営理念の実現のためには、株主様、お客様、お取引先様をはじめとするステークホルダーの皆様からのご期待に応えながら経営の透明性を高めることでその信頼を得て、継続的に企業価値を高めていくことが必要であると考えております。そのための経営体制に関しましては、経営意思決定の迅速化、業務執行の適正性及び効率性を確保するとともに、企業経営の監査・監督の充実を図り、正直で透明な組織運営を行うことを基本とするコーポレート・ガバナンスの強化が経営上の最重要課題であると認識しております。
（iii）当社の取締役会は、当社の取締役の報酬等につき、担当する職務、責任、業績、貢献度等の要素を基準に総合的に勘案し決定することを方針としております。また、決定については、代表取締役に委任していますが、透明性・客観性を高めるため、諮問機関として任意の報酬委員会を設置し、報酬委員会の決議内容とともに代表取締役が決定した報酬を、取締役会に報告しています。報酬委員会には、監査等委員である取締役が委員またはオブザーバーとして参加し、モニタリングを行っています。
（iv）当社は、複数の事業分野に渡る事業会社の持ち株会社として、各分野に精通する各事業会社の役員及び、それらを補完する知識・経験を持つ者で構成することにより、持続的な成長及び企業価値の継続的向上のため、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランスに配慮して取締役候補を指名することを方針としております。経営陣幹部、取締役候補（監査等委員を除く）の選任については、代表取締役社長が上記方針を勘案の上で候補者を選定し、独立社外取締役を中心とする任意の指名委員会の助言・提言を踏まえ、取締役会で選任議案として決議します。監査等委員である取締役候補の選任については、代表取締役社長が上記方針を勘案の上で候補者を選定し、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会で選任議案として決議します。代表取締役以外の経営陣幹部の解任については代表取締役が、代表取締役の解任については取締役会において予め定めた順序に従い他の取締役が、指名委員会に諮問し、指名委員会で審議を行った結果、取締役会へ付議すべきという結論となった場合、取締役会において解任に関する決議を行います。
（v）取締役個々の選任についての説明及び略歴、重要な兼職の状況等については、株主総会招集通知に記載しております。

（補充原則３－１－３）
当社は取締役会の諮問機関としてサステナビリティ委員会を設置し、当社の企業集団としてのサステナビリティに関する基本方針及び重点課題（マテリアリティ）を策定し、取り組みを行っております。
サステナビリティに関する基本方針及び重点課題（マテリアリティ）については、当社ホームページで公表しております。
https://www.maruzen-chi.co.jp/ja/corp/cg/main/02/teaserItems1/0/link/sustainability20220427.pdf
また、サステナビリティに関する取り組みと、人的資本や知的財産への投資等については、中期経営計画に記載するとともに、その進捗状況については、当社ホームページで公表しております。
中期経営計画（2024年３月14日公表資料）
https://www.maruzen-chi.co.jp/ja/ir/news/auto_20240314553536/pdfFile.pdf
2025年１月期決算説明資料（中期経営計画進捗状況）
https://www.maruzen-chi.co.jp/ja/ir/news/auto_20250314593884/pdfFile.pdf

（補充原則４－１－１）
当社の取締役会は、定款及び法令に定めるもののほか、取締役会において決議する事項を取締役会規則にて定め、当社及び事業会社である子会社等の事業計画や組織・人事、設備投資等、経営に関わる重要事項の決定を行っております。それらを除く業務執行の決定については、経営陣に委任しており、その内容は、職務権限規程、稟議規程等の社内規程において定めております。

（原則４－９．　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準の要件を満たす当社の独立性判断基準を定め、開示しております。
https://www.maruzen-chi.co.jp/ja/corp/cg/main/04/teaserItems1/0/link/independence.pdf

（補充原則４－11－１）
当社グループは国内の出版コンテンツ流通及び教育市場が大きく変化していくことを商機と捉え、その市場において、デジタル化やDXを成長ドライバーとする戦略を推進していくことが最も重要であると判断しており、この戦略に照らして各取締役に期待すべき知識・経験・能力等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランスに配慮するとともに、これを一覧化したスキルマトリックスに整理し、本報告書末尾に添付し開示しております。規模に関しても、事業分野の多様性に鑑み適正であると考えております。取締役の選任については、独立社外取締役を中心とした任意の指名委員会を設置し、指名委員会は取締役の指名議案等（後継者計画を含む）の決定プロセスについてモニタリングを行い、取締役会にて意見を述べたのち、取締役会は委員会の意見を参考に議決することとしております。なお、当社の独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めております。

（補充原則４－11－２）
当社の取締役（監査等委員である取締役を含む）の他の会社の役員の兼任状況は合理的な範囲にとどまっており、毎年株主総会招集通知及び有価証券報告書にて開示しております。

（補充原則４－11－３）
当社は、取締役会の実効性評価につきまして、毎年、全取締役の自己評価をもとに分析・評価を行うこととし、2017年１月期より評価を行っております。評価の方法としては、全ての取締役を対象として匿名アンケートによる自己評価を実施し、その結果について分析・評価を行う方法をとっております。主な評価項目は、取締役会の構成、審議充実に向けての課題、運営、対外コミュニケーション、取締役へのトレーニングです。アンケートの結果、総合的に高い評価が得られており、当社の取締役会の実効性は十分に確保されていると評価いたしました。中でも、取締役会では自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風が醸成されている点や、独立社外取締役は少数株主の利益を保護するという役割を認識して職務が行われている点が評価されております。なお、取締役会の実効性をより高めるため、重要な案件や検討に時間を要する事項については早期の資料配布や事前説明の実施が望まれているほか、投資家等とのコミュニケーションによって課題として認識された事項の取締役会での情報共有などについては引き続き対応を進めてまいります。

（補充原則４－14－２）
当社は、新任の取締役へは、取締役の責任とコンプライアンス及び内部統制に関する研修への参加を必須としているほか、全役員を対象とした研修を定期的に実施しています。また、必要に応じて研修機会の提供や費用の支援を行います。

（原則５－１．　株主との建設的な対話に関する方針）
（i）当社では、株主との対話全般について、代表取締役が統括し、総務部をＩＲ担当部署としております。
（ii）当社では株主との対話を補助するため、株主からの問合せについては関連部署である総務部、経営企画部及び経理・財務部で情報共有し、面談などの対応に当たっては、各部署の責任者が同席するなど、有機的な連携を行っております。
（iii）当社は、ホームページにて事業に関するニュースや決算説明資料などのＩＲ情報を公開するとともに、年に２回ビジネスレポートを発行するほか、ホームページ上に問合せ窓口を設置して、株主や投資家との建設的な対話を促進するための取組みを行っております。
（iv）株主との対話において把握された意見・懸念など、対話の結果につきましては、必要に応じて適宜経営陣幹部や取締役会へ報告するなどにより、フィードバックを行います。
（v）当社では、内部情報管理規程を定めインサイダー情報の管理を行っております。また、決算発表前の一定期間をサイレント期間とすることにより、対話に際してインサイダー情報の管理に留意しております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【アップデート日付：2025/04/28】
当社は、コーポレートガバナンス・コード原則５－２の実施にあたり、持続的な成長と企業価値の向上に向け、収益計画と配当・資本政策を含む中期経営計画を定め、その進捗状況とともに当社ホームページで公表しております。
中期経営計画（2024年３月14日公表資料）
https://www.maruzen-chi.co.jp/ja/ir/news/auto_20240314553536/pdfFile.pdf
2025年１月期決算説明資料（中期経営計画進捗状況）
https://www.maruzen-chi.co.jp/ja/ir/news/auto_20250314593884/pdfFile.pdf

―――

当社の親会社である大日本印刷株式会社（以下、「ＤＮＰ」）は、当社の総株式数の55.18％を保有する親会社であり、当社株主総会決議事項に影響を及ぼす立場にありますが、一方で、当社は、上場会社としてＤＮＰからの独立性を維持し、当社の少数株主の利益を保護することが重要な経営課題と認識しております。
当社グループとＤＮＰとの取引条件については、一般的な市場での条件を勘案し親会社以外との取引条件と著しく相違しないように留意しておりますが、当社グループとＤＮＰとの一定金額以上の重要な取引を行う場合、取締役会において必要性・合理性、条件の妥当性、公正性について、事前に審議・確認を行うこととしています。
また、独立役員による少数株主の利益保護を図るべく、独立社外取締役を２名以上選任するよう努めておりますが、現在、独立社外取締役を３名選任しております。
なお、当社設立にあたって株式移転完全子会社である丸善株式会社（以下「丸善」）及び株式会社図書館流通センター（以下「ＴＲＣ」）とＤＮＰとの間で締結した2009年９月29日付「新会社の設立及び運営に関する契約書」において、ＤＮＰは当社の企業価値を最大化するために、当社の経営の独立性を最大限尊重し考慮することが重要であることを認識しているとの確認を得ていることからも、当社はＤＮＰからの経営の独立性を確保しているものと認識しておりますが、上記の契約書は当社設立前に確認されたものであることから、現在においてもその認識に変更がないことを、ＤＮＰから当社に対する2024年１月11日付書面にて改めて確認しております。

当社は親会社であるＤＮＰとは企業価値向上を共通の目的とし、当社の事業子会社が展開している電子図書館や地域コミュニティの活性化支援による地域創生への貢献事業における協働などにおいて、相互に連携しながら事業に取り組んでおります。
また、当社は取締役９名のうち親会社であるＤＮＰの出身者・業務執行者を３名選任しておりますが、取締役会において親会社からの独立性を有する独立社外取締役を３分の１以上となる３名選任し、独自の意思決定による経営判断を行うガバナンス体制を構築し運用しております。
2010年２月１日に丸善とＴＲＣの２社の経営統合により設立した当社は、その後、株式交換により株式会社ジュンク堂書店（以下「ジュンク堂」、2010年６月29日付発表）、及び株式会社雄松堂書店（以下「雄松堂」、2010年10月20日付発表）を、また丸善から分社、新設した丸善書店株式会社（以下「丸善書店」、2010年８月２日付設立）、及び丸善出版株式会社（2011年２月１日付設立）を、それぞれ2011年２月１日付で当社の直接の事業子会社といたしました。一方で当社は、2010年12月24日に株式会社ｈｏｎｔｏ（2011年６月１日に株式会社ｈｏｎｔｏブックサービスへ商号変更後、2023年２月１日に株式会社丸善リサーチサービスへ商号変更）を設立いたしました。その後、ジュンク堂を丸善書店の完全子会社とし、さらに2015年２月１日付で丸善書店を存続会社、ジュンク堂を消滅会社とする吸収合併を行った上で丸善書店の商号を株式会社丸善ジュンク堂書店に変更いたしました（2014年12月24日発表）。また2015年４月24日に株式会社ｈｏｎｔｏブックサービス（2023年２月１日に株式会社丸善リサーチサービスへ商号変更）を休眠会社とする決定をいたしました。これは、株式会社ｈｏｎｔｏブックサービスで行っていた電子書籍に関する事業を株式会社トゥ・ディファクト（ＤＮＰ、株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ及び当社の合弁会社として2010年12月21日付設立、2018年４月６日付でＤＮＰ完全子会社化）に移管したためです。なお、株式会社丸善リサーチサービスにつきましては、商号変更後、事業を開始しております。また、2016年２月１日付で丸善を存続会社、雄松堂を消滅会社とする吸収合併を行った上で丸善の商号を丸善雄松堂株式会社に変更いたしました（2015年11月26日発表）。これらにより現在当社は、直接の事業子会社５社により、事業規模の拡大とその効率的な運営のための体制整備に取り組んでおります。

監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査部員１名（兼務）が必要に応じて監査等委員と協働して監査を行います。なお、当該監査部員は監査業務に関して必要な命令を監査等委員会から受け、その命令に関して代表取締役及び監査部長の指揮命令を受けないものとしています。

監査等委員会は、会計監査人と定期的に連絡会を開催します。
連絡会では、会計監査人から、監査計画や監査状況の説明、監査結果の報告を受けるなどして、効果的な監査実施に向け密接に連携します。

監査等委員会は、監査業務の実施にあたり、当社の内部監査部門である監査部と定期的に会合を持ち、緊密な意見交換を行います。
監査部は、毎期策定する内部監査の方針・計画に基づき、当社及び当社グループ企業の会計監査・業務監査を実施し、その監査結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告します。

指名委員会は、当社の取締役及び執行役員の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するために指名委員会規程に基づき設置される任意の諮問機関であり、独立社外取締役２名と代表取締役社長が指名する監査等委員である取締役１名で構成されています。
また、報酬委員会は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員の報酬に関して報酬委員会規程に基づき、設置される任意の諮問機関であり、取締役会から報酬の決定について委任された代表取締役（以下「報酬決定者」）のほか、報酬決定者が必要に応じて選定する当社取締役２名以上で構成されています。（当該取締役に、監査等委員である取締役が含まれない場合、報酬委員会には、監査等委員である取締役１名以上が陪席します。）

2016年４月27日に開催した定時株主総会において、柳田国際法律事務所の弁護士である大胡誠氏が社外取締役に選任され、当社は同氏を独立役員として指定いたしました。また、2021年４月23日に開催した定時株主総会において、フロンティア・マネジメント株式会社の業務執行者である舟橋宏和氏が社外取締役に選任され、当社は同氏を独立役員として指定いたしました。また、2023年４月27日に開催した定時株主総会において、虎ノ門総合法律事務所の弁護士である杉田禎浩氏が社外取締役に選任され、当社は同氏を独立役員として指定いたしました。

現在のところ、インセンティブ制度は活用しておりません。

―――

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員個別報酬の開示はしておりません。
事業報告には、取締役の年間報酬総額を記載しております。

　　取締役（監査等委員を除く） 　６名　　　５８百万円
　　取締役（監査等委員）　　　　　４名　　　３４百万円
　　
※当社第15期の事業年度末現在、取締役（監査等委員を除く）５名、取締役（監査等委員）４名でありますが、上記の支給員数には、当事業年度中に退任した取締役（監査等委員を除く）１名が含まれております。
※上記のほか、役員が当社子会社から受けた役員としての報酬額は、取締役（監査等委員を除く）が３名46百万円、取締役（監査等委員）が１名７百万円（うち社外取締役１名７百万円）であります。
※2016年４月27日に開催した定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）の報酬等限度額は年額360百万円以内、取締役（監査等委員）の報酬限度額は年額120百万円以内と定めることが承認されております。

当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬等は、月例の基本報酬のみから構成されており、取締役会は、当該基本報酬につき、担当する職務、責任、業績、貢献度等の要素を基準に総合的に勘案し決定することを方針としております。また、個別報酬の決定については、代表取締役社長五味英隆に一任しています。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当職務の評価を行うには、代表取締役社長が最も適しているからです。
　代表取締役社長は、個別報酬を決定する際の透明性・客観性を高めるため、取締役（監査等委員）が委員又はオブザーバーとして参加する報酬委員会（任意組織）に報酬の決定方針と個別の報酬額について諮問し答申を得ています。
　報酬委員会は、毎年定時株主総会後の５月初旬に開催されており、同委員会の審議・答申内容は、代表取締役社長が決定した個別報酬の総額とともに、原則として、５月の定例取締役会時に代表取締役社長が報告しています。
子会社の代表取締役である当社取締役の報酬は、一律に定めることとしています。
　当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等は、報酬委員会において、取締役会で決議された取締役の個人別報酬等の内容についての決定に関する方針に沿ったものであることが確認されており、当社取締役会においても代表取締役社長から報告を受けた内容が取締役会で決議された内容と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しています。

監査等委員会監査が実効的に行われるための体制として、監査部内に監査等委員会事務局を設置しております。

顧問の報酬は報酬委員会に諮問し答申を得て決定します。

・当社は監査等委員会設置会社であります。当社は、監査等委員会を設置し、社外取締役を含めた監査等委員会による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査等委員会設置会社形態を採用しております。
・取締役会は、取締役会規則に基づき、原則として月１回、また必要に応じて随時開催し、法令、定款又は取締役会規則に定める重要事項を決定するとともに、各取締役の職務執行の監督を行います。また社外取締役（４名）は独立した客観的な立場から経営の監督と助言を行います。
・執行役員制度を導入し、執行役員への権限委譲を促進することにより業務遂行の機動性を高め、当社を取り巻く経営環境の変化に迅速かつ的確に対応しうる強固な業務執行体制を構築します。
・監査等委員である取締役は、上記「当該社外取締役を選任している理由」に記載のとおり、監査等委員会監査を支えるに十分な人材を確保した上で、取締役の職務執行について、監査等委員会の定める監査基準に基づき監査を実施します。監査等委員である取締役は、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するほか、代表取締役との意見交換、取締役、執行役員その他使用人からの業務執行状況の聴取、内部監査部門及び会計監査人との情報交換等により、取締役の職務の執行状況を監査し、経営監視機能を果たしてまいります。
・当社の東京証券取引所が上場規則に定める独立役員は、前述の「独立役員関係」の項で記載のとおり、社外取締役３名です。
・内部監査については監査部を設置し、当社及び事業子会社の会計及び業務監査を実施するため、定期的に社内各部及び事業子会社の業務全体にわたる内部監査を実施し、業務の改善に向けたアドバイスや勧告を行ってまいります。
・当社の金融商品取引法監査及び会社法監査を行う会計監査人は、アーク有限責任監査法人であります。

当社では、４名の社外取締役を選任しております。取締役会における社外取締役としての経営の監督、並びに監査等委員会による監査が実施されることにより、外部からの客観的・中立的な経営監視機能が十分に働くと考えたため、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

当社は、冒頭の基本的な考え方に立脚して、会社法及び会社法施行規則に基づきコーポレート・ガバナンスの充実と強化を図ることを目的に、当社設立日の2010年２月１日付の取締役会において「内部統制システムの構築」に関する決議を行い、また2011年３月９日開催の取締役会決議により、「1．取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制」及び「5．財務報告の信頼性を確保するための体制」を当社グループとしてより一層の強化を図るための一部改定、並びに内部統制システムの中に「12．反社会的勢力による被害を防止するための体制」を明確に位置づけるための追加改定をいたしました。さらに2015年５月１日施行の改正会社法及び改正会社法施行規則に定める内部統制システムの項目に合せた当社の取組みを再整理し、改めて2015年４月24日付の取締役会にて「内部統制システムの構築」に関する決議（効力発生日は2015年５月１日）を行いました。また、2016年４月27日開催の第６期定時株主総会決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行したことにより、同日付の取締役会にて「内部統制システムの構築」に関する決議を行いました。2024年４月11日開催の取締役会において一部修正決議を行いました。

当社における取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための基本的な考え方及び体制の概要は、以下のとおりであります。

１．当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下「取締役等」）及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1)　当社及び当社グループ会社（以下「当社グループ」）の従業員（取締役を含む）は、コンプライアンスを実践するための共通の行動基準として、親会社が制定する「DNPグループ行動規範」のほか、「丸善CHIグループ行動指針」を遵守するものとします。当社は、「DNPグループ行動規範」及び「丸善CHIグループ行動指針」を当社グループの従業員（取締役を含む）全員に配布するとともに、研修等を通じてその徹底を図ります。
(2)　当社取締役会は、「取締役会規則」に基づきその適切な運営を確保するとともに、取締役の職務の執行を監督します。さらに各部署の担当取締役は、各部署の長の業務執行を監督することにより、法令・定款に違反する行為の未然防止に努めます。当社取締役は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査等委員会に報告し、かつ遅滞なく取締役会に報告します。また当社取締役会は、重大なコンプライアンス違反のおそれがある事項については、弁護士や会計監査人からの助言を得るものとします。
(3)　当社は監査等委員会を設置し、監査等委員会は、取締役の職務執行について、取締役会への出席や内部統制システムを活用した監査・監督を実施します。当社監査等委員会及び監査等委員は、コンプライアンス体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めたときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとします。
(4)　当社取締役及び当社代表取締役社長が必要に応じて指名する者で構成する企業倫理行動委員会は、「企業倫理行動委員会規程」に基づき、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制等の構築及び運用を統括します。また、企業倫理行動委員会は、「DNPグループ行動規範」及び「丸善CHIグループ行動指針」の周知・徹底を図り、当社グループのコンプライアンスの取組みを組織横断的に統括し、当社グループ従業員への啓蒙、教育活動を統括します。
(5)　当社グループにおける情報システムの投資・運用等については、「丸善CHIグループ・ITガバナンス基本規程」に基づき、当社グループにおけるITガバナンスを構築します。
(6)　当社グループにおける法令、諸規程に反する行為等を早期に発見し、是正することを目的に、「丸善CHIグループ・内部通報規程」を制定し、総務部及び外部の弁護士を受付窓口とする当社グループ全従業員（取締役を含む）が利用可能な『丸善CHIグループ内部通報窓口』を設置します。
(7)　当社代表取締役の直轄組織として業務部署から独立した監査部を設置します。監査部は、「内部監査規程」に基づき、関係会社の監査役と連携し、当社グループ各社に対する定期的な内部監査と指導を行います。監査結果については、代表取締役及び監査等委員会に随時報告するほか、内部監査報告書の提出及び報告先を取締役会とし、デュアルレポーティングラインを構築し内部監査の実効性を確保します。

２．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)　当社取締役会は、当社グループのリスク管理を体系的に定める「リスクマネジメント規程」を制定し、適宜、同規程を見直すものとします。
(2)　当社は、当社グループのリスク管理及びコンプライアンス等に関連する課題に取組むため企業倫理行動委員会を設置します。総務部は、「リスクマネジメント規程」で定めるリスクマネジメントに関する情報の集約部署として、毎年、又は必要に応じて適宜、具体的なリスクの分析・評価を行うものとします。
(3) 当社は、地震、津波、噴火、風水害その他の異常気象、火災、停電、伝染病、放射能汚染及びテロ等を要因とする大規模災害の発生によって、当社及び当社グループが想定外の危機的状況に陥ることを回避することを目的に「大規模災害に対する基本方針」及び「大規模災害対策基本規程」に基づき、実効性のある「危機管理体制」並びに「事業継続計画」を構築します。
(4) 当社は、「情報セキュリティ基本方針」及び「個人情報保護方針」を定め、当社が保有する個人情報を含むすべての情報資産を、事故、犯罪、災害による漏洩、改ざん、利用阻害などの脅威から保護し、適切な物理的、電子的、人的諸対策を講じ、ビジネスの価値を高めます。当社グループにおいても上記と同様の考え方に基づく管理体制を構築していきます。また、万一の場合に備えて必要な損害賠償保険に加入し損失拡大を防止します。

３．当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)　当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制の基礎として、定例取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催します。
(2)　当社取締役会の決定に基づく職務の執行については、「取締役会規則」のほか、「組織規程」、「職務権限規程」、「稟議規程」その他の社内規程等に則り、それぞれの責任者がその権限に従って行うものとします。各部署の担当取締役は、各部署の長に適切な権限委譲を行うことにより、業務執行の効率化を図ります。
(3) 当社は、当社グループ全体の年度事業計画及び経営戦略を策定し、毎月開催される当社取締役会において予算実績に関する分析並びに経営戦略の進捗状況に関する各子会社からの報告を受けて業績管理を行います。
(4) 当社グループの資金調達案件については、当社経理・財務部にて一元管理することによって、当社グループ内の借り入れ金利の低減を図るとともに借り入れ総額及び借り入れ条件等を統制します。資金調達に際しては、当社取締役会にて審議の上、承認したものを実行し、当社あるいは当社子会社において最も適切な借り入れ条件にて融資を受けます。また必要な場合には、当社取締役会による承認の上、当該融資資金をグループ内においてファイナンスします。
(5) 当社及び当社の連結子会社では、当社グループ会計方針に基づき連結会計システム及びグループ通算申告システムを利用し、決算業務の効率化を図るとともに、適正な会計処理と納税を行います。　

４．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、取締役会で定めた「文書管理規程」及び「情報セキュリティ規程」に従い、職務執行に係る情報を文書又は電磁的に記録し、保存します。当社取締役は「文書管理規程」及び「情報セキュリティ規程」に従い、これらの文書等を常時閲覧できるものとします。

５．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、「経理規程」に基づき適正な会計処理を実施します。また、当社及び当社グループ各社は、「財務報告に係る内部統制の基本方針」及び「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の実施要領」に基づき財務報告に係る内部統制の仕組みを整備し、法令等への適合性と財務報告の信頼性を確保します。

６．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)　当社は、「関係会社管理規程」を設け、一定の事項については当社グループ会社の取締役会決議前に当社経営企画部に連絡することを義務づけ、そのうち重要な事項については、当社の取締役会等の事前承認事項とします。
(2)　当社は、当社内に当社グループの内部通報制度を設け、当社グループ全従業員（取締役を含む）が内部通報窓口を利用できるようにすることで、当社グループ全体での業務の適正な遂行を確保します。

７．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の設置について監査等委員会から要請があった場合、代表取締役社長が監査等委員会と協議の上、すみやかに適切な人員配置を行います。

８．前号の使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当社の監査等委員会の前号の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人については、専任者は当面置きませんが、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令から比較的独立した部署の者をあてることとし、当該使用人は監査等委員会の指揮命令に従うものとします。また、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価については、事前に監査等委員会の同意を要することとします。

９．監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)　監査等委員は、当社の重要なすべての会議に出席でき、そこで報告を受け、質問をし、また必要に応じて意見を述べることができるものとします。また、すべての資料、電磁的記録を閲覧できるものとします。
さらに取締役は、次の事項を監査等委員会に報告するものとします。
（i）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
（ii）内部監査の状況及びリスク管理に関する重要な事項
（iii）重大な法令・定款違反
（iv）その他コンプライアンス上重要な事項
(2) 使用人は前項各号に関する重大な事実を発見した場合は、監査等委員会に直接報告できるものとします。
(3) 当社監査部は、当社グループ全体を監査対象として、年次の内部監査計画書に基づく内部監査を実施し、その結果を当社取締役会に報告します。監査部は取締役会にて内部監査報告を行う前に監査等委員会に対し監査内容及びその結果を報告し、情報を共有します。
(4) 当社の「丸善CHIグループ・内部通報規程」に基づく『丸善CHIグループ内部通報』の集約部門である当社総務部は、受付した内部通報案件に関する概要、進捗状況及び総括について、企業倫理行動委員会に定期的に報告するほか、直接に監査等委員会に対し報告を行います。
(5) 『丸善CHIグループ内部通報』の担当者、監査等委員、及びその他通報案件に関与する者は、『丸善CHIグループ内部通報』の通報者あるいは直接に監査等委員会へ報告を行なった通報者が通報した事実をもって不利な扱いをされることがないように、公益通報者保護法その他の法令及び当社の「丸善CHIグループ・内部通報規程」及び「監査等委員会に対する通報者保護規程」を遵守し、通報案件の受領から調査、通報案件の総括、報告及び関係書類の保管等の各段階において厳重な情報管理を行います。

10．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行に要した費用については経理・財務部長が内容を確認後に精算されます。
なお、監査等委員会と代表取締役は定期的に意見交換会を実施します。監査等委員の職務執行に関する費用に関して協議が必要な場合には、当該意見交換会にてその対応について協議します。

11．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社監査等委員会は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行い、また監査等委員会及び監査等委員は、必要に応じて担当取締役、執行役員その他重要な使用人に対し報告や調査の実施を求めることができるものとします。

12．反社会的勢力による被害を防止するための体制
当社及び当社グループ各社は、「丸善ＣＨＩグループ行動指針」において、法令と社会倫理の遵守を掲げ、その中に反社会的勢力との企業活動を一切行わないことを定め、これを遵守するとともに、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合に、関係遮断を可能とする取り決めを各取引先との間で進めます。また、平素から警察や弁護士等の外部機関と緊密な連携関係を構築し、事案発生時の報告及び対応を行う担当部署を設置します。さらに担当者を各種研修に参加させる等により、情報収集に当たります。

上記１.の「内部統制システムの構築」に記載の12. 反社会的勢力による被害を防止するための体制に記載のとおりです。

該当項目に関する補足説明　該当事項はありません。

【適時開示体制の概要】　

1.適時開示業務を執行する体制の整備にあたり検討すべき事項
(1)経営者の姿勢・方針の周知・啓蒙等
当社は、投資判断に影響する重要な会社情報が迅速、正確、公平かつ適切に開示されることが、健全な証券市場の根幹を成すものであると認識しております。その認識のもと、常に株主、投資家の皆様をはじめとするステークホルダーの視点に立ち、また金融商品取引法その他関連法令及び東京証券取引所の適時開示規則に則り、重要な会社情報を迅速、正確、公平かつ適切に開示することを経営の基本方針としております。

(2)自社の適時開示に関する特性・リスクの認識・分析
当社は持株会社として国内外に多くの拠点を有する各事業子会社における決定事実、及び決算情報並びに発生事実についての情報を、迅速かつ網羅的に収集することに留意し、重要な情報については適時適切に開示を行うことができる体制の整備に努めてまいります。

2.適時開示業務を執行する体制
(1)開示担当組織の整備
・当社は、上記基本方針に則り、適時適切な会社情報の開示を行うために「情報開示規程」を定め、総務部を開示担当部署とし、総務部担当役員を情報取扱責任者として、当該部署を中心とした適時開示体制を整備しております。
・情報取扱責任者及び開示担当部署は、取締役会その他重要な会議体に出席するとともに、経営企画部（稟議の進達管理及び関係会社の経営管理の統括を行う）及び経理・財務部（決算情報等を取扱う）と適宜連携して会社情報を収集しております。
・当社は「関係会社管理規程」「関係会社管理規程別表」にて、関係会社が当社の事前承認を受けるべき事項、又は当社への報告を必要とする関係会社の重要事項を定め、関係会社の情報もすみやかに把握できる体制を確保しております。情報取扱責任者及び開示担当部署は、収集された会社情報に関し、「情報開示規程」及び東京証券取引所の適時開示規則に基づき、その開示の要否、開示内容、開示方法及び開示時期等について、必要に応じて会計監査人、弁護士及び税理士その他の社外の専門家等と協議し、情報開示を適時に行うことに留意しつつ、その内容の正確性、適法性及び明瞭さを確保する体制を整備しております。
・当社は、当社及び事業子会社内部の情報の把握・管理のため「内部情報管理規程」を制定し、重要事実に関する情報の厳重管理や役員・従業員の株券等の売買に制限を設ける等、いわゆるインサイダー取引等の発生防止を徹底します。また、情報取扱責任者及び開示担当部署は、当社及び事業子会社の役員・従業員に対して、会社情報及び内部情報の管理及び適時適切な情報開示の重要性その他「情報開示規程」及び「内部情報管理規程」の定める体制及び手続等について、継続的な研修の実施及び社内告知その他の方法により周知徹底に努めます。

(2)適時開示手続きの整備
・開示すべき会社情報は、開示担当部署を通じて東京証券取引所への事前説明の後に「適時開示情報伝達システム（ＴＤｎｅｔ）」において開示します。また、ＴＤｎｅｔでの開示に合わせて当社のホームページにも掲載し、情報開示後の株主・投資家等からの照会に積極的に対応するとともに、資料投函や必要に応じて記者会見を行う等、当該開示情報の周知を図ります。
・当社は、当社及び事業子会社の会社情報の開示にあたっては、原則として当社の取締役会の承認後に行うこととしています。但し、当社及び事業子会社の重要な発生事実については、「情報開示規程」に基づき、代表取締役及び情報取扱責任者による協議の上で適時に開示し、情報取扱責任者から事後すみやかに取締役会へ報告を行います。

3.適時開示体制を対象としたモニタリングの整備
・当社は、他の組織から独立した内部監査部門である監査部を代表取締役直下に設置しています。監査部は、会社情報の管理体制を含め内部管理体制を内部監査の対象としており、その適切性及び有効性を検証しております。
・監査等委員会は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役からの報告聴取及び決算書類の閲覧等の方法により、上記管理体制が適正に機能しているかにつき監査を実施しております。