キッツグループは、企業理念体系に立脚し、持続的な成長による企業価値と社会価値の向上を支える経営基盤を強化するとともに、経営の遵法性、透明性、健全性及び効率性を高める体制を整備し継続的に運用することにより実効性のあるコーポレート・ガバナンスを実現し、ステークホルダーからの信頼と共感をより一層高めてまいります。

【当社グループの企業理念体系】
■キッツ宣言（企業理念）
わたしたちは、
流体制御技術と材料開発で社会インフラを支え、
ゆたかな地球環境と持続可能な未来を創造していきます

■長期経営ビジョン
Beyond New Heights 2030 「流れ」を変える

■行動指針
Do it KITZ Way
・Do it True　(誠実・真実)
・Do it Now　(スピード・タイムリー)
・Do it New　(創造力・チャレンジ)

　なお、サステナビリティ及びコーポレート・ガバナンスに関する取り組みを当社ウェブサイトにおいて開示しています。
　・サステナビリティに関する取り組み　
　　https://www.kitz.co.jp/sustainability/about_sustainability/
　・コーポレート・ガバナンスに関する取り組み
　　https://www.kitz.co.jp/sustainability/governance/
　・「コーポレート・ガバナンス基本方針」　
　　https://www.kitz.co.jp/cms/wp-content/themes/kitz/images/sustainability/governance/corporate-governance/cgovernance-policy2024.pdf
　・「コーポレートガバナンス・コード実施状況表」
　　https://www.kitz.co.jp/cms/wp-content/themes/kitz/images/sustainability/governance/corporate-governance/cgc2024.pdf

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しています。

　コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示項目の内容は、次の通りです。

【補充原則1-2-4】　議決権の電子行使プラットフォームの利用・招集通知の英訳
　当社は、議決権電子行使プラットフォームの利用により、インターネットによる議決権行使が可能です。また、当社ウェブサイト及び議決権電子行使プラットフォームに招集通知の全文を英文で開示しています。

【原則1-4】　政策保有株式
　当社は、「政策保有株式に関する方針」を定めており、安定株主の形成等を目的とした政策保有株式は原則として保有しないこととしているほか、同方針を満たさないと判断された株式銘柄は可能な限り縮減することとしています。
　取締役会は、毎年期初に、同方針に基づいて、当社グループが保有する政策保有株式の個別の銘柄の保有目的、保有に伴う定量的経済合理性及び保有リスク等を精査し、その適否を検証しています。

　なお、2024年１月開催の取締役会において、事業年度末を基準に政策保有株式の保有状況について審議しています。
＜純投資以外の保有目的で保有する上場株式の銘柄数及び政策保有株式の対純資産比率の推移＞
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2016年　 2017年　 2018年　 2019年　 2020年　 2020年　 2021年　 2022年　 2023年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　３月期　　３月期　　３月期　　３月期　　３月期　 12月期　 12月期　 12月期　 12月期
政策保有銘柄数（注１）　　　　　　　　　　　　　　　 40　　　　 24　　　　 24　　　　 24　　　　 19　　　　 20　　　　 21　　　　 21　　　　 19
政策保有株式の対純資産比率（％）（注２）　　 10.5　　　　 7.4　　　　7.3　　　　5.7　　　　 6.7　　　　8.0　　　　 7.8　　　　7.3　　　　6.2
（注１）当該政策保有株式銘柄数には、１単元で保有する金額僅少（１百万円程度）の銘柄を含めておりません。
（注２）政策保有株式の対純資産比率（％）=政策保有株式（貸借対照表計上額）÷連結純資産

■政策保有株式に係る議決権行使基準
　政策保有株式に係る議決権行使については、株式発行会社の経営状況、ガバナンス体制及び中長期的な企業価値の向上につながる適切な意思決定の有無並びに当社グループの企業価値の向上につながるか否かの観点を総合的に踏まえ、議案ごとに賛否の判断を行っています。

　「政策保有株式に関する方針」は当社ウェブサイトを、特定投資株式の銘柄ごとの株式数は有価証券報告書をご参照ください。

【原則1-7】　関連当事者間の取引
　当社は、取締役会において、当社が役員等と取引を行う場合及びその他の関連当事者（役員等を除く。）と取引を行う場合には、係る取引が当社及び株主共同の利益を害することがないよう、また、そうした懸念を惹起することがないよう、その取引の内容及び性質、重要性及び合理性並びに利益相反のおそれ等について審議し、承認決議を行うとともに、事後の報告を受けることにより適切に監視する体制としています。
　なお、関連当事者間の取引に関する手続きについては、「コーポレート・ガバナンス基本方針」をご参照ください。

【補充原則2-4-1】　中核人材の多様性確保に向けた人材育成方針・社内環境整備方針・実施状況
　当社は、経営上の重要な戦略の一つとして、2015年度より開始したダイバーシティ＆インクルージョン活動を、エクイティ（公平性）の観点をより明確にした「DE＆I（ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン）」として、推進のスピードを加速させています。
　社員を会社の財産（人財）と捉え、多様な属性（年齢、性別、国籍、職種、役職、働き方など）や価値観を持つ社員の「個」を尊重し、互いに認め合い、それぞれの力を発揮できる環境を整えることが会社の使命であると考えており、社員の仕事へのやりがいや多様な価値観・意見を尊重し、「個」の創造性を高め、「組織力の最大化」を図る取り組みを行っています。
　また、当社は、従来から性別や国籍に関係なく、能力や実績を重視する人物本位の人財登用を実施しています。持続的な成長と企業価値の向上を実現させるためには、多様な視点や価値観を尊重することが重要であるとの考えのもと、経験・技能・キャリアが異なる人財の積極的な採用を行うとともに、これらの人財が活躍できる職場環境を整備しています。

■DE＆I（ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン）方針
　キッツグループは、経営上重要な戦略の一つとして、DE＆Iを推進します。
　社員の仕事へのやりがいや多様な価値観・意見により、「個」の創造性を高め、「組織力の最大化」を図ります。そして、持続可能な社会へ貢献します。
※DE&Iとは、Diversity（ダイバーシティ、多様性）、Equity（エクイティ、公平性）、Inclusion（インクルージョン、包摂性／受容）の頭文字からなる略称です。
　◆Diversity（ダイバーシティ、多様性）
　　外面や内面のさまざまな属性を持つ社員の「個」を尊重することです。
　　外面や内面の属性とは、人種、宗教、思想信条、国籍、言語、出生地、民族的起源、障がいの有無、年齢、市民権、婚姻、パートナーの
　　有無、性別、性的指向、性自認、性表現、健康、家族、社会的地位、学歴、職歴、価値観、考え方、捉え方、経験、働き方などあらゆる違い
　　のことです。
　◆Equity（エクイティ、公平性）
　　すべての人に対して、能力を最大限に発揮するための機会を公平に提供していくことです。
　◆Inclusion（インクルージョン、包摂性／受容）
　　「個」をお互い認め合い、組織力を最大化することです。

■人財育成方針
　長期経営ビジョン達成に向けて、多様な社員全員が「個」の力を最大限に発揮することが重要です。そのために、環境変化に適応できる変革人財、自律型社員を育てる基盤づくりを進めます。
　具体的には、スキルや技術を習得・伝承・評価するための仕組みとして2024年度に「Takumi（高度専門職）」制度を創設し、当社の事業成長に不可欠かつ高度な専門性を発揮し、事業に貢献できる人財を評価、処遇する施策を開始しました。

■社内環境整備方針
　長期経営ビジョン達成に向けて、多様な社員全員が「個」の力を最大限に発揮することが重要です。そのために、社員一人ひとりが肉体的、精神的、社会的に満たされる状態、Well-Beingの実現が必要であり、それに向けた環境の整備を進めます。

［1］中核人財の登用等における多様性確保についての考え方
（１）女性の活躍推進及び女性の管理職への登用
　当社は、「DE＆I」推進活動の一つとして、女性社員がいきいきと活躍できる会社となるための取り組みを進めています。2023年度末の女性社員比率は22.2％ですが、これを2030年度までに25％にする目標としています。
　また、女性の管理職（経営専門職）への登用については、管理職をはじめとする意思決定を行う地位への登用において、現時点では男女比率の差があります。「誰もが性別を意識することなく、会社や組織の意思決定の場に女性社員が当たり前に参画していること」を目指す姿に設定し、その一環として、女性の管理職への登用を進めています。具体的には、女性社員やその上司を対象とする教育研修の充実やジョブローテーション等の取り組みを強化しています。
　2023年度末の女性管理職比率は6.0％で、2030年度までに20％にする目標としています。これを達成するため、次期女性管理職の源泉となる女性リーダー職（準管理職クラス）の層を厚くするなどの取り組みのほか、女性社員の採用、女性中途採用者の管理職登用などの施策を着実に実施することにより、女性管理職比率を段階的に高めていく方針です。

（２）外国人の管理職への登用
　当社グループは、日本以外の国で働く社員は、全体の53.9％を占めています。また、海外グループ会社においては人財の現地化を進めており、現地採用社員のマネージャーを育成しています。
　また、2030年に向けて事業のグローバル化を加速させるため、世界中に広がるオペレーションの現地化の推進と全体最適の視点で事業の効率化を進める必要が生じており、外国人採用のほか、国や地域の枠を越えた人財交流を積極的に図り、グローバルに最適な人財活用の実現を目指す取り組みを強化しています。一方、当社単体では、過去5年間の外国人社員採用の平均採用数は3.6人で、外国人社員の全体比率は2023年度末において1.4％の水準となっており、現時点では外国人の管理職登用の目標設定を行うまでに至っていません。そのため、外国人採用数及び管理職登用比率の向上に向けた施策の展開に注力しています。

（３）中途採用者の管理職への登用
　中途採用者の管理職への登用については、2023年度末においてすでに44％の水準にあります。そのため、現状比率が維持できるよう取り組みを継続してまいります。

【原則2-6】　アセットオーナー
　当社の退職年金制度は、当社が独自に運用する確定給付企業年金（当社が運用選定先に委託して当社の運用方針のもとに委託先が運用する）と確定拠出企業年金（前払い退職金を社員個人の責任で運用する）の二本立てで採用しています。
　確定給付企業年金の運用においては、当社の企業規模や業務の特性を踏まえ、アセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、資産運用等に関する専門性を有する人財の計画的な登用や育成を行っています。
　また、年金資金の運用は、運用委託先に委託しており、その運用状況については、定期的なモニタリングと継続性及び安定性の観点からの検証を行っています。
　年金資産構成割合及びその変更については、毎年、年金資産運用に係る検討会議において検討し、決定しています。なお、年金資金運用に係る株式銘柄選定や議決権の行使については、利益相反が生じることがないよう運用委託先の判断基準に委ねています。

【原則3-1】　主体的な情報発信
　当社は、法令に基づく適切な情報開示及び会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現する観点から、次の情報発信を行っています。
　１．「グループ企業理念体系」を当社ウェブサイトにおいて開示しています。
　　　https://www.kitz.co.jp/company/philosophy/
　２．「コーポレート・ガバナンス基本方針」及び「コーポレートガバナンス・コード実施状況表」を当社ウェブサイトにおいて開示しています。
　３．IR情報、長期経営ビジョン・中期経営計画、資本効率性指標、財務指標及びESG関連指標の情報を当社ウェブサイトにおいて開示して
　　　います。
　　　・IR情報　https://www.kitz.co.jp/investor_ir/
　　　・長期経営ビジョン・中期経営計画　https://www.kitz.co.jp/investor_ir/management-policy/
　　　・財務指標　https://www.kitz.co.jp/investor_ir/financial-highlights/
　　　・ESG関連指標　https://www.kitz.co.jp/sustainability/esg/
　４．「内部統制基本方針」を当社ウェブサイトにおいて開示しています。　
　　　https://www.kitz.co.jp/cms/wp-content/uploads/2024/04/tousei_JPN_240311.pdf
　５．取締役会の構成並びに役員の選解任について定める「取締役・執行役の選解任方針」を当社ウェブサイトにおいて開示しています。
　　　https://www.kitz.co.jp/cms/wp-content/themes/kitz/images/sustainability/governance/corporate-governance/senkainin-policy2024.pdf
　６．取締役の多様性及びスキルのバランスを可視化するための「取締役のスキル・マトリックス」を当社ウェブサイトにおいて開示しています。
　　　また、株主総会招集通知において取締役候補者のスキル・マトリックスを掲載しています。
　　　https://www.kitz.co.jp/sustainability/governance/corporate-governance/
　７．「社外取締役独立性判断基準」を当社ウェブサイトにおいて開示しています。　　
　　　https://www.kitz.co.jp/cms/wp-content/themes/kitz/images/sustainability/governance/corporate-governance/shagaiyakuin2024.pdf
　８．株主総会における取締役の候補者とした理由及び社外取締役に期待される役割を株主総会招集通知において開示しています。
　　　https://ssl4.eir-parts.net/doc/6498/announcement/97112/00.pdf
　９．「取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針」を本報告書、当社ウェブサイト及び有価証券報告書において開示し
　　　ています。　
　　　https://www.kitz.co.jp/cms/wp-content/themes/kitz/images/sustainability/governance/corporate-governance/hoshu2024.pdf

【補充原則3-1-2】　英語の情報開示・提供
　外国人株主及び海外投資家向けに株主総会招集通知、財務情報、決算情報のうち必要と認める情報、適時開示資料、コーポレート・ガバナンス報告書、決算補足説明資料、統合報告書及び環境報告ダイジェスト等の英語版の情報を当社ウェブサイトにおいて開示しています。
　https://www.kitz.com/english/ir/

【補充原則3-1-3】　サステナビリティの取り組み（人的資本投資・知的財産投資・気候変動リスク）TCFD等の枠組みに基づく情報開示の質と量の充実
［１］サステナビリティ推進に関する取り組み
　当社は、社会の持続的な発展と当社グループの中長期的な成長の両立を実現するためには、サステナビリティ経営が重要であり、ESG（環境・社会・ガバナンス）に関わる課題への対応が新たな企業価値創出の契機になると考えています。2030年に向けた長期経営ビジョン『Beyond New
Heights 2030 「流れ」を変える』において、サステナビリティ経営を経営戦略の中核に据えています。
　当社は、サステナビリティ経営の推進にあたり、「サステナビリティ基本方針」及び「サステナビリティスローガン」を定め、これらに基づき、サステナビリティ経営重点テーマを設定しています。
　なお、サステナビリティの推進体制は、経営企画本部に「サステナビリティ推進室」を設置するとともに、取締役代表執行役社長を委員長、経営企画本部長を副委員長とし、当社の執行役、執行理事及び国内グループ会社の代表取締役社長を常任委員とする「サステナビリティ委員会」を設置しています。
　「サステナビリティ委員会」は、当社グループにおけるサステナビリティ経営を推進し、環境、社会課題の解決に向けた企業活動に取り組むことにより、持続可能な社会づくりに貢献するとともに、当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を実現するために主導的役割を果たすことを使命としています。
　当社のESGへの取り組みが認められ、2023年12月には、FTSE Russell社より構成された「FTSE Blossom Japan Sector Relative Index」の構成銘柄に初めて選定されました。
　https://www.kitz.co.jp/news/%e3%80%8cftse-blossom-japan-sector-relative-index%e3%80%8d%e6%a7%8b%e6%88%90%e9%8a%98%e6%9f%84%e3%81%ab%e5%88%9d%e9%81%b8%e5%ae%9a/

［２］気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響
　 当社は、気候変動が地球環境及び当社グループの事業活動に影響を及ぼす重大な課題であるとの認識のもと、環境長期ビジョンにおける長・中期環境目標であるCO2ゼロ、環境負荷ゼロ、リスクゼロの「3ZERO（トリプルゼロ）」の対応の一環として、2021年12月に「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」の提言への賛同を表明し、気候シナリオ分析を試行しました。　
　今後、データに基づく分析をさらに進めるとともに、気候変動に関するリスクと機会の把握を行い、TCFDのフレームワークに沿って、情報開示の質と量の充実を段階的に進めることとしています。
　また、中期経営計画、環境長期ビジョン及び開示した環境目標の主要目標に対する進捗と実績については、すべての執行役で構成する執行役会において確認し、方向性及び重要な施策について決定しています。また、特に重要な事項については取締役会に報告しています。
　なお、気候変動への対応（TCFDに沿った開示）についての情報を当社ウェブサイトにおいて開示しています。
　https://www.kitz.co.jp/sustainability/environment/env_warming/

■3ZERO（トリプルゼロ）
(１) CO2ゼロ
　2024年度までに国内グループ会社で使用する電力を再生可能エネルギー化することにより、中期環境目標として2030年度までに2013年度比90％以上の削減、長期環境目標として2050年までにはカーボンニュートラルとなることを目指しています。

(２) 環境負荷ゼロ
　従来の大量消費型のモノづくりから持続可能な循環型社会に貢献するモノづくりに転換すべく、2022年度より資源循環推進タスクフォースを設置し、水資源、廃棄物、プラスチック及び有害物質等を対象に取り組みを開始しました。特に水資源については、2030年度にウォーターニュートラルをKPIとして掲げ、節水、循環、涵養を推進しています。
　廃棄物に関しては、埋立処分率をKPIとして掲げ、ゼロエミッションを進めています。また、生産工程から排出される鋳物砂を再生して生産工程に戻すことにより、資源の有効活用に貢献しています。

(３) リスクゼロ
　公害防止、労働災害及び火災防止活動を通じて、安全・安心なモノづくり、安定した操業の維持に取り組んでいます。

［３］人的資本・知的財産への投資を含む経営資源の配分及び事業ポートフォリオに関する戦略
　当社は、長期経営ビジョン及び中期経営計画において、長期経営ビジョン実現のための成長へのステップとして、人的資本及び知的財産への投資を含む経営資源の配分及び事業ポートフォリオに関する戦略を盛り込んでいます。
　なお、事業ポートフォリオ基本方針を当社ウェブサイトにおいて開示しています。
　https://www.kitz.co.jp/investor_ir/management-policy/m_vision/

　また、知的財産投資については、自社の経営戦略・経営課題として「持続的な成長に向けた技術・知財戦略」を挙げ、経営資源を継続的に投入すべき６つの基盤技術を定めるとともに、技術の深化及び材料の探究などによるブランド価値の向上、並びに人財育成など次世代に向けた環境づくりを推進しており、当社ウェブサイトにおいてこの内容を開示しています。
　https://www.kitz.co.jp/sustainability/products/
　　
［４］人的資本への投資等
　長期経営ビジョン達成に向けて、「多様な人財の活躍」を実現するために、2024年度より当社グループ全体を見据えた人財ポートフォリオを策定し、国内外グループ会社間の人財採用・育成・配置を柔軟に行える仕組みづくりを進めています。また、人的資本を強固なものにするため、「強い組織づくり」「良い組織づくり」及び「企業文化の醸成」の３本柱を軸に展開する取り組みを開始しました。2030年に向けて人的資本価値を最大化し、選ばれ続ける会社を目指しています。
　また、個々の施策を実践するための基準となる方針として、人財育成方針及び社内環境整備方針を定め、これらに沿って人権尊重、社員エンゲージメントの向上、DE&I（ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン）、ワーク・ライフ・バランスの推進・健康経営等について、次の取り組みを行っています。

(１) 人権尊重
　当社グループは、人権に関する国際的な基準である「世界人権宣言」を支持するとともに、「国連グローバル・コンパクト（UNGC）」への賛同を表明し、UNGCの10原則の実践に取り組んでいます。また、サプライヤーに当社の企業理念・価値観を理解していただき、当社と一体となって取り組んでいただくため、人権尊重に関わる事項を含むサプライヤー・ガイドライン及びグリーン調達基準を制定しています。
　これらに基づいて、当社の主要なサプライヤーを対象に調査（自己評価）を実施しており、2023年度は一部のグループ会社にも展開し、企業理念に掲げる「ゆたかな地球環境と持続可能な未来の創造」に向けた調達活動を展開しています。　　

(２) 社員エンゲージメント向上に向けた取り組み
　社員エンゲージメントの持続的向上をサステナビリティ経営重点テーマの一つとして掲げており、当社の他、国内・海外グループ会社（一部海外グループ会社除く）を対象として、組織風土の現状把握を目的にエンゲージメント調査を実施しています。
　また、調査結果については、経営陣への報告、各職場へのフィードバックを実施し、組織風土の現状を確認・分析するとともに、具体的な行動計画と目標値を設定したエンゲージメント向上に向けた各職場での活動につなげています。

(３) DE＆I（ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン）の取り組み
　経営上の重要な戦略の一つとして、DE&I（ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン）を推進しています。女性社員の活躍、LGBTQへの理解促進、障がい者雇用促進について2030年度までの目標を設定し目標達成に向けた具体的な取り組みを進めています。

①女性社員の活躍
　[補充原則２-４-１]中核人材の多様性確保に向けた人財育成方針・社内環境整備方針・実施状況に詳細を記載しています。

②LGBTQへの理解促進
　「性的指向、性自認、性表現などの多様性を尊重し、一人ひとりが自分らしく、個々の能力を十分に発揮できること」を目指す姿に設定し、社員の理解促進に努めています。
　2023年度は職場におけるセクシャルマイノリティに関する取り組みの評価指標「PRIDE指標2023」に応募し、初めてBronzeを取得しました。2024年度はPRIDE指標のGold取得に向けて、人事制度や社内ルールの見直しを進めてまいります。

(４) ワーク・ライフ・バランスの推進・健康経営
　社員が安心して働き続けられるよう、ワーク・ライフ・バランスの充実、育児・介護を行う社員への両立支援及び健康経営について目標値を設定し、仕事と私生活の調和を実現できる環境づくりを進めています。また、当社は、持続的に成長する企業であるためには社員の健康管理・増進がますます重要であるとの認識のもと、社員の心身の健康づくりを戦略的に推進し、活力ある組織をつくるため、2021年にキッツグループ健康経営宣言及び取り組み方針として5つの柱（ワーク・ライフ・バランスの実現、安全・健康増進を軸とした職場環境の整備、予防を重視した生活習慣病対策、メンタルヘルス対策・職場のストレス対策、ヘルスリテラシー向上のための社員教育）を制定し、推進しています。
　なお、当社は、優良な健康経営を実施する企業として、2022年に続き、2023年も経済産業省より「健康経営優良法人」に認定されています。

　（１）～（４）の詳細な情報については、統合報告書及び当社ウェブサイトにおいて開示しています。
人権尊重　　　　　　　　　　　　　　　 https://www.kitz.co.jp/sustainability/social/human-rights/
多様な人財の活躍　　　　　　　　　 https://www.kitz.co.jp/sustainability/social/initiatives/
健康経営と労働安全衛生の確保　https://www.kitz.co.jp/sustainability/social/safety-health/
サプライチェーンマネジメント　　　 https://www.kitz.co.jp/sustainability/social/procurement/
社員との対話　　　　　　　　　　　　　https://www.kitz.co.jp/sustainability/stakeholders/employees/

【補充原則4-1-1】　経営陣に対する委任範囲
　当社は、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる変革・強化を図るため、2024年３月に監督機能と執行機能が分離された指名委員会等設置会社に移行しました。
　取締役会は経営の重要事項の決定と経営の監督に徹し、業務執行に係る権限を大幅に執行役に委任することにより、経営の意思決定及び執行の迅速化を図っています。また、取締役会は、法令または定款に定める取締役会決議事項及び取締役会規程に定める企業理念、長期経営ビジョン、行動指針、中期経営計画、単年度事業計画の策定等の経営の基本方針に関する事項並びに経営戦略等の経営の重要事項について意思決定を行うとともに、執行役から業務執行の報告を受けて経営の監督を行っています。
　取締役会から執行役に委任された事項のうち、代表執行役に委任された事項の意思決定は代表執行役が、執行役全員に委任された事項の意思決定については執行役会がそれぞれ行っています。
　なお、取締役会が決議する事項及び執行役に委任する事項等は、「取締役会、指名委員会等、代表執行役及び執行役の権限基準表」によりその全容を明確にするとともに、取締役会規程及び執行役会規程に定めています。

【原則4-8】　独立社外取締役３分の１以上選任
　当社は、「取締役・執行役の選解任方針」において、取締役会の構成として、取締役会の３分の１以上を独立社外取締役とすることを定めており、現時点では会社法に定める社外取締役の要件、東京証券取引所及び当社が定める独立性判断基準の要件を充足する独立社外取締役を過半数選任しています。

【補充原則4-8-3】　支配株主を有する会社の社外取締役の数
　当社は、支配株主の該当はありません。

【原則4-9】　社外役員の独立性判断基準の策定・開示
　当社は、「社外取締役独立性判断基準」を定め、当社ウェブサイトにおいて開示しています。
　なお、社外取締役の全員は、東京証券取引所の社外役員独立性判断基準及び当社の「社外取締役独立性判断基準」を満たしており、独立役員の届出をしています。

【補充原則4-10-1】　 指名委員会・報酬委員会の設置
　　　　　　　　　　　　　各委員会の過半数の構成員は独立社外取締役
　当社は、指名委員会等設置会社として、法定の指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を設置しているほか、任意の機関としてリスク委員会（４つの委員会を併せて以下「委員会」という）を設置しています。委員会の構成、権限及び役割等については、コーポレート・ガバナンス基本方針に定め、当社ウェブサイトにおいて開示しています。
　委員会は、それぞれ取締役会で選定された取締役３名以上の委員で構成され、過半数を社外取締役としています。委員会の委員長は、取締役会の決議によって社外取締役の中から選定しています。
　なお、委員会のうち、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会は、法令に定められた職務を執行するほか、各委員会規程に定める職務の執行を行っています。また、リスク委員会は、リスク委員会規程に基づき、取締役会が行う当社グループのリスク管理に係る監督を補助する職務を執行しています。

【補充原則4-11-1】　取締役のスキル・マトリックスの策定・開示及び取締役選任方針の開示
　当社は、取締役会の構成について、「取締役のスキル・マトリックス」を策定し、取締役会の実効性を高める観点から、多様な視点、多様な経験及び多様かつ高度なスキルを持つ人財をバランスよく選定するようにしています。なお、当該スキル・マトリックスは、当社ウェブサイトに開示しています。
　　https://www.kitz.co.jp/sustainability/governance/corporate-governance/

【補充原則4-11-2】　取締役・監査役の他の上場企業の役員兼任数
　取締役の他の上場企業の役員兼任の数は、原則として、他の上場会社の業務執行取締役・執行役・執行役員及び常勤監査役でないことに加え、他の法人の社外役員の兼任は当社を含めて４社以内としています。また、社外取締役以外の取締役は、原則として、当社グループを除き、他の法人の常勤の役員の兼任はしないものとしています。

【補充原則4-11-3】　取締役会の実効性評価
　当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、取締役会全体の機能向上を図ることを目的として、毎年、すべての取締役を対象としてアンケート形式による取締役会の実効性に関する評価を行っています。当該調査は、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づき、特に重要な事項について記名式の質問票を配布し、回答を得る方法で行っています。
　2024年２月に実施した調査は、経営戦略の策定・実行、サステナビリティに関する取り組み、取締役会の構成、役員の指名・報酬、監査・社外取締役に関する事項、取締役会の審議の活性化及び株主その他ステークホルダーへの対応に関する項目についてアンケートを行ったほか、取締役会における 議論に関する意見の収集を行いました。その結果、当社の取締役会は実効性を概ね確保できているとの評価を得られました。また、経営計画等の進捗管理、収益力・資本効率等の改善、事業ポートフォリオ・事業再編に関する戦略の実行、後継者計画、サステナビリティに関する取り組み等について建設的な意見や提案が寄せられました。
　今後、取締役会は当該評価の結果を踏まえ、課題の共有及び改善施策などの検討を行い、さらなる実効性の確保に努めてまいります。

【補充原則4-14-2】　取締役・監査役のトレーニング
　当社は、取締役及び執行役に対するトレーニングとして、次の取り組みを行っています。
１．取締役及び執行役に対して、役員就任後または役員候補者の段階から必要な知識の習得や自己研鑚のため、外部教育機関の研修及び
　　テーマ別に外部講師を招聘して開催する経営研究会に参加する機会を設けています。　
２．社外取締役に対して、当社及びグループ会社の事業・財務・組織等について理解を深めることができるよう、就任後に当社が属する業界、
　　当社の歴史、事業概要、グループ企業理念体系、長期経営ビジョン、中期経営計画、ガバナンス体制及びコンプライアンス体制等について
　　説明する機会を設けています。
３. 取締役に対して、当社グループの経営環境及び業務執行状況に関する理解促進及び関係者との交流を図るため、グループ会社社長会や
　　グループ技術交流会等に参加する機会を設けるほか、当社及びグループ会社事業所を視察する機会を設けています。
４．取締役及び執行役のトレーニング内容の検証については、取締役会の実効性に関するアンケートにおいて意見の集約を行い、必要により
　　改善を加えることとしています。

【原則5-1】　株主との建設的な対話
[１] 株主との対話の促進
　当社は、株主との対話を促進するため、次の取り組みを行っています。
１．IR担当執行理事を選任のうえ、IR担当部門長を中心とする体制によって株主との対話を促進しています。
２．すべての株主及び投資家に対し、適時・正確かつ公正に情報を提供するため、「ディスクロージャー・ポリシー」を策定し、当社ウェブサイトに
　　おいて開示しています。
　　https://www.kitz.co.jp/investor_ir/disclosure_policy/
３．原則として機関投資家及びアナリストを対象とする決算説明会を四半期ごとに、個人投資家を対象とする会社説明会を毎年開催しています。
　　代表執行役社長、IR担当執行理事またはIR担当部門長が説明を行うほか、必要に応じて社外取締役を含む取締役が出席し、株主との対話を
　　促進しています。
４．株主から面談の申し入れがある場合は、原則としてIR担当部門長が対応することとし、面談の趣旨及び所有株式数などに応じて、代表執行
　　役社長またはIR担当執行理事が対応しています。
５．株主との対話を行う場合は、インサイダー取引防止のため、情報の適切な管理を行っています。
６．長期経営ビジョン及び中期経営計画等について、分かり易い方法で説明しています。
７．株主との対話を補助するため、必要に応じて、関係部門による有機的な連携を図っています。
８．IR担当部門長は、機関投資家及びアナリストとの対話において把握した意見・要望等を代表執行役社長及びIR担当執行理事に定期的に報告
　　するとともに、必要に応じて、代表執行役社長がその内容を取締役会に報告し、経営改善に活用しています。
９．決算短信及び有価証券報告書等の決算情報のほか、経営情報、株式関連情報、株主総会の情報等のIR情報を当社ウェブサイトにおいて開
　　示しています。　
　　https://www.kitz.co.jp/investor_ir/
10．毎年12月末時点における株主構成の把握を行っています。

[２] 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応
　当社は、取締役会において、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について、当社の現状を評価・分析し、企業価値向上に向けた今後の方針・具体策を決議しており、株主資本コストをCAPMの手法による算定及び当社への期待収益率の２つの視点から分析しています。現状、当社の資本収益性は投資家の期待収益率を上回っているものの、中長期的な収益の成長性については引き続き市場の信頼を獲得していくことが今後の課題であると認識しております。
　このため、当社では、「ROIC経営」、「財務戦略」、「成長戦略」、「ESG経営」、「IR戦略・株主施策」の５つの要素に施策を分解して取り組み、評価・分析していくことで、さらなる利益の創出、成長期待の醸成及び資本コストの低減を実現し、企業価値の向上を図ってまいります。

　【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】【アップデート日付：2025/2/21】につきましては、当社ウェブサイトにおいて開示しています。
　　　https://www.kitz.co.jp/investor_ir/management-policy/m_vision/
　　 【英文開示】　https://www.kitz.com/en/investor_ir/management-policy/m_vision/
　　　（英語版ウェブサイトについては、2025年３月更新予定）

「大株主の状況」については、2023年12月31日の状況を記載しています。

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―――

　当社は、監査委員会及び監査委員の職務を補助する組織として、監査委員会直属の監査委員会室を設置しています。また、監査委員会室員は、職務遂行において、業務執行からの独立性を確保するため、取締役（監査委員を除く。）及び執行役から指揮・命令を受けないこととしています。

　監査委員会は、会計監査人及び内部監査室長との三者で構成する三様監査会合（以下「三様監査会合」という。）を定期的に開催し、各監査計画及び監査結果などについて説明・報告を行うほか、相互に情報の共有や意見交換を実施し、連携を図っています。
　当社は、2024年３月28日開催の第110期定時株主総会終結の時をもって指名委員会等設置会社に移行しましたが、2023年度においては監査役会設置会社として、監査役会、会計監査人及び内部監査室長で構成する三様監査会合を５回開催しました。当該会合において、会計監査人は監査役会に対し、会計監査の計画や監査結果などについて説明・報告を、内部監査室長は監査役会に対し業務監査の計画、職務の遂行状況及び監査結果などについて説明・報告をそれぞれ行うとともに、必要に応じて監査役会から会計監査人または内部監査室に説明を求め、あるいは調査要請を行いました。また、経理部門及び法務部門などの統制部門は、監査役会または常勤監査役に対して監査役会が必要とする情報を定期的に報告しました。

　社外取締役の全員は、東京証券取引所が定める独立性判断基準及び当社が定める「社外取締役独立性判断基準」を満たしており、独立役員の届出を行っています。

「社外取締役独立性判断基準」

　当社は、社外取締役の候補者が会社法で定める社外性の要件を充足し、かつ下記①ないし⑫のいずれの事項にも該当しない場合に「独立性」があると判断いたします。

①　当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者（注１）または過去10年間（注２）において当社グループの業務執行者で
　　 あった者
　　 （注１）「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者であって、業務執行取締役、執行役その他の使用人
　　　　　　 のほか、執行役員、執行理事、顧問、相談役その他役員に準ずる地位にある者を含む。
　　 （注２）「過去10年間」とは、社外取締役への就任前10年間をいう。但し、当該過去10年内のいずれかのときにおいて、当社グループの非業
　　　　　　 務執行取締役または監査役であったことがある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間を意味する。
②　当社グループを主要な取引先とする者（注３）またはその業務執行者
　　 （注３）「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先であって、直近事業
　　　　　　 年度における取引額（当社グループがその者に支払う額）がその者の年間連結総売上高の２％以上の額となる者をいう。
③　当社グループの主要な取引先（注４）またはその業務執行者
　　 （注４）「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループが製品またはサービスを提供している取引先であって、直近事業年度における
　　　　　　 取引額（その者が当社グループに支払う額）が当社グループの年間連結総売上高の２％以上の額となる者をいう。
④　当社グループが借入れを行っている主要な金融機関（注５）またはその業務執行者
　　 （注５）「主要な金融機関」とは、直近事業年度末における当社グループの連結総資産の２％以上の額を当社グループに融資している金融
　　　　　　 機関またはその親会社もしくは子会社をいう。
⑤　当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産（注６）を得ている弁護士等の法律専門家、公認会計士もしくは税理士等の
　　 会計専門家またはコンサルタントである者（但し、当該財産上の利益を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の理事
　　 その他の業務執行者である者）
　　 （注６）「多額の金銭その他の財産」とは、当該財産を得ている者が個人の場合は直近事業年度において1,000万円を超える金銭その他の
　　　　　　 財産上の利益、法人・組合等の団体である場合は過去３事業年度の平均で当該団体の連結総売上高または総収入額の２％以上の
　　　　　　 額の金銭その他の財産上の利益をいう。
⑥　当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者
⑦　当社グループから多額の寄付または助成（注７）を受けている者（但し、当該寄付または助成を受けている者が法人、組合等の団体である
　　 場合は、当該団体の理事その他の業務執行者である者）
　　 （注７）「多額の寄付または助成」とは、直近事業年度において1,000万円を超える金銭その他の財産の寄付または助成をいう。
⑧　当社の主要株主（注８）または当該株主が法人である場合には当該法人の業務執行者
　　 （注８）「当社の主要株主」とは、直接保有・間接保有を問わず、直近の事業年度末において議決権保有割合５％以上を保有する株主をいう。
⑨　当社グループが大口出資者（注９）となっている者またはその業務執行者
　　 （注９）「大口出資者」とは、当社グループが直近の事業年度末において相手方の議決権の５％以上の出資をしている者をいう。
⑩　当社グループから取締役（常勤・非常勤）を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者
⑪　過去３年間において、上記②ないし⑩に該当していた者
⑫　以下のいずれかに該当する者（但し、重要な地位にある者（注10）に限る）の近親者（注11）
　　 (１) 現在、当社グループの業務執行者または非業務執行取締役である者
　　 (２) 過去３年間において当社グループの業務執行者であった者
　　 (３) 上記②ないし⑪に該当する者
　　 （注10）「重要な地位にある者」とは、取締役、執行役、執行役員、執行理事、顧問、相談役その他役員に準ずる地位にある者または部長
　　　　　　 相当職以上の上級管理職にある使用人をいう。但し、(3)においては社外取締役を除く。
　　 （注11）「近親者」とは、配偶者または二親等以内の親族をいう。

下記【取締役報酬関係】に記載の通りです。

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　取締役の2023年度に係る報酬等は次の通りです。
１．基本報酬（金銭報酬）
　　取締役（社外取締役を除く）3名に対し、98百万円　社外取締役4名に対し、43百万円
２．賞与（金銭報酬）
　　取締役（社外取締役を除く）3名に対し、96百万円
３．株式報酬（非金銭報酬）
　　取締役（社外取締役を除く）3名に対し、31百万円

　この制度は、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員を対象に、役位及び業績指標に基づき算定される額等に応じて当社株式の割当てまたは交付を行うものです。
（注）
① 取締役の報酬等の限度額（以下「取締役報酬限度額」という）は、2019年6月25日開催の第105回定時株主総会の決議により、年額400百万円
　　以内（当該決議時点の取締役の員数は7名〔社外取締役4名を含む〕）です。なお、当該年間報酬限度額には社外取締役分の報酬を含みます
　　が、使用人兼務取締役に対する使用人分給与、賞与及び株式報酬は含みません。
② 株式報酬は、2022年3月29日開催の第108回定時株主総会において決議した「取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式報酬及び
　　事後交付型業績連動型株式報酬制度」(以下「本制度」という)に基づくもので、取締役報酬限度額とは別枠による中長期インセンティブプラン
　　（業績連動型株式報酬）です。なお、本制度の導入により、2016年6月28日開催の第102回定時株主総会において決議した「業績連動型株式
　　報酬制度（役員報酬BIP信託）」については、今後、当該信託への追加の拠出は行わないものとします。

[１] 基本方針・報酬等の水準
　当社は、報酬委員会において、「取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針」（以下「本方針」という。）を定め、当社ウェブサイトにおいて開示しています。
　取締役及び執行役の報酬等は、長期経営ビジョン及び中期経営計画の達成並びに当社グループの企業価値の向上に対するモチベーションを高めることを主眼に業績に見合った額とすることとしています。また、報酬等の水準及び構成は、外部機関の客観的な報酬調査データ等を活用し、同業、同規模及び他業種の企業の役員報酬水準並びに当社従業員の給与水準を参考に毎年報酬委員会において検証を行っており、職責及び人財確保の観点から適切な内容となるよう設定しています。

[２] 取締役・執行役の報酬等の構成
　取締役の報酬等の構成は、業務執行から独立した立場であることを踏まえ、基本報酬（固定報酬）及び株式報酬（非業績連動）で構成することとしています。
執行役の報酬等の構成は、各事業年度における業績の向上及び中長期的な企業価値の向上に向けて職責を果たすことができるよう、「基本報酬（固定報酬）」及び「インセンティブ報酬（変動報酬）」で構成し、「インセンティブ報酬（変動報酬）」は、「賞与（業績連動・短期インセンティブ報酬）」と「株式報酬（非業績連動）」、「株式報酬（業績連動・中長期インセンティブ報酬）」の３種類を組み合わせた構成とすることとしています。

１．基本報酬（金銭報酬）
　基本報酬は、堅実な職務遂行を促すための固定報酬で、取締役及び執行役の役位と職責に応じて設定された固定額を支給する現金報酬としています。
　また、取締役の報酬については、役位ごとの基準額とは別に、「取締役会議長手当」、「筆頭独立社外取締役手当」及び「委員長手当」等の加算を行うこととしています。

２．賞与（金銭報酬・取締役を除く）
　執行役の賞与は、業績連動の短期のインセンティブ報酬で、株主への配当性向と同じ指標に連動することが望ましいとの考えから、次の要件を満たす場合に支給することとしています。
(１) 支給要件
　① 株主への年間配当金（12ヵ月）が10円以上実施できること。
　② 多額な特別利益により親会社株主に帰属する当期純利益の確保がなされていないこと。
　③ 親会社株主に帰属する当期純利益が28億円以上確保できていること。
（２）執行役の個人別の賞与支給額
　執行役の個人別の賞与支給額は、各事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益の目標達成度、個人業績目標の評価及びパフォーマンス評価により、報酬委員会において決定する（役位ごとの賞与基準額に対し０～200％の範囲内で変動）。

３．株式報酬（非金銭報酬）
　株式報酬は、当社の中長期的な業績向上と企業価値への貢献意識を高めることを目的として、2022年３月から運用を開始した譲渡制限付株式報酬制度及び事後交付型業績連動型株式報酬制度に基づく株式報酬です。取締役及び執行役を対象に、役位及び業績目標の達成度等に応じて当社株式の割当てまたは交付を行う中長期のインセンティブ報酬です。
　なお、2016年６月から運用を開始した業績連動型株式報酬制度は、2021年12月末日をもって、当該信託への追加の拠出は行っておりません。
（１）株式報酬（非金銭報酬）の概要
　取締役に対し、譲渡制限付株式（非業績連動）の割当てまたは交付を行うこととしています。
　執行役に対し、譲渡制限付株式（非業績連動）及び事後交付型業績連動型株式（業績連動）の割当てまたは交付を行うこととし、事後交付型業績連動型株式報酬は、あらかじめ定めた指標により評価して、３ヵ年の中期経営計画終了時に３年分を支給することとしています。
　当社が拠出する取締役及び執行役への報酬（金銭報酬債権）を、取締役及び執行役が当社に対し現物出資として給付し、当社が取締役及び執行役に対し譲渡制限付株式の付与を、執行役に対しては事後交付型業績連動型株式の付与を行います。また、会社と取締役及び執行役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結します。

［３］個人別の報酬等の決定
　各年度における取締役及び執行役の個人別の報酬等については、その透明性及び客観性を確保することを目的として、「報酬委員会」がその内容が本方針に沿うものであるかを確認のうえ、その妥当性について審議し決定しています。

［４］取締役及び執行役の報酬等の構成比
　取締役及び執行役の役位ごとに基準額を設定するものとし、役位ごとの報酬等の構成比は下表の通りとしています。

役 位　　　　　　　　　　　　　　　基本報酬　　　　賞 与　　　　株式報酬　　　　合 計
取締役（社外取締役を含む）　　　　80%　　　　　　 0%　　　　　　20%　　　　　　100%
代表執行役社長　　　　　　　　　　　50%　　　　　　25%　　　　　　25%　　　　　　100%
執行役　　　　　　　　　　　　　　　　　60%　　　　　　20%　　　　　　20%　　　　　　100%

　当社は、取締役会開催前に、社外取締役に対し議案などに関する情報や資料を提供するとともに、必要に応じて事前に説明を行うことにより、社外取締役が会社の対処すべき経営課題を十分に理解し、適切かつ的確な意思決定ができるよう配慮しています。
　また、社外取締役が必要とするより詳細な情報を入手できるよう経営企画部門、各委員会の関係部門及び関連する各部門が直接または間接に支援しています。

　コーポレート・ガバナンス体制の概要及びコーポレート・ガバナンスの向上に向けた取り組みの状況については本報告書の「Ⅰ　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」、「Ⅱ　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の補足説明及び当社の「コーポレート・ガバナンス基本方針」に、取締役の報酬決定等の機能に係る事項については本報告書の「取締役報酬関係」において説明しています。

コーポレート・ガバナンス体制の概要
　当社は、監督機能として、取締役会、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会に加え、任意のリスク委員会を設置しています。さらに取締役会の３分の１以上（現状は過半数）を独立社外取締役とすることにより、監督機能の強化を図っています。
　また、執行機能として、執行役及び執行役会を設置しています。

［１］監督機能
（１）取締役会・取締役
　取締役・取締役会は、株主に対する経営の受託者としての責任を踏まえ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、長期経営ビジョン、中期経営計画、年度経営計画及び経営の基本方針等の決定並びに法令、定款または取締役会規程に定める重要な事項について審議し意思決定を行うほか、執行役から定期的に業務執行の状況報告を受けることなどにより、業務執行を監督しています。
　取締役会は、原則として、毎月定例取締役会を、四半期ごとに決算取締役会を、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。

［取締役会の構成］
　取締役会は取締役10名により構成されており、そのうち過半数となる７名を社外取締役（うち女性２名）としています。
また、取締役会が定める「取締役・執行役の選解任方針」に基づき、知識、経験、能力、専門性、ジェンダー、国際性、職歴及び年齢等を全体としてバランスよく備えるよう配慮しています。

　取締役会長（取締役会議長） 堀田　康之
　取締役（代表執行役社長）　　河野　誠
　取締役　　　　　　　　　　　　　　村澤　俊之
　社外取締役　　　　　　　　　　　天羽　稔
　社外取締役　　　　　　　　　　　藤原　裕
　社外取締役　　　　　　　　　　　菊間　千乃
　社外取締役　　　　　　　　　　　作野　周平
　社外取締役　　　　　　　　　　　小林　彩子
　社外取締役　　　　　　　　　　　前田　東一
　社外取締役　　　　　　　　　　　鈴木　康信

［取締役会の活動状況］
　2023年度において当社は監査役会設置会社であり、当該年度に開催した取締役会の状況について記載しています。
　開催回数　　16回

　出席状況　(出席回数/開催回数（出席率）)
　　代表取締役会長　　堀田　康之　　16回/16回（100％）
　　代表取締役社長　　河野　誠　 　　16回/16回（100％）
　　取締役　　　　　　　　村澤　俊之　　16回/16回（100％）
　　社外取締役　　　　　松本　和幸　　16回/16回（100％）
　　社外取締役　　　　　天羽　稔　 　　16回/16回（100％）
　　社外取締役　　　　　藤原　裕 　　　16回/16回（100％）
　　社外取締役　　　　　菊間　千乃　　16回/16回（100％）
　　（注）2023年度において作野周平氏及び小林彩子氏は社外監査役であり、社外監査役としての両氏の出席状況は16回開催のうち出席回
　　　　　数は16回(100％)です。また、前田東一氏及び鈴木康信氏の各氏は、2024年３月開催の定時株主総会において選任された新任の取
　　　　　締役であるため、出席状況の記載はありません。

　主な議題・検討内容
　①取締役会規程の付議基準に基づき、経営上の重要事項の検討及び決定を行ったほか、当社及びグループ会社について業務執行の報告
　　 並びにコンプライアンス、リスクマネジメント、内部統制、サステナビリティ推進、品質保証、情報セキュリティ及び投融資等の重要事項に
　　 ついての報告を受け、改善に向けた助言及び監督を行いました。
　②取締役会の定めた内部統制基本方針に基づき、内部監査室担当役員から内部統制の有効性に関する評価の報告を受け、改善に向けた
　　 助言及び監督を行いました。
　③ガバナンスに関する事項として、指名委員会等設置会社への移行を含めた当社のコーポレート・ガバナンス体制のあり方について検討を
　　 行ったほか、事業ポートフォリオ、成長のための投資、地政学リスクの回避等について審議しました。
　④2023年度の経営計画を決議し、公表しました。また、2024年度の経営計画について審議しました。
　⑤資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応を決議し、公表しました。
　⑥取締役、監査役及び執行役員の各候補者の指名について指名委員会の答申を受け、審議しました。また、機関設計の変更に伴う取締役
　　 及び執行役等の候補者の指名並びに各委員会の委員及び委員長の候補者の指名について指名委員会の答申を受け、審議しました。
　⑦取締役及び執行役員の報酬及び当社グループの持続的な企業価値の向上を図ることを目的とする、取締役に対するインセンティブの付与
　　 について、報酬委員会の答申を受け審議しました。また、機関設計の変更に伴う取締役及び執行役等の報酬制度について、報酬委員会の
　　 答申を受け審議しました。

（２）社外取締役
　当社は、会社法に定める社外取締役の要件、東京証券取引所が定める社外役員の独立性判断基準及び当社が定める「社外取締役独立性判断基準」の要件を充足する独立社外取締役を選任し、東京証券取引所に独立役員の届出をしています。
　当社は、取締役会の意思決定機能及び経営監督機能の強化を図るため、企業経営についての豊富な経験及び見識を有する人財並びに財務及び法務等に精通した人財を社外取締役に選任しており、社外取締役は、経営判断に対する様々な助言と提言を行っています。

（３）独立社外取締役会合・筆頭独立社外取締役
　当社は、社外取締役間における意見交換、情報及び課題認識の共有などを図り、自由闊達な協議を行う場として、独立社外取締役により構成する独立社外取締役会合を設置しています。独立社外取締役会合の議長は、互選により選定された筆頭独立社外取締役が務めています。

（４）指名委員会
　指名委員会は、株主総会に提案する取締役の選任及び解任に関する議案の内容の決定、その他法令または定款、取締役会規程及び指名委員会規程に定められた職務を執行しています。

［構成］
　指名委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役３名により構成されており、そのうち過半数を社外取締役としています。委員長は取締役会の決議によって選定された社外取締役が務めています。

　委員長　天羽　稔　　 (社外取締役)
　委員　 　前田　東一　(社外取締役)　　
　委員 　　堀田　康之　(取締役会長) 　　　
　
［活動状況］
　2023年度において当社は監査役会設置会社であり、任意の機関として設置する指名委員会において当該年度に開催した状況について記載しています。
　開催回数　10回

　出席状況　(出席回数/開催回数（出席率）)
　　委員長　松本　和幸　　(社外取締役)　　　　10回/10回（100％）
　　委員　　 天羽　稔　　　 (社外取締役)　　　　10回/10回（100％）
　　委員　　 藤原　裕　　　 (社外取締役)　　　　10回/10回（100％）
　　委員　　 菊間　千乃　　(社外取締役)　　　　10回/10回（100％）
　　委員　　 堀田　康之　　(代表取締役会長)　10回/10回（100％）

　主な議題・検討内容
　①取締役、監査役及び執行役員の各候補者の指名について審議し、取締役会に答申しました。
　②機関設計の変更に伴う取締役及び執行役等の候補者の指名並びに各委員会の委員及び委員長の候補者指名について審議し、取締役
　　 会に答申しました。

（５）監査委員会
　監査委員会は、株主からの負託に応えるべく、会社の健全で持続的な成長を確保するため、取締役及び執行役の職務執行の監査その他法定または定款、取締役会規程及び監査委員会規程に定められた職務を執行しています。
　監査委員会は、会計監査人及び内部監査室長の三者で構成する三様監査会合を定期的に開催し、各監査計画及び監査結果等について説明・報告を行うほか、相互に情報の共有や意見交換を実施し、連携を図っています。
　なお、当社は、監査委員会に監査委員会室を置き、業務執行からの独立性を確保された常勤室員（専任の使用人）が監査委員及び監査委員会の職務を補助しています。

［構成］
　監査委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役３名により構成されており、そのうち過半数を社外取締役としています。委員長は取締役会の決議によって選定された社外取締役が務めています。また、監査委員会には、財務会計に関する経験と知見を有する委員を１名以上選定するとともに、監査の実効性を確保するため常勤監査委員を選定しています。

　委員長　　　　　　　　　　 作野　周平　(社外取締役)　　
　委員　　　　　　　　　　　　小林　彩子　(社外取締役)　
　委員（常勤監査委員）　 村澤　俊之　(取締役)　　

［活動状況］
　2023年度において当社は監査役会設置会社であり、当該年度に開催した監査役会の状況について記載しています。
　開催回数　14回

　出席状況　(出席回数/開催回数（出席率）)
　　常勤監査役　近藤　雅彦　14回/14回（100％）
　　常勤監査役　木村　太郎　14回/14回（100％）
　　社外監査役　髙井　龍彦　14回/14回（100％）
　　社外監査役　作野　周平　14回/14回（100％）
　　社外監査役　小林　彩子　14回/14回（100％）

　主な議題・検討内容
　①常勤監査役は、茅野工場内に設置した監査役室分室を活用し、工場及び周辺のグループ会社の監査を効率的に行いました。また、企業
　　 集団の内部統制の監視・検証のため、国内及び中国・台湾のグループ会社の監査役を兼任し、各グループ会社の取締役会等において
　　 取締役の職務の執行等を監査し、必要に応じて意見を述べました。
　②監査役会は、三様監査会合を５回開催し、会計監査人及び内部監査室と連携し、各監査の実効性及び効率性の向上を図りました。また、
　　 独立社外取締役を交えた四様監査・監督会合を１回開催し、監査機能と監督機能の連携を図りました。さらに、代表取締役社長との意見交換
　　 会を３回開催し、代表取締役社長に対して必要に応じて意見を述べました。
　③監査役室は、監査に資する情報を監査役会に提供するとともに、会計監査人等との連携を図りながら監査補助業務を遂行し、監査役監査
　　 の実効性の向上に努めました。　

（６）報酬委員会
　報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針及びその個人別の報酬等の内容の決定並びに法令または定款、取締役会規程及び報酬委員会規程に定められた職務を執行しています。

［構成］
　報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役３名により構成されており、そのうち過半数を社外取締役としています。委員長は取締役会の決議によって選定された社外取締役が務めています。

　委員長　藤原　裕　 　(社外取締役)　　
　委員 　　鈴木　康信　(社外取締役)　
　委員 　　堀田　康之　(取締役会長)　　

［活動状況］
　2023年度において当社は監査役会設置会社であり、任意の機関として設置する報酬委員会において当該年度に開催した状況について記載しています。
　開催回数　３回

　出席状況　(出席回数/開催回数（出席率）)
　　委員長　松本　和幸　(社外取締役)　　　　 ３回/３回（100％）
　　委員　　 天羽　稔　　 (社外取締役)　　　　 ３回/３回（100％）
　　委員　　 藤原　裕　　 (社外取締役)　　　　 ３回/３回（100％）
　　委員　　 菊間　千乃　(社外取締役)　　　　 ３回/３回（100％）
　　委員　　 堀田　康之　(代表取締役会長)　 ３回/３回（100％）

　主な議題・検討内容
　①取締役及び執行役員の報酬及び当社グループの持続的な企業価値の向上を図ることを目的とする、取締役に対するインセンティブの付与に
　　 ついて審議し、取締役会に答申しました。
　②機関設計の変更に伴う取締役及び執行役等の報酬制度について審議し、取締役会に答申しました。　　　

（７）リスク委員会
　当社は、取締役会による当社グループのリスクマネジメントの監督を補助し、経営戦略と一体のものとして、その高度化に資するために、任意の機関としてリスク委員会を設置しています。

［構成］
　リスク委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役５名により構成されており、過半数を社外取締役としています。委員長は取締役会の決議によって選定された社外取締役が務めています。
　
　委員長　菊間　千乃　(社外取締役)
　委員　　 小林　彩子　(社外取締役)
　　　　　　 前田　東一　(社外取締役)
　　　　　　 堀田　康之　(取締役会長)
　　　　　　 村澤　俊之　(取締役)

［２］執行機能
（１）執行役
　当社は、取締役会から執行役に対して大幅な権限を委任することにより、業務執行に関する意思決定と事業遂行の迅速化を図っています。委任された権限に基づき、執行役は業務を執行しています。
　また、執行役の職務を遂行するため重要な使用人となる執行理事を複数名選任し、執行役の指揮命令のもと、職務を遂行しています。

［執行役］
　代表執行役社長（取締役）　河野　誠
　執行役　　　　　　　　　　　　　小林　隆明
　執行役　　　　　　　　　　　　　杉田　泰則
　執行役　　　　　　　　　　　　　武居　秀治
　執行役　　　　　　　　　　　　　別所　研一

（２）執行役会
　取締役会は、執行役全員により構成される執行役会を設置しています。取締役会から執行役に委任された業務執行権限のうち、代表執行役が委任を受けた事項については代表執行役が決定し、執行役全員が委任を受けた事項については執行役会がその合議により決定をしています。

（３）経営会議
　当社は、代表執行役社長の指揮下に経営会議を設置しています。経営会議は、すべての執行役及び執行理事並びに執行役及び執行理事が指名する部門長により構成されています。経営会議は、毎月開催しており、重要な経営課題について闊達な議論を行うほか、経営計画の進捗管理を行っています。　

（４）専門委員会
　当社は、代表執行役社長の指揮下にサステナビリティ委員会、内部統制委員会、C&C管理委員会（コンプライアンス・危機管理・リスクマネジメントを主管）、投融資審査委員会、その他機能別専門委員会を設置しており、あらゆるリスクへの対応やコンプライアンス経営の推進等、重要事項について審議し、代表執行役社長に報告するとともに、特に重要な事項については執行役会における審議を経て、取締役会に報告することとしています。

（５）内部監査部門
　当社は、当社及びグループ会社の内部監査を行う部門として、代表執行役社長の指揮下に内部監査室を設置しています。内部監査室は、監査委員会及び会計監査人と綿密な連携を図り、当社及び連結対象子会社の「業務の有効性及び効率性」、「報告（財務報告等）の信頼性」、「事業活動に関わる法令等の遵守」及び「資産の保全」並びに「コーポレート・ガバナンスプロセスの有効性評価」及び「事業活動におけるリスクマネジメントの有効性評価及びリスクコントロールシステムの改善への寄与」に関する評価を行っています。なお、内部監査に従事するスタッフは８名です。

（６）コンプライアンス推進・リスクマネジメント統括部門
　当社は、当社グループのコンプライアンス推進・リスクマネジメント統括部門として、「法務・知財・リスクマネジメント統括センター」を設置しています。なお、コンプライアンス推進・リスクマネジメント統括を担当する者は５名です。

（７）会計監査人
　当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けています。2023年12月期の会計監査業務を執行した公認会計士は ２名であり、いずれも継続監査年数は４年以内です。また、会計監査業務の補助者は、公認会計士６名、その他の監査従事者は29名です。

［３］責任限定契約・補償契約・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
　当社は、取締役（業務執行取締役である者を除く。本項において以下同じ。）の責任を合理的な範囲にとどめ、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第1項の規定により、取締役との間に、その取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、各取締役との間で当該契約を締結しております。
　なお、当該契約に基づく責任の限度額は、500万円または法令が規定する額のいずれか高い額となります。

　当社は、2024年３月28日開催の第110回定時株主総会終結の時をもって指名委員会等設置会社に移行しました。長期経営ビジョン『Beyond
New Heights 2030 「流れ」を変える』において、サステナビリティ経営を経営戦略の中核に据え、持続的な成長による企業価値の向上と事業を通じた社会課題の解決による社会価値の創造を目指しています。変化の激しい経営環境の中、これらを実現し株主様やお客様をはじめとするステークホルダーの期待に応えるため、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化と経営スピードの向上が求められています。
　当社は、こうした状況に対応するため、監督機能と執行機能を明確に分離し、取締役会の監督機能を強化するとともに、取締役会から大幅な業務執行権限を執行役に委任することにより、迅速かつ機動的な意思決定を行うことが可能となる指名委員会等設置会社の機関設計を採用しています。
　主な企業統治の機関は、監督機能として、取締役会、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会に加え、任意のリスク委員会を設置しています。さらに当社は、取締役会の３分の１以上（現状は過半数）を独立社外取締役とすることにより、監督機能の強化を図っています。また、執行機能として、執行役及び執行役会を設置しています。

　当社は、「内部統制基本方針」を制定し、業務の適正を確保するための体制として取締役会が決議した内容の実現に取り組んでいます。

［１］内部統制の基本方針
　当社は、当社及び子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）の企業理念体系である「キッツ宣言」、「長期経営ビジョン」及び「行動指針」（総称して以下「企業理念体系」という。）のもと、経営基盤を健全かつ強固なものにするため、当社グループの業務の適正を確保するための体制を以下の通り整備し、運用するとともに、継続的な改善を図る。

１．当社の執行役・使用人及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(１) 当社は、企業理念体系を世界中の当社グループで働くすべての役員・使用人に周知・徹底する。
(２) 当社は、当社グループのコンプライアンス経営を実践及び監督するための組織として、代表執行役社長を委員長とするＣ＆Ｃ管理委員会を
　　 設置する。また、推進統括部門を定め、コンプライアンス経営の基本的な考え方に基づき、使用人に対する教育研修を実施するとともに、
　　 その効果の確認を行うなど、グループコンプライアンス経営及びグループリスクマネジメントの充実に向けた取り組みを行う。
(３）当社は、当社グループの役員・使用人が遵守すべきコンプライアンス行動規範を定める。
(４) 当社は、執行役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人から、法令違反行為、重大な社内規程違反行為その他コンプライアンス違反
　　 行為に関する通報または相談を受け付ける窓口（以下、「コンプライアンス・ヘルプライン」という。）を当社及び各子会社に設置するほか、弁
　　 護士事務所にグループ共通の受付窓口を設置する。また、情報提供者のプライバシーを厳格に保持し、情報提供による不利益な取扱いをし
　　 ないよう管理を徹底する。
(５）当社は、コンプライアンス行動規範及びコンプライアンス・ヘルプラインについて、各グループ会社の所在国の言語で作成するコンプライアンス
　　 ・ガイドブック、社内イントラネット、コンプライアンス教育等により、当社グループの役員・使用人に周知する。
(６) コンプライアンス担当執行役は、コンプライアンス・ヘルプライン規程に基づき、内部通報の内容及びその調査結果について、監査委員会に
　　 報告するほか、取締役会に報告する。
(７) 当社は、監査委員会が設置する内部通報受付窓口が受け付けた当社グループの取締役・執行役・監査役等の経営幹部の関与が疑われ、
　　 かつ当社グループの経営に重大な支障が及ぶ可能性がある法令違反行為等に関する通報または相談について、監査委員会からの要請に
　　 基づき、調査への協力及び情報の提供その他必要な支援または問題解決のために必要な対応を行うとともに、是正及び再発防止に向けた
　　 措置を講ずる。
(８) 当社は、代表執行役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき、当社及び当社連結対象子会社の「業務の有効性及び効率
　　 性」、「報告（財務報告等）の信頼性」、「事業活動に関わる法令等の遵守」及び「資産の保全」並びに「コーポレート・ガバナンスプロセスの有
　　 効性評価」及び「事業活動におけるリスクマネジメントの有効性評価及びリスクコントロールシステムの改善への寄与」に関する内部監査を
　　 円滑かつ効果的に行う。
(９) 当社は、当社及び当社連結対象子会社の「報告（財務報告等）の信頼性」を確保するために、内部監査室において、財務報告に係る内部統制
　　 システムの整備状況及び運用状況を定期的に評価し、それに基づいて継続的な改善活動を実施する。
(10) 内部監査室長は、当社及び子会社に係る内部監査に関する計画及び結果その他必要な情報を代表執行役社長、監査委員会、執行役及び
　　　子会社の社長に報告する。
(11) 内部監査室長から内部監査の結果に基づく問題点の指摘を受けた執行役、部門統括責任者及び子会社の社長は、改善策を検討し、速やか
　　　に実施する。
(12) 内部監査室長は、必要に応じて、取締役会に陪席し、当社グループの内部監査の実施状況及び結果について直接報告を行うことができる
　　　体制とする。
(13) 当社は、子会社の取締役の職務執行を監督するため、主要な子会社に取締役及び監査役を派遣する。
(14) 当社は、取締役会規程、職務権限規程、稟議規程及びグループ会社管理規程その他関連する規程類（総称して以下「グループ会社管理規
　　　程類」という。）において、当社が子会社の重要事項について承認する事項を明確にすることにより、子会社における業務の適正性を確保す
　　　る。
(15) 当社は、当社グループにおける会社間の取引を行う場合、法令及び会計原則その他の社会規範に照らし、公正・妥当なものとする。
(16) 当社は、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力その他の関連する団体に対して、弁護士等の専門家及び警察等と連携し、組織的に毅然
　　　とした姿勢で対応する。また、当社グループとして社会的責任を果たすため、反社会的勢力排除の取り組みを継続的に実施する。

２．職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(１) 当社は、執行役の職務の執行に係る重要な文書等（電磁的記録を含む。）の情報を法令及び社内規程に従い適切に保存し管理する。
(２) 執行役及び部門統括責任者は、子会社における取締役の職務の執行に係る重要な文書等（電磁的記録を含む。）の情報を法令及び当該子
　　 会社の社内規程に従って適切に保存・管理する体制の構築及び整備並びにその運用について監督する。
(３) 当社は、情報の作成・利用・管理に関する情報セキュリティ・ポリシー及び個人情報保護方針に基づき、情報の適切な保管・管理を徹底し、
　　 情報の漏洩や不適切な利用を防止する。また、情報セキュリティ・個人情報保護委員会により、当社グループの情報セキュリティを総合的に
　　 管理するとともに、情報セキュリティに関する監督を行う。
(４) 当社は、社内規程に基づき、代表執行役及び執行役会の決裁文書等の重要な文書を取締役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(１) 取締役会は、当社グループにおけるリスク管理体制を構築するとともに、リスクマネジメント基本方針を定め、その運用状況を監督する。
(２) 取締役会は、取締役会による当社グループのリスクマネジメントの監督を補助し、経営戦略と一体のものとして、その高度化に資することを
　　 目的とする任意の機関として、社外取締役を委員長とするリスク委員会を設置する。
(３) 当社は、リスクマネジメント推進統括部門を定め、リスクマネジメント基本方針に基づき、グループリスクマネジメントの充実に向けた取り組み
　　 を行う。
(４) 執行役会は、リスクマネジメント基本方針に基づき、当社グループの業務執行におけるリスクの抽出、分析、評価及び対策の検討・実施を
　　 行う。
(５) 当社は、代表執行役社長の指揮下にサステナビリティ推進、内部統制、コンプライアンス・危機管理・リスクマネジメント、投融資審査その他
　　 各種機能別委員会組織を設置し、当社グループのリスクを適切に管理・評価するとともに、牽制、改善その他必要な統制の対応を行う。
(６) 内部監査室は、当社グループのリスク管理プロセスを評価する。

４．当社の執行役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(１) 取締役会は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会規程に定める重要事項を決定する。
(２) 取締役会は、意思決定の迅速化及び効率化を図るため、業務執行に係る決定のうち、執行役に委任する事項を定める。
(３) 取締役会は、執行役の指揮命令系統及び職務分担を決定する。
(４) 取締役会は、執行役から、原則として３カ月に１回以上、業務執行の状況について報告を受け、監督する。
(５) 取締役会は、すべての執行役で組織し、取締役会において選定される代表執行役社長が主宰する執行役会を設置する。
(６) 取締役会から執行役に委任された事項のうち、執行役全員に委任された事項については執行役会の合議により決定し、代表執行役に委任
　　 された事項については代表執行役が決定する。
(７) 代表執行役社長は、経営会議を設置し、執行役及び部門統括責任者から業務執行に関する報告を受けるとともに、中期経営計画及び年度
　　 経営計画の進捗状況の確認と調整を図る。
(８) 当社は、意思決定の迅速化及び効率化を図り、意思決定プロセスを明確にするため、各執行役及び使用人の権限と責任を定める職務権限
　　 規程及び稟議決裁規程を定め運用する。
(９) 当社は、当社グループの財務方針を定め、財務面におけるガバナンスを強化するとともに、当社グループにおける資金、為替及び金融機関
　　 取引の統括及び管理を行う。
(10) 当社は、子会社の経営を監督するため、各子会社を所管する部門長（以下「子会社担当部門長」という。）を定める。
(11) 子会社担当部門長は、対象子会社の取締役を兼ねるほか、対象子会社の業務の執行に係る重要事項について承認を行う。

５．子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(１) 各子会社の代表取締役社長は、グループ会社管理規程類により、当該子会社の経営状況に係る重要事項について、当社の代表執行役社
　　 長に報告する。
(２) 各子会社の取締役及び使用人は、子会社担当部門長に対し、職務の執行に係る重要事項について報告する。
(３) 当社は、経理規程及び連結経理細則に基づき、子会社からの適時適切な報告を徹底することにより、当社グループの財務状態及び経営成
　　 績を的確に把握し、かつ連結会計方針の適切な維持管理を行う。

６．監査委員会の職務を補助すべき使用人及びその使用人の執行役からの独立性に関する事項並びに監査委員会の使用人に対する指示の
　　実効性の確保に関する事項
(１) 当社は、監査委員会及び監査委員の職務を補助する組織として、監査委員会直属の監査委員会室を設置する。
(２) 当社は、監査委員会室に、監査委員会及び監査委員の職務を補助するに足る能力を有する専任の使用人を常勤の室員（以下「常勤室員」
　　 という。）として配置する。
(３) 当社は、監査委員会が必要とする場合、内部監査室員に所属する使用人全員を一時的な室員（以下「一時室員」という。また、常勤室員及び
　　 一時室員を併せて以下「監査委員会室員」という。）として兼務させ、監査委員会の指揮のもとに、内部監査に関する追加調査及び重大な法令
　　 違反行為等に関する調査等について直接かつ優先的に指示を行うことができる体制を確保する。
(４) 当社は、監査委員会室員が職務を遂行する場合、業務執行からの独立性を確保する。
(５) 取締役（監査委員を除く。）及び執行役は、監査委員会室員が監査委員会の職務を補助するにあたり指揮・命令を行わない。
(６) 常勤室員は、監査委員会及び監査委員の指示に従いその職務を行うほか、監査委員会の事務局業務を遂行する。また、常勤室員は、子会
　　 社の監査役を兼務することができるものとする。
(７) 当社は、常勤室員の人事に関する事項について、事前に監査委員会の同意を得たうえで決定する。また、監査委員会室員の人事考課は、
　　 監査委員会が行う。

７．当社の取締役（監査委員を除く。）・執行役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監
　　査委員会に報告をするための体制並びに監査委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確
　　保するための体制
(１) 当社の取締役（監査委員を除く。）・執行役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、法令及び
　　 定款に違反する事実、不正行為その他会社の経営に重大な支障または著しい損害を及ぼす可能性のある事実について、すみやかに当社の
　　 監査委員会に報告する。
(２) 当社の取締役（監査委員を除く。）・執行役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、法令及び
　　 監査委員会規程に基づき、監査委員会から報告を求められたときは、当該対象者はすみやかに監査委員会に報告する。
(３) 当社は、当社の取締役（監査委員を除く。）・執行役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人またはこれらの者から報告を受けた者が
　　 監査委員会に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対して不利益な取扱いを行わない。

８．監査委員の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続その他当該債務の処理に係る方針に関する事項
(１) 当社は、監査委員会及び監査委員による職務の執行に伴う費用の前払いまたは償還の請求があった場合、監査委員会及び当該監査委員の
　　 職務の執行に関わるものではないと認められる場合を除き、その請求にすみやかに応じる。
(２) 当社は、監査委員会及び監査委員の職務の執行に伴う弁護士等の専門家への報酬その他の費用を、前払いのものを含めて負担する。

９．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(１) 当社は、当社の取締役（監査委員を除く。）・執行役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人が監査委員会による調査及び往査等に応
　　 じることにより、監査の実効性を確保する。
(２) 当社は、監査委員会が当社の取締役（監査委員を除く。）・執行役・会計監査人その他必要な者との十分な意見交換を行う機会を確保する。
(３) 代表執行役社長は、定期的に監査委員会との間で経営上の課題等について意見交換を行う。
(４) 内部監査室長は、監査委員会が主宰する「三様監査会合」において、会計監査人及び監査委員との緊密な連携を図る。
(５) 当社は、監査委員が重要な会議に出席し、意見を述べる機会を確保する。
(６) 監査委員会は、連結経営の観点から、グループ全体の監査の実効性を確保するため、定期的に子会社の監査役と情報・意見の交換を行う。
　　 また、当社は、監査委員会の求めに応じて、子会社の監査役との連携及び子会社の使用人から情報を収集できる機会を確保する。
(７) 監査委員は、監査委員会の職務遂行において必要と認める場合、弁護士、公認会計士その他の専門家を活用することができるものとする。

［２］内部統制システム
　当社は、毎年、内部統制システムの整備・運用状況について評価を行い、内部統制基本方針に基づく内部統制システムが適切に整備され運用されていることを確認しています。その主な取り組みは次の通りです。

　コンプライアンスについては、当社グループの全役員・社員が常に遵法かつ倫理的に行動するよう遵守すべき「キッツグループ・コンプライアンス行動規範」（以下「コンプライアンス行動規範」という。）を定め、すべての当社グループ会社所在国の言語でこれを作成し、社内ポータルサイトで当社グループの全役員・社員に開示しています。また、コンプライアンス推進統括部門は、コンプライアンスに係る基本的事項、コンプライアンス行動規範及びコンプライアンス・ヘルプライン等に関するコンプライアンス・ガイドブックを策定し、社内ポータルサイトで当社グループの全役員・社員に開示するとともに、コンプライアンスに関連する各種テーマについて、対面、オンライン、Ｅラーンニングなど様々な方法で教育研修を実施しています。
　内部通報制度については、社員からの違法または不適切な行為等の情報及び相談を受け付ける「コンプライアンス・ヘルプライン」を当社及び子会社に設置するほか、弁護士事務所にグループ共通で利用できる受付窓口を設置しており、受け付けた通報情報については、速やかに事実関係を調査のうえ、必要に応じて是正等の措置を行っています。また、コンプライアンス推進統括部門長は、内部通報の内容及びその対応状況について、定期的に取締役会及び監査委員会に報告しています。
　また、近年は、当社及びグループ各社におけるコンプライアンス経営の浸透度を確認し、潜在的なコンプライアンスリスクを可視化することを目的として、社員に対するコンプライアンス・アンケートを実施し、また社員エンゲージメント調査においてもコンプライアンスに関連する項目の浸透度や理解度の調査などを行っています。当該アンケート等により把握されたリスクについては、重要度に応じて、業務プロセスの改善を図るとともに社員教育などの施策につなげています。
　その他、「サプライヤー・ガイドライン」を策定し、人権・労働・環境・腐敗防止などの持続可能な社会の実現に向けた最優先課題について、取引先に対しても、その遵守及び尊重を求め、主要取引先に対するデューデリジェンスを行っています。
　コンプライアンス推進の詳細については、当社ウェブサイトにおいて開示しています。
　https://www.kitz.co.jp/sustainability/governance/compliance/

　リスクマネジメントについては、取締役会の監督のもと、グループ共通の「リスクマネジメント基本方針」に従い、当社及びグループ各社のリスクマネジメントを推進しています。また、取締役会によるリスクマネジメントの監督を補助し、適切なリスクテイクを支える任意の機関としてリスク委員会を設置しています。
　当社グループの業務執行に伴うリスクについては、経営の適切な意思決定に係る重要事項の適正性及びリスク等についての管理・評価を行うため、代表執行役社長の指揮下にサステナビリティ推進、内部統制、コンプライアンス・危機管理・リスクマネジメント、投融資審査その他の各種機能別専門委員会を設置し、リスクの管理・評価・提言等を行っています。
　また、当社グループのリスクマネジメント運用の仕組みについては、当社のC&C管理委員会が策定したリスク評価に関する基本方針及び評価基準に基づき、事業活動に係る想定リスクについて「リスクの発生頻度」と「経営に与える影響度」の２軸からリスクの重要性を定量的に判定し、主要リスク及び重要リスクの特定を行っています。具体的には、リスクの「発生頻度の判定基準」及び「影響度の判定基準」（人的損害、物的損害、賠償責任、利益損害、信用失墜及び環境被害の項目で構成）の評価項目ごとに点数評価し、４象限のリスクマップにおいて、「高損害・高頻度」、「低損害・高頻度」、「高損害・低頻度」及び「低損害・低頻度」のいずれかのゾーンの判定を行っています。また、各組織単位で実施するリスク評価の結果を踏まえ、執行役会において「主要リスク」及び主要リスクの中でも特に経営に重大な影響を与える可能性が高い「重要リスク」を特定し、各リスクの重要度から回避、移転、低減または保有のいずれかの対策方針を選択し、各執行役及びグループ会社社長を責任者として、必要な対策を立案し実施しています。
　特定された主要リスク及び重要リスク並びに立案された対策については、リスク委員会及び内部監査室長に共有され、内部監査室が当社グループのリスク管理プロセスを評価しています。さらに、取締役会は、執行役会において特定された重要リスク及び立案された対策並びにリスク委員会及び内部監査室における評価結果などの報告を踏まえ、必要な審議を行うとともに対策実施の最終的結果を確認するなど、グループにおけるリスクマネジメントについて監督を行っています。
　なお、近年は一部の地域及び国家間における戦争、紛争及び緊張状態などの地政学リスクが増大または顕在化していることによるエネルギー資源や原材料価格の高騰、輸出入規制の厳格化などの状況に鑑みて、グローバルな視点での最適地生産体制の確立と地産地消の推進、また材料・部品等の調達に係るサプライチェーンリスクへの対策強化を推し進めています。
　リスクマネジメントに関する詳細については、当社ウェブサイトにおいて開示しています。
　https://www.kitz.co.jp/sustainability/governance/risk-management/

　内部監査については、代表執行役社長直轄の組織である内部監査室が当社及び連結対象子会社の「業務の有効性及び効率性」、「報告（財務報告等）の信頼性」、「事業活動に関わる法令等の遵守」及び「資産の保全」並びに「コーポレート・ガバナンスプロセスの有効性評価」及び「事業活動におけるリスクマネジメントの有効性評価及びリスクコントロールシステムの改善への寄与」に関する内部監査を円滑かつ効果的に行っています。また、内部監査室は、監査計画及び監査結果については、代表執行役社長、内部監査室担当執行役、監査対象の子会社の社長及び監査委員会に報告するとともに、必要に応じて、取締役会に直接報告しています。

［１］反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社及びグループ各社は、反社会的勢力との関係を排除し、いかなる恐喝や脅迫に屈せず、どのような要求であっても受け入れることはしません。
１．反社会的勢力による事業活動への関与はすべて拒絶します。また、その活動を助長するような機関紙・書籍等の購入、広告協賛、サービス
　　 の提供、金銭・物品の供与、その他の便宜供与を行いません。
２．地域社会との協力や警察などの行政機関と緊密な連携を取ることにより、反社会的勢力の排除に努めています。

［２］反社会的勢力の排除に向けた取り組み
　当社は、内部統制の基本方針の一項目として、反社会的勢力との関係排除を定め、取締役会において決議しています。また、「コンプライアンス・ガイドブック」に掲載するコンプライアンス行動規範に同様の規定を置き、当社及びグループ全社の役員・社員に配布したうえ、コンプライアンスセミナー等を開催し、その啓蒙に努めています。その他、取引先と締結する契約書に、相互に反社会的勢力との関係排除を保証する契約条項を包含するなど、反社会的勢力の徹底に努めています。

―――

当社の適時開示体制の概要は次の通りです。
［１］適時開示に係る基本的な考え方
　当社は、行動指針の一つとして「Do it True（誠実・真実）」を掲げ、コンプライアンス重視の経営を実践しています。この指針に則り、金融商品取引法等の各種法令及び東京証券取引所が定める各種規則に従い、ステークホルダーに対して適時・適切・公平な情報開示を行うように努めています。
［２］適時開示体制の概要
　当社は、すべての株主及び投資家に対し、適時・正確かつ公正に情報を提供するため、当社が定める「ディスクロージャー・ポリシー」に従って情報の開示を行っています。
　「適時開示規則」に基づき適時開示情報と判断された情報は、取締役会の承認を受けた後、速やかに情報開示責任者によって TDnet及び記者会見等により適時開示しています。なお、情報の内容により、タイムリーディスクロージャーの重要性を勘案し、代表執行役社長の承認によって適時開示を行う場合があります。
　また、経営の透明性を高める迅速かつ正確な情報開示に努めるため、東京証券取引所に開示する情報及び当社が必要と判断する情報を当社ウェブサイトにおいて開示するほか、投資家説明会等においても説明を行っています。なお、インサイダーの取扱いの対象となる情報については、当社の内部情報の管理及び内部者取引（インサイダー取引）に関する規程に基づき厳格に管理しています。