○添付資料の目次

 

 

１．経営成績等の概況

（１）当期の経営成績の概況

当社グループは、「多様性を活かし、テクノロジーで世界を変える」をミッションとし、世界の課題を解決するようなプロダクトやサービス、エコシステムをデジタルパートナーとしてクライアントと共に作り上げると同時に、国境を越えて「働く機会」「成長する機会」「世界の問題を解決するようなプロジェクトに参画する機会」などの「機会」を提供することで、より良い世界の実現に貢献することを目指しております。

 

当連結会計年度における世界経済及びわが国経済は、個人消費や設備投資の持ち直し等により緩やかな回復基調が見られるものの、世界的なエネルギー価格の高騰や物価の高騰に伴うインフレ圧力等の影響から先行き不透明な状況となっております。一方、ＩＴ業界におきましては、コロナ禍を契機とするデジタルシフトの機運も依然として衰える気配はなく、経営戦略に直結するデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）の需要が増加しており、企業のＤＸに対する投資意欲は引き続き旺盛な状況が続いております。

 

こうした経営環境の中、当社グループは世界12の国と地域において、主に企業や自治体に対して事業課題や新規事業のニーズに合わせてＤＸを支援するメイン事業「デジタルコンサルティング事業」およびプロダクト事業等の「その他事業」を展開しております（2024年12月31日時点）。なお、当社グループではデジタルコンサルティング事業を展開するエリアを、日本国内及びアジア・パシフィック地域を指すＡＰＡＣ、ヨーロッパ、中東及びアフリカ地域を指すＥＭＥＡ、北米、中米及び南米地域を指すＡＭＥＲの３つのリージョンに分類しております。

 

当連結会計年度につきましては、昨年度に引き続き、今後の成長に向けた基盤構築期と位置づけ、赤字拠点の整理や、人員体制の見直しなど、抜本的な構造改革を進めてまいりました。特に高成長を見込んで先行投資をしておりましたＥＭＥＡを中心に、大部分のオフィスを撤退すると共に、人員整理を実施いたしました。それに伴い、資産の減損や貸倒引当処理、退職金等の一時費用としてグループ全体で大きな損失を計上しました。一方、ＡＰＡＣについては、デジタルコンサルティングから当社の強みの領域である開発領域に軸足を移すことによって、開発プロジェクトが増加したことで、第２四半期連結会計期間を底に成長軌道に回帰しております。また、ＡＭＥＲについては、ペイメントソリューション企業との協業により売上が拡大したことに加え、過剰人員の整理を行ったことで、第３四半期連結会計期間から利益体質が定着してきております。これらの一連の取組みの結果、当第４四半期連結会計期間には全リージョンにおいて構造改革費用等を除いた営業利益の黒字化を達成することとなりました。

 

以上の結果、当連結会計年度の当社グループの売上収益は10,003,292千円（前年同期比25.1％減）、営業損失は10,269,868千円（前年同期は2,056,729千円の営業損失）、税引前損失は9,845,766千円（前年同期は2,156,279千円の税引前損失）、親会社の所有者に帰属する当期損失は9,947,586千円（前年同期は2,355,328千円の親会社の所有者に帰属する当期損失）となりました。

 

デジタルコンサルティング事業におけるリージョン別の業績は以下のとおりであります。

 

１. ＡＰＡＣ

連結会計年度は、売上収益は6,404,056千円(前年同期比10.8％減）、営業損失は526,070千円（前年同期は305,429千円の営業利益)となりました。

第１四半期連結会計期間から第２四半期連結会計期間にかけては、いくつかの既存案件が終了・縮小したのに加えて、事業戦略に関わるＤＸ戦略策定が求められる案件が多く、新規案件規模が想定よりも小粒にとどまったことから、売上収益が想定よりも低迷いたしました。一方で第３四半期連結会計期間から第４四半期連結会計期間にかけては、強みである開発フェーズの案件獲得に注力し、開発案件、生成AI及びデータエンタープライズ案件、APAC開発拠点の専属エンジニアチーム構築案件など、成長戦略通り案件を受注し、売上は第２四半期連結会計期間を底に再成長軌道に乗ってきております。

営業利益に関しては、上期の売上減少に加え、第３四半期連結会計期間におけるＥＭＥＡ閉鎖拠点に対する債権放棄損等約2.9億円やバングラデシュの人員削減費用等の構造改革による一過性の費用が発生しており赤字となっております。しかしながら、構造改革等の一過性の費用を除いた利益は通期で黒字となっており、今後売上が再成長していくことによりグループを牽引する利益創出を見込んでおります。

 

２. ＥＭＥＡ

当連結会計年度では、売上収益は2,187,331千円(前年同期比56.7％減）、営業利益は3,358,366千円（前年同期は2,567,075千円の営業損失)となりました。

ＥＭＥＡは、特に中東地域での高成長を見込み、積極的な先行投資的人員採用を進めていたのに対し、売上が想定を下回ったことから、大幅な赤字が継続する事態となっておりました。そこで、第２四半期連結会計期間及び第３四半期連結会計期間において赤字拠点閉鎖を含む大規模な構造改革を実施いたしました。結果として、売上収益は第２四半期連結会計期間から第４四半期連結会計期間にかけて大幅に低下し、第４四半期連結会計期間の売上は47,947千円と連結PLに影響をほとんど与えない水準まで極小化しております。

営業利益面につきましては、拠点閉鎖及び非連結化という構造改革による売上減少に加え、構造改革費用を計上した一方、拠点閉鎖・破産に伴う債務免除益等の計上により一時的に大きな営業利益を計上しております。一連の抜本的な構造改革が奏功し、第４四半期連結会計期間においては、一時的な費用を除く営業利益はプラスに転じております。

 

３. ＡＭＥＲ

当連結会計年度では、売上収益は1,010,807千円(前年同期比41.8％増）、営業損失は3,501千円（前年同期は412,018千円の営業損失)となりました。

前第３四半期連結会計期間から引き続き、既存顧客の開発案件が安定的に進捗しており、売上が安定成長軌道に乗り始めました。第４四半期連結会計期間は年末の季節要因により稼働日が少ないことから売上が微減しておりますが、大手ペイメントソリューション企業との協業が順調に進んでおり、新規顧客獲得、既存顧客の売上継続共に好調で今後の成長が期待できます。

営業利益面につきましては、第２四半期連結会計期間に実行した構造改革費用の影響で少額の赤字となっておりますが、構造改革によりコスト構造が改善し、第３四半期連結会計期間から構造改革費用を除いた営業利益は黒字化しております。

 

 

（２）当期の財政状態の概況

当連結会計年度末の資産合計は7,589,119千円（前連結会計年度末は14,461,055千円）となりました。主な内訳は、現金及び現金同等物1,550,889千円（前連結会計年度末は1,783,264千円）、営業債権及びその他債権733,683千円（前連結会計年度末は2,600,114千円）、のれん699,354千円（前連結会計年度末は3,964,762千円）等であります。

当連結会計年度末における各項目の状況は、次のとおりです。

 

（流動資産）

流動資産の残高は2,723,335千円（前連結会計年度末は5,836,139千円）となりました。主な内訳は、現金及び現金同等物1,550,889千円（前連結会計年度末は1,783,264千円）、営業債権及びその他債権733,683千円（前連

結会計年度末は2,600,114千円）等であります。

 

（非流動資産）

非流動資産の残高は4,865,784千円（前連結会計年度末は8,624,916千円）となりました。主な内訳は、のれん699,354千円（前連結会計年度末は3,964,762千円）、無形資産276,099千円（前連結会計年度末は651,053千円）、使用権資産139,336千円（前連結会計年度末は356,249千円）等であります。

 

（流動負債）

流動負債の残高は5,771,949千円（前連結会計年度末は7,932,462千円）となりました。主な内訳は、営業債務及びその他の債務694,227千円（前連結会計年度末は1,132,648千円）、社債及び借入金3,433,906千円（前連結会計年度末は4,739,564千円）等であります。

 

（非流動負債）

非流動負債の残高は6,593,890千円（前連結会計年度末は2,822,565千円）となりました。主な内訳は、社債及び借入金5,746,650千円（前連結会計年度末は1,493,246千円）、リース負債265,114千円（前連結会計年度末は549,435千円）等であります。

 

（資本合計）

資本合計の残高は△4,776,719千円（前連結会計年度末は3,706,027千円）となりました。主な内訳は、資本金2,175,325千円（前連結会計年度末は1,922,586千円）、資本剰余金10,896,713千円（前連結会計年度末は10,499,729千円）、利益剰余金△18,505,948千円（前連結会計年度末は△8,558,362千円）等であります。

 

 

（３）当期のキャッシュ・フローの概況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、1,550,889千円（前連結会計年度末は1,783,264千円）となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりです。

 

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、資金は3,086,850千円の支出（前年同期は3,518,947千円の支出）となりました。これは主に、税引前損失（△9,845,766千円（前年同期は△2,156,279千円））による資金の減少、減損損失（4,320,639千円（前年同期は15,790千円））、子会社株式売却損益（△203,599千円（前年同期は△938,663千円））、子会社清算損益（172,381千円（前年同期はゼロ））、為替差損益（△458,221千円（前年同期は△444,972千円））、営業債権及びその他の債権の増減（1,417,580千円（前年同期は532,379千円））、契約資産の増減（791,345千円（前年同期は△252,512千円））、営業債務及びその他の債務の増減（103,055千円（前年同期は△397,042千円））、法人所得税の支払額（△108,655千円（前年同期は△355,940千円））により資金が減少したこと等によるものです。

 

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、資金は393,576千円の支出（前年同期は1,238,854千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出（△44,223千円（前年同期は△121,144千円））、無形資産の取得による支出（△134,224千円（前年同期は△340,452千円））、子会社株式の売却による支出（△42,361千円（前年同期は△183,772千円））、子会社の清算による支出（△99,229千円（前年同期はゼロ））等によるものです。

 

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、資金は3,187,749千円の収入（前年同期は3,725,517千円の収入）となりました。これは、短期借入金の純増減額（3,710,892千円（前年同期は2,574,330千円））、長期借入金の返済による支出（△504,537千円（前年同期は△758,656千円））、社債の発行による収入（500,000千円（前年同期はゼロ））、社債の償還による支出（△750,000千円（前年同期は△114,500千円））、リース負債の返済による支出（△286,155千円（前年同期は△365,316千円））、増資による収入（517,550千円（前年同期は1,713,663千円））によるものです。

 

 

（４）今後の見通し

　当社グループは2016年より過去６年間で年平均40％以上の売上成長率を実現してまいりました。しかしながら、2023年12月期は成長の鈍化を経て、案件フェーズのバランスの調整や長期大型案件への注力など戦略の見直しを行ったことに加え、収益改善のための構造改革を実施し、売上成長よりも収益性の改善に重きを置いた期となりました。今後は、収益性を担保しながら高成長を続けるという成長ストーリーの実現を目指してまいります。そのため、2024年12月期につきましては、2025年12月期から収益性を担保しながら高成長を実現するための成長基盤を構築する期間と位置づけ、全リージョン（ＡＰＡＣ／ＥＭＥＡ／ＡＭＥＲ）の事業ポートフォリオの見直しを含めた中長期的な事業戦略策定に加え、ケイパビリティ強化のための投資や組織再編、収益構造の再構築などを検討してきました。具体的には、差別化可能な自社テクノロジーへの投資やエンタープライズ領域への対応力強化、人材獲得力の強化などを図ってまいりました。さらに、利益構造の抜本的強化を目的とした組織変革・構造改革の実施も行いました。結果として、利益体質な組織となり、2024年12月期の目標であった「成長基盤の構築」を完了しました。今後は、「再成長期」とし、売上成長と利益創出を両立させた経営を行ってまいります。

　2025年12月期の業績予想に関しましては、売上収益は8,517百万円（前連結会計年度比14.85％減）、営業利益は360百万円（前連結会計年度は10,269百万円の営業損失）、税引前利益は274百万円（前連結会計年度は9,845百万円の税引前損失）、親会社の所有者に帰属する当期利益は206百万円（前年同期は9,947百万円の親会社の所有者に帰属する当期損失）を見込んでおります。

　売上に関しましては、2024年12月期にEMEA拠点の撤退を行ったことから、2024年12月期と比較して売上YoYが-13%となっておりますが、現行拠点の売上で比較しますと、YoYは+8%増となっており、今後の再成長の足掛かりとなる年となっております。営業利益に関しましては、2024年12月期は構造改革及び減損により大きな損失を計上しましたが、その効果として利益体質な経営体制を構築することができました。現在は売上成長に伴い利益を創出できる収益構造となっており、2025年度は残存拠点の売上YoYが微増となることから、親会社の所有者に帰属する当期利益は206百万円の黒字を見込んでおります。

　なお、当社グループは2024年12月末時点で債務超過となっております。これについては、事業面及び財務面での安定化を図り、持続的な収支の改善を図ると共に、資本増強に向けた施策を推進し、当該状況の解消・改善に努めてまいります。資本増強に向けた具体的な施策に関しては、注記「10. 後発事象」をご参照ください。

 

（５）継続企業の前提に関する重要事象等

　当社グループは継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当該理由等につきま

しては注記「11. 継続企業の前提に関する注記」をご参照ください。

 

２．会計基準の選択に関する基本的な考え方

　当社は、資本市場における財務諸表の国際的な比較可能性の向上、及びグループ内での会計処理の統一を目的とし、2020年12月期より、国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）を任意適用しています。

３．連結財務諸表及び主な注記

（１）連結財政状態計算書

 

 

 

（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書

（連結損益計算書）

 

（連結包括利益計算書）

 

（３）連結持分変動計算書

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

 

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

 

（４）連結キャッシュ・フロー計算書

 

４　重要な会計上の判断、見積り及び仮定

当社グループは、連結財務諸表の作成において、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、会計上の見積り及び仮定を用いております。これらの見積り及び仮定は、過去の経験及び利用可能な情報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら、その性質上、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

本連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断、見積り及び仮定は、原則として前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。

 

５　金融商品の公正価値

①　公正価値の算定方法

　金融商品の公正価値の算定方法は以下のとおりであります。

ａ．現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、短期貸付金、営業債務及びその他の債務、社債及び借入金（流動）

　これらは短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

 

ｂ．株式

　株式のうち活発な市場が存在する銘柄の公正価値は、市場価格に基づいて算定しています。活発な市場が存在しない銘柄の公正価値は、主に直近の独立した第三者間の取引価格に基づいて評価しています。

 

ｃ．敷金保証金

　敷金保証金は、将来キャッシュ・フローを預け期間及び国債の利回り等適切な指標による利率で割り引いて算定する方法によっております。

 

ｄ．社債

　社債は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いて算定する方法によっております。

 

ｅ．長期借入金

　長期借入金については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引く方法により算定しております。

 

②　公正価値のヒエラルキー

　金融商品の公正価値ヒエラルキーは、レベル１からレベル３までを以下のように分類しております。

レベル１：活発な市場における公表価格により測定された公正価値

レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値

レベル３：観察可能な市場データに基づかないインプットを含む、評価技法から算出された公正価値

 

③　継続的に公正価値で測定する金融商品

（１）公正価値ヒエラルキー

　金融商品の公正価値ヒエラルキーのレベル別の内訳は、以下のとおりです。

前連結会計年度（2023年12月31日）

 

 

 

当連結会計年度（2024年12月31日）

 

（注）当社グループは、買収先の子会社が各期の業績（売上収益やＥＢＩＴＤＡ、利益剰余金）を一定程度達成した場合、他の株主に対して取得対価を追加的に支払う契約を有している場合があります。条件付対価の公正価値は、契約に基づく将来支払額をもとに割引キャッシュ・フロー・モデル等により算定しており、レベル３に区分しています。条件付対価は、連結財政状態計算書上、「営業債務及びその他の債務」または「その他の非流動負債」に含めています。

 

 

（２）レベル３の調整表

 

 

 

 

（３）重要な観察可能でないインプットの変動に係る感応度分析

　公正価値で測定するレベル３に分類される資産の公正価値のうち、割引将来キャッシュ・フローで評価される有価証券投資の公正価値は、割引率の上昇（下落）により減少（増加）いたします。

　レベル３に分類した金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の増減は見込まれていません。

 

④償却原価で測定される金融商品

償却原価で測定される金融商品の帳簿価額及び公正価値は、以下のとおりであります。なお、帳簿価額と公正価値が近似している金融商品については、次表に含めておりません。

 

 

 

６　売上収益

売上収益の分解

「７　事業セグメント」に同様の開示をしているため、記載を省略しております。

 

７　事業セグメント

(1）報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループは、「デジタルコンサルティング事業」、「その他事業」の２つを報告セグメントとしております。「デジタルコンサルティング事業」は、ＩＴを用いたビジネスモデルの変革を行うＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）推進に関するサービスを提供しており、コンサルティングからシステム開発・運用まで一貫したサービスを提供しております。

　「その他事業」には、ＲＰＡ（ロボットによる業務自動化）ツール、セルフオーダーシステム、音楽配信事業等のプロダクト事業が含まれています。

 

(2）報告セグメントの利益の情報

ａ．前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

 

ｂ．当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（注）　調整額にはデジタルコンサルティング事業に帰属する減損損失が4,320,639千円含まれており、内訳はのれん3,699,309千円、有形固定資産79,251千円、使用権資産258,299千円、無形資産283,778千円です。

 

(3）地域別に関する情報

　外部顧客からの売上収益の地域別内訳は、次のとおりです。

ａ．外部顧客からの売上収益

 

　（注）　ＡＰＡＣ、ＥＭＥＡ、ＡＭＥＲは、それぞれの地域に属するオフィスの外部売上であります。

 

８　１株当たり当期利益

（１）基本的１株当たり当期利益の算定上の基礎

　基本的１株当たり当期利益及びその算定上の基礎は、次のとおりです。

 

（注）当社は2022年11月21日開催の取締役会決議に基づき、2023年１月５日付で株式１株につき50株の株式分割を行っておりますが、第17期（2022年12月期）の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、基本的１株当たり当期利益（△は損失）及び希薄化後１株当たり当期利益（△は損失）を算定しております。

 

 

（注）当連結会計年度の期末日から連結財務諸表の承認日までの期間において、１株当たり当期利益に影響を与える取引はありません。

 

（２）希薄化後１株当たり当期利益の算定上の基礎

　希薄化後１株当たり当期利益及びその算定上の基礎は、次のとおりです。

 

（注）当社は2022年11月21日開催の取締役会決議に基づき、2023年１月５日付で株式１株につき50株の株式分割を行っておりますが、第17期（2022年12月期）の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、基本的１株当たり当期利益（△は損失）及び希薄化後１株当たり当期利益（△は損失）を算定しております。

 

 

（注）当連結会計年度の期末日から連結財務諸表の承認日までの期間において、１株当たり当期利益に影響を与える取引はありません。

 

 

９　支配の喪失

ａ．前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

新設合併

（１）新設合併の概要

　当社は2023年１月20日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるKoala Labs, Incを新設合併消滅会社、Chowly, Inc.の完全子会社であるChowly Merger Sub, Inc.を新設合併存続会社とする新設合併を行うこと（以下「本取引」）を決議し、2023年１月31日に取引が完了しております。これにより、当社はKoala Labs, Incに対する支配を喪失し、対価としてChowly, Inc.株式の割当交付を受けております。

 

　①取得企業の名称及びその事業の内容

　取得企業の名称：Chowly, Inc.

　事業の内容：レストランチェーン向けＰＯＳインテグレーションソフトの提供

 

　②被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称：Koala Labs, Inc

　事業の内容：飲食業界向けの注文プラットフォームプロダクトの提供

 

　③新設合併を行った主な理由

　当社の連結子会社であるKoala Labs, Incが開発していた飲食業界向けの注文プラットフォームプロダクト「Koala」と、レストランチェーンをターゲットとして「Koala」とは異なるソリューションであるPOSインテグレーションソフトを提供するChowly, Inc.の間にシナジーが見込まれ、プロダクトの更なる成長が見込まれることから、新設合併を決定いたしました。

 

　④新設合併日

　2023年１月31日

 

　⑤企業結合の法的形式

　Chowly Merger Sub, Inc.を新設合併存続会社、Koala Labs, Incを新設合併消滅会社とする新設合併

 

　⑥その他取引の概要に関する事項

　新設合併前後における当社の所有する株式数及び議決権所有割合

 

 

（２）実施した会計処理の概要

　①売却損益の金額

　768,061千円

 

　②売却した子会社に係る資産及び負債の適切な帳簿価額並びにその主な内訳

　売却目的で保有する資産　834,430千円

　資産合計　834,430千円

　売却目的で保有する資産に直接関連する負債　15,347千円

　負債合計　15,347千円

 

　③会計処理

　Koala Labs, Inc株式の連結上の帳簿価額とChowly, Inc.株式の公正価値の差額を、連結損益計算書の「その他の収益」に計上しております。

 

 

ｂ．当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

連結子会社の破産

（１）連結子会社の破産の概要

　当社は2024年９月19日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるMonstarlab Denmark ApS（以下「ＭＬＤＫ」）の破産手続開始の申立てを行うことを決議し、2024年９月27日にＭＬＤＫの破産手続開始決定を得ました。これにより、当社はＭＬＤＫならびにＭＬＤＫの完全子会社（当社の孫会社）であるMonstarlab UK Limited（以下「ＭＬＵＫ」）、Monstarlab Czech Republic. s.r.o（以下「ＭＬＣＺ」）、Monstarlab Germany GmbH（以下「ＭＬＤＥ」）、Monstarlab Netherlands B.V.（以下「ＭＬＮＬ」）及びMonstarlab Middle East DMCC（以下「ＭＬＵＡＥ」）の６社に対する支配を喪失しております。

 

（２）申立ての理由

　当社グループは、「多様性を活かし、テクノロジーで世界を変える」をミッションとして、ＡＰＡＣ、ＥＭＥＡ、ＡＭＥＲの３つのリージョンに分けた世界12の国と地域で、デジタルコンサルティング事業に取り組んでおりますが、2024年５月31日に公表しました「連結子会社の人員削減等の合理化及び連結子会社の解散の方針決定に関するお知らせ」にてご報告しております通り、高い成長を見込んでおりましたＥＭＥＡ及びＡＭＥＲにおいて、大規模プロジェクトの開始時期が大幅に遅れるなどの理由から稼働率が低下し、足元で赤字を計上している状況となっており、ＥＭＥＡ及びＡＭＥＲのコスト構造を抜本的に見直すことで、早期の黒字化を実現すべく、非稼働人員を中心にした人員削減と、オフィスの縮小やITコストの見直し等を実行していくことを決定いたしました。

　その中で、2024年８月14日に公表いたしました「人員削減等の合理化に伴う一時費用及び減損損失の計上、並びに役員報酬減額のお知らせ」にてお知らせしておりますとおり、ＥＭＥＡ及びＡＭＥＲにおいて当初想定されていた収益が見込めなくなったことから、当社が保有する連結子会社であるMonstarlab LLC及びGenieology Design DMCCについて、同社に係るのれんの減損損失としてそれぞれ1,018百万円と1,743百万円を計上すると共に、当社連結子会社であるMonstarlab Information Technology LLCが保有するのれんの減損損失938百万円を計上し、複数の連結子会社及び孫会社において計441百万円の固定資産減損損失を計上いたしました。

　これにより、当社グループにおいては減損損失を計4,140百万円計上し、2024年12月期第２四半期末時点において連結純資産が2,593百万円の債務超過となっております。このような状況のもと、収益性・成長性の高い事業に集中することで、経営リスクを低減させ、健全な利益創出と成長のバランスをとった経営への移行を図るための事業整理として、当第３四半期中において、ＥＭＥＡに属するＭＬＤＫの破産手続開始決定を得ました。

　なお、今後に関しましては、裁判所及び破産管財人によって破産手続が行われていくこととなります。

 

（３）支配を喪失する子会社の概要及び負債総額

　①ＭＬＤＫ

　a.概要

 

　b.負債総額（支配の喪失時点）

　　8,352百万円

 

　②ＭＬＵＫ

　a.概要

 

　b.負債総額（支配の喪失時点）

　　3,252百万円

 

 

　③ＭＬＣＺ

　a.概要

 

　b.負債総額（支配の喪失時点）

　　2,247百万円

 

　④ＭＬＤＥ

　a.概要

 

　b.負債総額（支配の喪失時点）

　　688百万円

 

　⑤ＭＬＮＬ

　a.概要

 

　b.負債総額（支配の喪失時点）

　　844百万円

 

　⑥ＭＬＵＡＥ

　a.概要

 

　b.負債総額（支配の喪失時点）

　　5,219百万円

 

（４）当社損失額

　当社は、ＭＬＤＫ株式を既に全額評価減しており、株式評価額は０円となっています。

　また、支配を喪失する当社の子会社及び孫会社への債権の貸倒による貸倒損失の計上を見込んでおりますが、一部貸倒引当金を計上済であり、回収へ向け引き続き努めます。

　なお、当該貸倒損失は、連結決算において消去されるため、連結損益への影響はありません。

 

子会社株式譲渡

（１）子会社株式譲渡の概要

　当社は2024年９月19日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるGenieology　Design　DMCC（以下「ＧＯ」）の株式を譲渡することを決議し、2024年９月20日に株式譲渡契約を締結、2024年９月23日に株式譲渡を実施しております。

 

①譲渡前後における当社の所有する株式数及び議決権所有割合

 

②譲渡価額

　ＧＯおよびその子会社であるGenieology　Design　Yazılım　Limited　Şirket（以下「ＴＲ」の２社を合わせた株式および持分223百万円を譲渡価額としております。

　妥当性を確保するため、第三者機関である株式会社ユニヴィスコンサルティングによる価値算定（161百万円）を元に、公正なプロセスを経た交渉により決定しており、公正な価額と認識しております。なお本価値算定は、インカムアプローチ（ＤＣＦ法）に基づいております。

 

（２）子会社株式譲渡を行った主な理由

　当社グループは、「多様性を活かし、テクノロジーで世界を変える」をミッションとして、ＡＰＡＣ、ＥＭＥＡ、ＡＭＥＲの３つのリージョンに分けた世界12の国と地域で、デジタルコンサルティング事業に取り組んでおりますが、2024年５月31日に公表しました「連結子会社の人員削減等の合理化及び連結子会社の解散の方針決定に関するお知らせ」にてご報告しております通り、EMEA及びAMERのコスト構造を抜本的に見直すことで、早期の黒字化を実現すべく努めております。事業の黒字化を最優先とする現在の状況においては、経営リスクを低減させることが重要であり、グループ組織再編のコスト削減および早期実現の観点から、中東中心にデザインコンサルティングを担っているＧＯの創業者であったCalvin氏との交渉を重ねた結果、当社が保有するＧＯの全株式をCalvin氏へ譲渡する判断に至りました。

　本株式譲渡に伴い、ＧＯおよびその子会社であるＴＲは当社の連結範囲から除外されております。

 

（３）支配を喪失する子会社の概要

　①ＧＯ

　概要

 

 

 

 

　②ＴＲ

　概要

 

（４）子会社株式譲渡の相手側の概要

 

（５）実施した会計処理の概要

　①譲渡益の金額

　254,500千円

 

　②会計処理

　ＧＯ株式の連結上の帳簿価額と譲渡対価の差額を、連結損益計算書の「その他の収益」に含めて計上しております。

10　後発事象

（第三者割当増資による優先株式の発行、定款の一部変更、資本金及び資本準備金の額の減少、並びに剰余金の処分）

　当社は、2025年１月15日開催の取締役会において、第三者割当増資による優先株式の発行、定款の一部変更、資本金及び資本準備金の額の減少、並びに剰余金の処分について決議いたしました。

 

　概要は以下の通りです。

　・株式会社山陰合同銀行を引受先として、第三者割当の方法により、総額3,300,000千円のＡ種種類株式を発行すること（以下「本第三者割当増資」）

　・2025年３月27日開催予定の定時株主総会（以下「本株主総会」）において、本第三者割当増資に係る議案の承認が得られることを条件として、本種類株式（以下「本優先株式」）に関する規定の新設その他事項に関する変更等に係る定款の一部変更を行うこと（以下「本定款変更」）

　・本第三者割当増資と同時に、資本金の額及び資本準備金の額を減少すること

　・本株主総会に本第三者割当増資に係る議案及び本定款変更に係る議案を付議すること

 

　なお、本第三者割当増資に係る本優先株式の発行と払込みは、それぞれ一定の事項を条件としております。

 

（１）本優先株式募集の概要

 

（２）本第三者割当増資の経緯・目的

　当社グループは、「多様性を活かし、テクノロジーで世界を変える」をミッションとして、世界の課題を解決するようなプロダクトやサービス、エコシステムをデジタルパートナーとしてクライアントと共に作り上げると同時に、国境を越えて「働く機会」「成長する機会」「世界の問題を解決するようなプロジェクトに参画する機会」などの「機会」を提供することで、より良い世界の実現に貢献することを目指しており、主に企業や自治体に対して事業課題や新規事業のニーズに合わせてDXを支援するメイン事業「デジタルコンサルティング事業」を、日本国内及びアジア・パシフィック地域を指すAPAC、ヨーロッパ、中東及びアフリカ地域を指すEMEA、北米、中米及び南米地域を指す AMERの３つのリージョンに分類した世界12の国と地域で展開しております。

　売上収益についても事業を展開するエリアの拡大に伴い、2016年から2022年までの過去６年間で40％の年平均成長率を達成しており、特にEMEA及びAMERでは、高成長を前提にした先行投資的な採用を積極的に進めてきました。しかしながらこれらの地域では、市場慣習の影響もあり、大型案件の獲得に想定以上の時間を要したことから、直近での成長速度が当初想定を下回る状況が続き、非稼働人員数が大きくなった結果、赤字体質が形成される結果となっておりました。

　こうした状況の中、2023年下期から赤字拠点の閉鎖や非稼働人員の整理などの検討を始めたものの、同時期に他社資本も含めた戦略的提携（以下「本戦略的提携」といいます。）の議論が始動することとなりました。当該提携についての交渉及び議論がEMEA及びAMERの現体制が維持されることを前提としていたことから、この交渉過程においてそれぞれの地域における構造改革の実施を見合わせておりました。

　しかしながら、2024年５月下旬において、本戦略的提携の検討を中止とすることが決定されたことを受け、赤字体質の改善を目指して非稼働人員の削減を中心とした構造改革の検討を開始しました。その結果、2024年５月31日に公表しました「連結子会社の人員削減等の合理化及び連結子会社の解散の方針決定に関するお知らせ」にてご報告しておりますとおり、高い成長を見込んでおりましたEMEA及びAMERにおいて、大規模プロジェクトの開始時期が大幅に遅れるなどの理由から稼働率が低下し、足元で赤字を計上している状況を踏まえ、EMEA及びAMERのコスト構造を抜本的に見直すことで、早期の黒字化を実現すべく、非稼働人員を中心にした人員削減と、オフィスの縮小や IT コストの見直し等を実行していくことを決定いたしました。

　その中で、2024年８月14日に公表いたしました「人員削減等の合理化に伴う一時費用及び減損損失の計上、並びに役員報酬減額のお知らせ」にてお知らせしておりますとおり、EMEA及びAMERにおいて当初想定されていた収益が見込めなくなったことから、当社が保有する連結子会社であるMonstarlab LLC及びGenieology Design DMCCについて、両社に係るのれんの減損損失としてそれぞれ1,018,333千円と1,742,995千円を計上すると共に、当社連結子会社である Monstarlab Information Technology LLCが保有するのれんの減損損失937,980千円を計上し、複数の連結子会社及び孫会社において計441,079千円の固定資産減損損失を2024年12月期第２四半期会計期間において計上いたしました。これにより、当社グループにおいては減損損失を計4,140,388千円計上し、2024年12月期第２四半期末時点において連結純資産が2,593,909千円の債務超過となっておりました。

　また、2024年９月19日に公表いたしました「第三者割当による第81回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ」にてお知らせしておりますとおり、当社の債務超過の状況を勘案し、成長基盤を確立し一日も早い成長路線への回帰を目指す上で、機動的な資金調達手段を確保しつつ、かつ既存株主の利益に十分に配慮した資金調達が必要であると判断し、第81回新株予約権、第５回社債及び第６回社債を発行することで資金調達を実施いたしました。

　さらに、グループ組織再編として、2024年９月19日に公表いたしました「子会社の異動（子会社及び孫会社の破産又は清算）に関するお知らせ」及び「子会社株式譲渡（子会社異動）に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、当社連結子会社であるMonstarlab Denmark ApS（以下「MLDK」といいます。）並びにMLDKの完全子会社（当社の孫会社）であるMonstarlab Czech Republic. s.r.o及びMonstarlab Middle East DMCCの３社について、破産手続開始の申立てを行うこと並びにMLDKの完全子会社（当社の孫会社）であるMonstarlab UK Limitedを清算又は破産すると共に、Genieology Design DMCCの株式を譲渡することを決議しました。

　かかる状況下、当社は、海外拠点における人員の最適化やオフィス縮小等の抜本的なグループ組織再編を進めることで費用削減効果をもたらすと共に、当社が得意としている新規サービスやビジネス変革、顧客体験変革といったイノベーション創出や売上向上型 DX に関する案件受注について引き続き売上の継続的な獲得を目指しつつ、データ・エンタープライズ案件、生成 AI 案件といった新たな注力領域の案件獲得を強化しております。

　しかしながら、2024年12月末時点で、社債及び借入金は総額9,180,556千円に及んでおり、1,550,889千円の現金及び預金を保有しておりますが、債務超過額は4,776,719千円となっており、当社の財務体質の改善には、構造改革による事業強化、収益力の強化を行うのみならず、資本増強を行うことにより、早急に自己資本の充実を図り、金融機関からの負債調達額と自己資本の額のバランスをとることが不可欠と判断し、このたび、本第三者割当増資を行うこ

とといたしました。本第三者割当増資及びグループ組織再編に伴い、不採算拠点である欧州、中東子会社を撤退、縮小し、従来より収益の柱であるAPAC、コスト削減が奏功し利益体質が大きく改善したAMERといった収益性・成長性の高い事業に集中することで、経営リスクを低減させ、健全な利益創出と成長のバランスをとった経営への移行を図ります。本第三者割当増資による払込金は、金利コストの削減、財務体質の強化、借入依存度の低減を目的として、借入金の一部返済に充当をする予定です。

 

（３）本第三者割当増資により資金調達を実施する理由

　上記「（２）本第三者割当増資の経緯・目的」のとおり、当社は、2024年12月末時点で、社債及び借入金は総額 9,180,556千円に及んでおり、1,550,889千円の現金及び預金を保有しておりますが、債務超過額は4,776,719千円となっており、財務体質の安定化を図るため、金融機関からの借入や社債の発行等による負債性の資金調達ではなく、資本増強による資金調達を実施する必要があります。既存の株主の皆様への影響に配慮する観点から、様々な選択肢を検討しましたが、第三者割当による新株式発行は、将来の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいことから、この手法による資金調達は難しいと判断しました。そこで、当社としては、議決権の無い優先株式の発行によって資金調達を実施することで、必要な資金を確実に調達し、債務超過の解消を図るとともに、普通株式への転換可能時期を2028年３月28日以降とすることで普通株式の急激な希薄化を抑制することが、資本増強及び既存の株主の皆様の利益への配慮という観点から最適な資金調達手段であると判断し、当社の主要取引金融機関である割当予定先に対して、本優先株式を発行することといたしました。

 

（４）調達する資金の額

※発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税のほか、本優先株式の価値評価費用、弁護士費用その他のアドバイザリー費用等を見込んでおります。

 

（５）調達する資金の具体的な使途並びに支出予定時期

※本第三者割当増資に係る払込金受領後直ちに、当該払込金全額を、割当予定先に対する以下の借入金のうち、3,300,000,000円に相当する元本の返済として支出し、発行諸費用は手元資金より支出します。当該借入金は有効的な事業活用を図る事を目的とした運転資金として借入を行いました。

 

（６）定款の変更

①本定款変更の目的

　本優先株式の発行を可能とするために、新たな種類の株式としてA種種類株式を追加し、A種種類株式に関する規定の新設、発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数の変更等を行うものです。

　なお、本定款変更については、本株主総会において本第三者割当増資及び本定款変更に係る議案の承認が得られることを条件とします。

 

②本定款変更の内容

　本定款変更の内容は、2025年１月15日適時開示情報「第三者割当増資による優先株式の発行、定款の一部変更、資本金及び資本準備金の額の減少、並びに剰余金の処分に関するお知らせ」別紙２「定款変更の内容」をご参照ください。

 

③本定款変更の日程

 

（７）資本金及び資本準備金の額の減少、並びに剰余金の処分

①減少すべき資本金の額

　3,822,046,424円(但し、2025年1月15日から2025年3月26日までの間に当社新株予約権が行使された場合は、当該新株予約権の行使により増加する資本金の額を加算し、当社A種種類株式の発行により増額する資本金の額が1,650,000,000円から減少した場合は、当該減少した額を控除した金額)を減少して100,000,000円とする。

 

②減少する資本準備金の額

　11,895,036,880円(但し、2025年1月15日から2025年３月26日までの間に当社新株予約権が行使された場合は、当該新株予約権の行使により増加する資本準備金の額を加算し、当社A種種類株式の発行により増額する資本準備金の額が1,650,000,000円から減少した場合は、当該減少した額を控除した金額)を減少し、25,000,000円とする。）

 

③本資本金等の額の減少の方法

　会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき本資本金等の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金にそれぞれ振り替える。

 

④本剰余金の処分の要領

（a）減少すべき剰余金の項目及び額

　2025年２月に確定予定の2024年12月期に係る当社単体の貸借対照表上の繰越利益剰余金の欠損額(但し、本資本金等の額の減少により増加するその他資本剰余金の額がこれを下回る場合はその金額)

 

（b）増加する剰余金の項目及び額

　2025年２月に確定予定の2024年12月期に係る当社単体の貸借対照表上の繰越利益剰余金の欠損額(但し、本資本金等の額の減少により増加するその他資本剰余金の額がこれを下回る場合はその金額)

 

⑤本資本金等の額の減少及び本剰余金の処分の日程

 

⑥今後の見通し

　本資本金等の額の減少は、貸借対照表の純資産の部における資本金及び資本準備金をその他資本剰余金の勘定とする振替処理であり、また、本剰余金の処分は貸借対照表の純資産の部におけるその他資本剰余金を繰越利益剰余金とする振替処理であり、いずれも当社の純資産額に変動を生じるものではなく、当社の業績に与える影響はありません。

 

（完全子会社の吸収合併）

　当社は、2025年２月７日開催の取締役会において、2025年４月１日を合併効力発生日として当社の完全子会社である株式会社モンスターラボ（以下「モンスターラボ」）及び、株式会社モンスターラボミュージック（以下「モンスターラボミュージック」）を吸収合併（以下「本吸収合併」）することを決議いたしました。

 

（１）合併の目的

　当社は、グローバルに広がる子会社を効率的に管理することを目的にホールディングス体制をとっておりましたが、2024年11月14日に公表いたしました「2024年12月期 第３四半期決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）」にてお知らせしておりますとおり、抜本的なグループ構造改革による海外拠点における人員の最適化やオフィス縮小等を実現し、グループ構造がシンプルになったことから、現体制を継続する必要性が薄まっております。

　一方で、ホールディングス体制をとることにより、持株会社と日本の事業会社で、組織の重複や管理業務の複雑化を招くといった弊害も生じていることから、日本国内でのデジタルコンサルティング事業を運営するモンスターラボを吸収合併すること及び、日本国内で店舗向けBGMサービス「モンスター・チャンネル」を運営するモンスターラボミュージックを吸収合併することで、管理体制の効率化を図りたいと考えています。

 

（２）合併の要旨

①合併のスケジュール

　取締役会決議日　2025年２月７日

　合併契約締結日　2025年２月７日

　株主総会決議日　2025年３月27日

　合併予定日（効力発生日）　2025年４月１日

 

②合併の方式

　当社を存続会社、モンスターラボ及びモンスターラボミュージックを消滅会社とする吸収合併方式。

 

③合併に係る割当の内容

　該当事実はありません。

 

④消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　該当事実はありません。

 

⑤合併当事会社の概要

 

（新株予約権の行使状況）

　当社が2024年10月７日に発行した、EVO FUND を割当先とする第 81 回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の一部が行使されております。2025年１月末時点での行使状況は以下の通りです。

 

上記の結果、2025年１月31日時点の普通株式の発行済株式総数は42,406,950株、資本金は2,306,955千円、資本剰余金は11,026,793千円となっております。

 

（子会社株式の譲渡契約変更）

　当社は、2023年12月20日付で公表しました「連結子会社の持分法適用関連会社への異動に関するお知らせ」（以下、「本プレスリリース」）に記載しましたとおり、2023年12月21日（現地時間）付で当社の保有するECAP DMCC（以下、「ECAP」）株式の一部を譲渡する事を決議し、株式譲渡契約（以下、「本株式譲渡契約」）を締結しておりますが、2025年２月７日開催の取締役会決議をもって、本株式譲渡契約を一部変更いたしました。

　なお、これに伴い、会社法第155条第13号及び同法施行規則第27条第１号の規定に基づき自己株式の無償取得が生じます。

 

（１）変更の理由

　ECAP創業者の２名（以下、「株式譲渡先」）は、本プレスリリースに記載しましたとおり、本株式譲渡契約に基づき、株式譲渡に係る払い込みを行う事を予定しておりましたが、株式譲渡先の資産状況の悪化に伴い、払込みが遅延しておりました。株式譲渡先とは継続した交渉を続けておりましたが、株式譲渡先の資産状況の改善の見込みが立たないことに加え、今年に入りECAPの存続可否についても検討がされる状況となったことから、ECAPが存続しなくなればECAP株式を継続保有していても当初契約で予定された通りの払込みを受ける事は困難と判断し、当社としても債権を適正な金額で認識し、株式譲渡先の資産状況から最大限実現可能な利益を実現すべく、本株式譲渡契約の譲渡価額 を変更すると共に、取引条項を追加することといたしました。

 

（２）変更の内容

　変更前

 

　変更後

 

　追加条項

 

（３）日程

　※（c）、（d）、（e）に関しては同日に行うため、すべての取引の用意が整い次第、実行する予定です。

 

（４）業績への影響

　上記、株式譲渡額の減額分122,576千円（※）を、2024年12月期第４四半期会計期間において、その他の費用に貸倒引当金繰入額として計上しております。

　※減額前の連結上の債権計上額222,944千円から減額後の連結上の債権計上額100,368千円を控除して算出しております。