１．経営成績等の概況 ………………………………………………………………………………………………２
（１）当期の経営成績の概況 ……………………………………………………………………………………２
（２）当期の財政状態の概況 ……………………………………………………………………………………２
（３）当期のキャッシュ・フローの概況 ………………………………………………………………………３
（４）今後の見通し ………………………………………………………………………………………………３
２．会計基準の選択に関する基本的な考え方 ……………………………………………………………………４
３．連結財務諸表及び主な注記 ……………………………………………………………………………………５
（１）連結財政状態計算書 ………………………………………………………………………………………５
（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書 ………………………………………………………………７
連結損益計算書 …………………………………………………………………………………………………７
連結包括利益計算書 ……………………………………………………………………………………………８
（３）連結持分変動計算書 ………………………………………………………………………………………９
（４）連結キャッシュ・フロー計算書 …………………………………………………………………………11
（５）連結財務諸表に関する注記事項 …………………………………………………………………………12
(継続企業の前提に関する注記) ………………………………………………………………………………12
(会計方針の変更) ………………………………………………………………………………………………12
(会計上の見積りの変更) ………………………………………………………………………………………12
(セグメント情報) ………………………………………………………………………………………………12
(１株当たり情報) ………………………………………………………………………………………………13
(重要な後発事象) ………………………………………………………………………………………………14
当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境に改善の動きがみられるとともに、円安に伴う外国人観光客の増加等により景気は緩やかな回復基調となる一方、原材料価格の高止まりや中東地域をめぐる情勢や長期化するウクライナ情勢等の国際情勢悪化もあり、依然として先行きの不透明な状況が継続しております。
当社グループが事業を展開するデジタルトランスフォーメーション（以下、DX）市場及びデジタル関連IT＆ビジネスコンサルティング市場においては、コロナ禍以降において消費活動のオンライン化が加速したことによって、消費者のメディア接点の多様化がよりいっそう進み、これらに対応するためのデジタルシフトをはじめとしたDXへの取り組みが多くの企業において活発なものとなっており、高成長が期待される市場として注目されてきました。
このような経営環境のもと、当社グループでは、引き続き顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、クライアント企業のウェブサイトにおける顧客体験を向上し、顧客のロイヤルカスタマー化及び継続的な購買活動を促進するソリューションを提供するとともに、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのDX支援を行っております。
また、当社グループでは、CXデータの質及び量の増強を図ることや、サービスのケイパビリティを拡張させることでサービス間のクロスセル等のシナジーによる収益向上を目的として、積極的にM&Aを実行してまいりました。
当連結累計期間においては４件のM&Aを実行しており、2024年１月17日付で株式会社BINKSの株式の一部を取得、2024年４月１日付でラグナロク株式会社の全株式を取得、また、2024年11月５日付で株式会社SpinFlowの株式の一部を取得及び2024年11月25日付で株式会社BUZZの全株式を取得して、それぞれを連結子会社化いたしました。また、直近においては2025年１月17日付で株式会社ゼロタスの全株式を取得、2025年２月14日付で株式会社Ciel Zeroの一部の株式を取得してそれぞれ連結子会社化しております。
この結果、当連結会計年度は、テクノロジー・SaaS及び各種プロフェッショナルサービスの受注が底堅く推移したことや、前連結会計年度及び当連結累計期間においてM&Aによって連結子会社となったグループ各社の業績貢献により、売上収益は5,130,876千円（前年同期比106.7％増）、営業利益は1,432,421千円（前年同期比122.2％増）、税引前当期利益は1,322,587千円（前年同期比118.7％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は905,735千円（前年同期比88.8％増）となりました。
①資産、負債及び資本の状況
（資産）
当連結会計期間末における資産合計は、21,864,130千円となり、前連結会計年度末に比べ10,889,010千円増加しました。その主な要因は、現金及び現金同等物が2,196,382千円増加したことや、当連結累計期間に実行したM&A等によりのれんが7,207,370千円増加したこと等によるものであります。
（負債）
当連結会計期間末における負債合計は、15,642,489千円となり、前連結会計年度末に比べ7,987,138千円増加しました。その主な要因は、新たなM&Aの実行に伴い非流動負債のその他の金融負債に含まれるもののうち、条件付対価に係る公正価値評価額が3,118,108千円増加したことや、契約負債が1,318,148千円増加、長期借入金が755,673千円増加、１年内返済予定の長期借入金が693,468千円増加したこと等によるものであります。
（資本）
当連結会計期間末における資本合計は、6,221,640千円となり、前連結会計年度末に比べ2,901,872千円増加しました。その主な要因は、公募増資により資本金1,207,169千円及び資本剰余金1,183,915千円がそれぞれ増加したことや、親会社の所有者に帰属する当期利益の計上により利益剰余金が905,735千円増加したこと等によるものであります。なお、2024年11月５日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2024年11月13日付けで減資の効力が発生し、当連結累計期間において資本金が1,242,989千円減少、資本剰余金が1,242,989千円増加しております。
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、5,936,331千円となり、前連結会計年度末に比べ、1,896,382千円の増加となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動の結果得られた資金は、913,642千円となりました（前連結会計年度は878,176千円の収入）。主なキャッシュ・フローの増加要因としては、税引前当期利益1,322,587千円、減価償却費及び償却費89,300千円、減損損失247,106千円、営業債権及びその他の債権の増加額△537,290千円、営業債務及びその他の債務の増加額343,439千円などによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動の結果支出した資金は、△3,389,240千円となりました（前連結会計年度は△3,404,280千円の支出）。これは主に、子会社の取得による支出△3,195,234千円、定期預金の預入による支出△300,000千円などによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動の結果得られた資金は、4,369,090千円となりました（前連結会計年度は5,586,412千円の収入）。これは、長期借入による収入3,640,000千円、長期借入金の返済による支出△2,230,337千円、新株の発行による収入2,414,338千円などがあったことによるものであります。
当連結会計年度（2024年12月期）については、これまでに実行したM&Aによる収益及び利益貢献やグループ会社各社の成長により、当社連結業績全体としても大きく成長することができました。
翌期の連結業績（2025年12月期）については、既存のグループ会社各社の成長維持を目指しつつ、引き続き、当社グループの企業価値の向上に向けてM&Aを積極的に推進してまいります。直近においては、既に2025年１月17日付で株式会社ゼロタスの株式取得を実行し連結子会社化したことや、2025年２月４日に公表いたしました「株式会社Ciel Zeroの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」の通り、ITエンジニアリング及びAIシステム開発事業を主軸にサービス提供する株式会社Ciel Zeroの一部株式を、本日2025年２月14日付で取得し新たに連結子会社としております。これらにより、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化、グループ経営による事業活動及び経営管理機能の強化・効率化を図ってまいります。
これらの動向を踏まえたうえで、2025年12月期の売上収益は10,000百万円、営業利益は2,200百万円、税引前当期利益は2,033百万円、親会社の所有者に帰属する当期利益は1,285百万円を見込んでおります。
本資料に記載されている業績見通し等の将来に関する記述は、現時点で入手可能な情報に基づき判断した見通しであり、多分に不確定な要素を含んでおります。実際の業績等は、今後の様々な要因により大きく異なる可能性があります。
２．会計基準の選択に関する基本的な考え方
当社グループは、財務情報の国際的な比較可能性の向上や開示の充実により、株主、投資家の皆様をはじめとしたステークホルダーに対し、より有用性の高い情報を提供し利便性を高めることや、将来のグローバル経営の推進等を目的として、2023年12月期第３四半期より、従来の日本基準に替えて、国際財務報告基準（IFRS）を任意適用しております。
前連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
当連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社グループは、DX事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
基本的１株当たり当期利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりです。
希薄化後１株当たり当期利益及びその算定上の基礎は、以下のとおりです。
（注）2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、基本的１株当たり当期利益および希薄化後１株当たり当期利益を算定しております。
当社は、2024年12月26日開催の取締役会において、株式会社ゼロタスの全株式を取得し、連結子会社化することを決議いたしました。また、2025年１月17日に株式取得を実行し、同社を当社の連結子会社といたしました。
（１）株式取得による企業結合の概要
相手先企業の名称 株式会社ゼロタス
事業の内容 データコンサル事業・デジタルマーケティング事業
事業規模 資本金1,000千円
株式会社ゼロタス
当社は急速な成長を続けるDX市場・デジタルマーケティング領域において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。ゼロタス社はデータを活用して投資対効果を可視化・最大化するROIマーケティング支援サービスを提供しております。広告運用にとどまらず、クリエイティブ領域やGA4・MA・CRMツールの導入・運用含めた幅広いマーケティングの支援を行っております。
今回の株式取得によりゼロタス社が保有するデータ分析および利活用の知見やより広範なマーケティング支援ケイパビリティを活用し、当社グループによるクライアント企業への最適なDX推進を支援することを通じ、顧客価値の最大化を図ることが可能になるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
取締役会決議 2024年12月26日
契約締結日 2024年12月26日
株式譲渡実行日 2025年１月17日
現金を対価とする株式取得
変更はありません。
⑦ 取得した議決権比率
100.0％
当社が現金を対価として株式を取得するものであります。
（２）取得した企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
なお、相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と今後、株式会社ゼロタスの業績進捗に応じた譲渡対価の調整に関する合意がなされており、当該事業の業績等の状況に応じて追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性があります。当該事象が発生した場合は、判明次第速やかにお知らせします。
（３）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等（概算）5,000千円
（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
当社は、2025年２月４日開催の取締役会において、株式会社Ciel Zeroの株式の一部を取得して連結子会社化することを決議いたしました。また、2025年２月14日に株式取得を実行し、同社を当社の連結子会社といたしました。
（１）株式取得による企業結合の概要
相手先企業の名称 株式会社Ciel Zero
事業の内容 ITエンジニアリングサービス事業・AIシステム開発事業
事業規模 資本金60,000千円
株式会社Ciel Zero
当社は急速な成長を続けるDX市場・デジタルマーケティング領域において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。シエルゼロ社はITエンジニアリング及びAIシステム開発事業を主軸にサービス提供しております。より具体的には、一括請負型IT事業/AIシステム開発事業/エンジニア常駐型支援事業/ITスクール事業を営んでおり、業務系・組込系・汎用系等のソフトウェア開発からインフラの設計構築など幅広いご要望にお応えしたDX支援を行っております。
今回の株式取得によりシエルゼロ社が保有するエンジニアリングの知見・経験やIT人材・開発リソースを活用し、当社グループによるクライアント企業への最適なDX推進を支援することを通じ、顧客価値の最大化を図ることが可能になるものと考えております。これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました
取締役会決議 2024年２月４日
契約締結日 2024年２月４日
株式譲渡実行日 2025年２月14日
現金を対価とする株式取得
変更はありません。
⑦ 取得した議決権比率
80.0％
当社が現金を対価として株式を取得するものであります。
（２）取得した企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
なお、相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と今後、株式会社Ciel Zeroの業績進捗に応じた譲渡対価の調整に関する合意がなされており、当該事業の業績等の状況に応じて追加対価の支払いまたは取得対価の減額調整が発生する可能性があります。当該事象が発生した場合は、判明次第速やかにお知らせします。
（３）主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
アドバイザリー費用等（概算）7,000千円
（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
（第10回新株予約権及び第11回新株予約権の発行）
当社は、2025年２月14日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の役職員等に対し、以下のとおり第10回新株予約権及び第11回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）を発行することを決議いたしました。
（注）新株予約権の行使の条件に関する事項は以下のとおりであります。
(1）新株予約権者は、2025年12月期から2033年12月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、以下の条件を満たしている場合に、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、会計基準の変更等により参照すべき税引前当期純利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。加えて、当社連結損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前税引前当期純利益をもって判定するものとする。
a.いずれかの期の税引前当期純利益が35億円以上となった場合には50％
b.いずれかの期の税引前当期純利益が50億円以上となった場合には100％
(2）上記①にかかわらず、新株予約権者は2028年３月31日までの期間において、当社又は当社の関係会社（当社の子会社等、当社と資本関係にある会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があると取締役会が判断した場合は、この限りではない。
(3）割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が、一度でも310円を下回った場合、当社の取締役会による決議に基づき、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を当社の取締役会決議で決定された行使期間内に行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りでない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる場合
(4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（注）新株予約権の行使の条件に関する事項は以下のとおりであります。
(1）新株予約権者は、2024年12月期から2032年12月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、いずれかの期の売上高が30億円以上かつ税引前当期純利益10億円以上の条件を満たしている場合に、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、会計基準の変更等により参照すべき税引前当期純利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。加えて、当社連結損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前税引前当期純利益をもって判定するものとする。
(2）新株予約権者は、上記①で新たに行使可能となった本新株本新株予約権のうち、条件を達成した事業年度の期末時点から起算し、３ヶ月経過するまでの期間はその全て、３ヶ月経過後１年３ヶ月経過するまでの期間はその75％相当分、１年３ヶ月以降２年３ヶ月経過するまでの間はその50％相当分につき、新たに行使可能となった新株予約権を行使できない。但し、上記にかかわらず、2033年４月１日以降は、上記①において行使可能となった全ての新株予約権を行使することができる。
(3）上記①②に加え、新株予約権者は、2024年12月期から2033年12月期の各事業年度にかかる連結損益計算書において、いずれかの期の連結子会社から発生する営業利益合計金額が９億円を上回っている場合に、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。
(4）割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が、一度でも685円を下回った場合、当社の取締役会による決議に基づき、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を当社の取締役会決議で決定された行使期間内に行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りでない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる場合
(5）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(6）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(7）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（第８回新株予約権（信託型ストックオプション）の一部消滅及び第９回新株予約権の消却に関するお知らせ）
当社は、2025年２月14日開催の取締役会において、第８回新株予約権（信託型ストックオプション）（以下、「信託型SO」という。）を一部消滅させ、また、第９回新株予約権（業績連動型ストックオプション）（以下、「業績連動型SO」という。）を当社にて無償で取得し、直ちにその全部を消却することを決議いたしました。
（１）信託SOの一部消滅に関する概要
① 信託型SOの概要
（注）本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者として信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員のうち受益者として指定されたものに交付されます。消滅時点において受益者は未確定であり、付与実績はありません。
② 消滅の理由
当社は、2023年５月29日に国税庁及び経済産業省によって開催された「スタートアップの経営者や支援者のためのストックオプション税制説明会」において、国税庁から、信託型SOの税務上の取り扱いについて、「行使時の経済的利益は、給与として課税される」旨の見解が発表されました。当社としましては、その後の動向を注視しておりましたが、今回役職員等へのインセンティブプランをより効果的なものへ見直すため、本信託SOの一部を消滅させることとしました。なお、本件消滅後に残存する新信託SOについては当社企業価値向上に資するパートナー企業とのアライアンスにかかるインセンティブとしての活用を検討しております。本信託SOの消滅手続きは、社内及び外部専門家と協議しながら進めており、公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
③ 業績に与える影響
本信託SOの消滅が業績に与える影響は軽微ですが、公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
（２）業績連動型SOの消却に関する概要
① 業績連動型SOの概要
② 取得及び消却の理由
当社がこれまでに実行したM&Aによる収益及び利益貢献やグループ会社各社の成長により当社連結業績が急速に成長したこと、本日公表の「2024年12月期決算説明資料」に記載の通り、当社グループの中期経営目標として2027年12月期の税引前当期純利益50億円を目指すことを決定したことなどを鑑み、中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たって、直近の当社業績及び事業進捗並びに今後当社の目指すべき業績水準を踏まえて目標を新たに設定しすることで当該インセンティブプランをより効果的なものへ見直し、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として。業績連動型SOを償却し、当社グループの経営人材たる役職員に対して、新たに有償にて新株予約権を発行することとしました。
③ 業績に与える影響
本業績連動型SOの消却が業績に与える影響は軽微ですが、公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。